Zápis OV03582021

• Obchodní jméno: MSV Metal Studénka, a.s.
• Rubrika: Změna - Ostrava, Aktuální stav - Ostrava
• IČO: 47675942
• Sídlo: R. Tomáška 859, 742 13 Studénka
• Publikováno: 20. 03. 2020
• Značka OV: OV03582021

Obchodní jméno: MSV Metal Studénka, a.s.
Sídlo: R. Tomáška 859, 742 13 Studénka
IČO: 47675942
Oddíl: B. Vložka: 727
Datum zápisu: 1.1.1994
Vymazuje se ke dni: 28.2.2020 – Statutární orgán: Ing. IGOR FAIT. Dat. nar. 30.12.1965. Adresa: Stará osada 3971/17, Židenice, 615 00 Brno. Členství – Den vzniku členství: 23.3.2018. Den zániku členství: 28.2.2020. Funkce: místopředseda představenstva. Den vzniku funkce: 23.3.2018. Den zániku funkce: 28.2.2020; Ing. BOHUMIL ONDERKA. Dat. nar. 30.3.1966. Adresa: Podolí 415, 664 03 Podolí. Členství – Den vzniku členství: 10.7.2014. Funkce: člen představenstva; Ing. JAN SKLENÁŘ. Dat. nar. 26.4.1984. Adresa: Za Kostelem 329, 664 61 Opatovice. Členství – Den vzniku členství: 19.4.2016. Den zániku členství: 28.2.2020. Funkce: člen představenstva; Ing. MAREK MALÍK. Dat. nar. 18.11.1975. Adresa: Šumická 435, 664 07 Pozořice. Členství – Den vzniku členství: 1.12.2018. Den zániku členství: 28.2.2020. Funkce: člen představenstva; Ing. LUBOR TURZA. Dat. nar. 24.9.1971. Adresa: Úprkova 406, 763 26 Luhačovice. Členství – Den vzniku členství: 1.4.2019. Den zániku členství: 28.2.2020. Funkce: člen představenstva. Počet členů: 6. Způsob jednání: Společnost zastupují dva (2) členové představenstva společně s výjimkou případů uvedených dále, kdy společnost zastupují tři (3) členové představenstva společně nebo třemi členy představenstva písemně pověřený člen představenstva a) nakládání s nemovitostmi ve vlastnictví společnosti ve věcech jejich zcizení, nabývání, zatěžování právy třetích osob, nájmů či podnájmů, b) zcizování a nabývání akcií a podílů v právnických osobách, udělení prokury, c) zcizování, nabývání, pacht závodu či jeho části, d) výkon akcionářských práv a práv majitele podílu v jakékoliv právnické osobě, e) uzavírání smluv a listin týkajících se úvěrů, zápůjček, půjček a zástavních smluv, f) poskytování ručení, vystavování, avalování, nabývání nebo převádění směnek, g) sjednávání jakýchkoliv smluv mezi členy představenstva společnosti nebo osobami blízkými jim na straně jedné a společností na straně druhé, h) postupování pohledávek ze společnosti či na společnosti, přebírání závazků či přistoupení k jakémukoliv závazku, i) uzavírání jiných smluv a činění jiných právních jednání než obvyklých v obchodním styku, j) činění jakýchkoliv právních jednání, jejichž předmětem (v každém jednotlivém případu) je hodnota či plnění vyšší jak 2 000 000 Kč (slovy: dva miliony korun českých) s tím, že u právních jednání s opakovaným předmětem plnění (např. pacht, nájem, věcná břemena) se za předmět plnění počítá částka součtu těchto očekávaných plnění za jeden kalendářní rok. Akcionář: Jet 1, investiční fond, a.s. Právní forma: akciová společnost. Adresa: Hlinky 49/126, Pisárky, 603 00 Brno; IČO: 03976971; Identifikační číslo: 894780; Ostatní skutečnosti: Počet členů statutárního orgánu: 6
Zapisuje se ke dni: 28.2.2020 – Statutární orgán: Ing. BOHUMIL ONDERKA. Dat. nar. 30.3.1966. Adresa: Podolí 415, 664 03 Podolí. Členství – Den vzniku členství: 10.7.2014. Funkce: místopředseda představenstva. Den vzniku funkce: 28.2.2020; Ing. JIŘÍ KUBÁŇ. Dat. nar. 25.2.1974. Adresa: Kopřivnice 621, Lubina, 742 21 Kopřivnice. Členství – Den vzniku členství: 28.2.2020. Funkce: člen představenstva. Počet členů: 3. Způsob jednání: Společnost zastupují a za ni podepisují nejméně dva členové představenstva společně, přičemž jedním z těchto členů musí být předseda nebo místopředseda představenstva. Dozorčí rada: Počet členů: 3; Akcionář: MORAVIA STEEL a.s. Právní forma: akciová společnost. Adresa: Průmyslová 1000, Staré Město, 739 61 Třinec; IČO: 63474808; Identifikační číslo: 369048
Aktuální stav:
MSV Metal Studénka, a.s.
Sídlo: R. Tomáška 859, 742 13 Studénka
IČO: 47675942
Způsob řízení: dualistické
Právní forma: akciová společnost
Předmět podnikání: kovářství; hostinská činnost; zámečnictví; pronájem bytových a nebytových prostor; ostatní vzdělávání dospělých; kovoobráběčství; vývoj, konstrukce, výroba, prodej, servis, opravy a modernizace osobních a nákladních kolejových vozidel, hnaných i hnacích, včetně jejich dílů, pohonných systémů a speciálních strojů, výkovků a výlisků - průmyslová živnost; nástrojářství; rozvod tepelné energie; distribuce elektřiny; výroba kolejových vozidel pro nákladní dopravu včetně výroby podvozků; výroba, obchod a služby uvedené v přílohách 1 až 3 Živnostenského zákona; distribuce plynu; obchod s elektřinou
Statutární orgán: Ing. IVO LAZECKÝ. Dat. nar. 1.6.1970. Adresa: Lidická 743, 742 13 Studénka. Členství – Den vzniku členství: 23.3.2018. Funkce: předseda představenstva. Den vzniku funkce: 23.3.2018; Ing. BOHUMIL ONDERKA. Dat. nar. 30.3.1966. Adresa: Podolí 415, 664 03 Podolí. Členství – Den vzniku členství: 10.7.2014. Funkce: místopředseda představenstva. Den vzniku funkce: 28.2.2020; Ing. JIŘÍ KUBÁŇ. Dat. nar. 25.2.1974. Adresa: Kopřivnice 621, Lubina, 742 21 Kopřivnice. Členství – Den vzniku členství: 28.2.2020. Funkce: člen představenstva. Počet členů: 3. Způsob jednání: Společnost zastupují a za ni podepisují nejméně dva členové představenstva společně, přičemž jedním z těchto členů musí být předseda nebo místopředseda představenstva.
Dozorčí rada: LIBOR ŠPARLINEK. Dat. nar. 20.11.1965. Adresa: Erbenova 2426/2a, 678 01 Blansko. Členství – Den vzniku členství: 25.3.2013. Funkce: Předseda dozorčí rady. Den vzniku funkce: 25.3.2013. Počet členů: 3
Akcionář: MORAVIA STEEL a.s. Právní forma: akciová společnost. Adresa: Průmyslová 1000, Staré Město, 739 61 Třinec; IČO: 63474808; Identifikační číslo: 369048
Akcie: Typ: kmenové akcie na jméno; Podoba: listinné. Počet: 69; Hodnota: 1 000 000,00 Kč; Typ: kmenové akcie na jméno; Podoba: listinné. Počet: 1; Hodnota: 300 000,00 Kč
Základní kapitál: 69 300 000,00 Kč, splaceno: 100 %
Ostatní skutečnosti: Údaje o zřízení: Akciová společnost byla založena podle par. 172 zák. č. 513/91 Sb. obchodního zák. Jediným zakladatelem společnosti je Fond národního majetku České republiky se sídlem v Praze 2, Rašínovo nábř. 42. Zakladatel vložil 100 % základního jmění společnosti, které je představováno cenou vkládaného hmotného a dalšího majetku uvedeného v zakladatelské listině. Ocenění tohoto majetku je obsaženo ve schvál. priv. proj. s.p. Moravskoslezská vagonka s.p. Na základě smlouvy o prodeji části podniku ze dne 8. března 2000 společnost ČKD VAGONKA STUDÉNKA, a.s. prodala část svého podniku definovanou jako Sekce výroby osobních vagónů, včetně sekce náhradní díly pro osobní vozy a dřevovýroby, a divize ENERGETIKA - TEPLO společnosti ČKD VAGONKA, s.r.o. se sídlem Butovická 317, 742 13 Studénka, Nový Jičín, Česká republika, identifikační č. 25851268, zapsané v obchodním rejstříku vedeným Krajským obchodním soudem v Ostravě v oddílu C, vložka 22040. Na společnost Thrall Vagonka Studénka, a.s. přešlo jmění společnosti Thrall Europa, s.r.o. se sídlem Studénka, Butovická 317, Nový Jičín, PSČ 742 13, identifikační číslo 25742086. Rozhodným dnem pro fúzi je den 1.1.2003. Usnesení mimořádné valné hromady společnosti ze dne 23.8.2005: "Valná hromada určuje, že na základě stavových výpisů pořízených Střediskem cenných papírů ke dni 15.7.2005 a 16.8.2005 a prohlášení společnosti Trinity Rail Group, LLC ze dne 15.7.2005, dokládajících počet akcií emitovaných společností Thrall Vagonka Studénka, a.s. ve vlastnictví společnosti Trinity Rail Group, LLC, je Trinity Rail Group, LLC, společnost s ručením omezeným řádně založená a existující podle práva státu Delaware, se sídlem 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A. hlavním akcionářem společnosti Thrall Vagonka Studénka, a.s. s podílem na hlasovacích právech společnosti Thrall Vagonka Studénka, a.s. ve výši přibližně 94,57%, neboť je pro ni ve Středisku cenných papírů evidováno 6.177.101 ks (slovy: šest milionů sto sedmdesát sedm tisíc sto jedna kusů) kmenových akcií na jméno vydaných společností Thrall Vagonka Studénka, a.s. v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 300 Kč (slovy: tři sta korun českých) každá, ISIN: CZ0005085555 a SIN: 770000002574, tedy akcií o souhrnné jmenovité hodnotě 1.853.130.300 Kč (slovy: jedna miliarda osm set padesát tři milionů sto třicet tisíc tři sta korun českých), který odpovídá přibližně 94,57% podíl na základním kapitálu společnosti. Valná hromada konstatuje a osvědčuje, že společnost Trinity Rail Group, LLC je ve smyslu ust. § 183i odst. 1 obchodního zákoníku hlavním akcionářem oprávněným k přechodu ostatních účastnických cenných papírů (akcií) od dosavadních vlastníků ostatních účastnických cenných papírů (akcionářů) na její osobu podle zákona číslo 513/1991 Sb. obchodní zákoník, v platném znění. Valná hromada schvaluje návrh usnesení předložený představenstvem a rozhoduje o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů (akcií) takto: všechny kmenové akcie na jméno vydané společností Thrall Vagonka Studénka, a.s. v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 300 Kč (slovy: tři sta korun českých) každá, které nejsou ve vlastnictví hlavního akcionáře (tj. ve vlastnictví ostatních akcionářů), přecházejí na hlavního akcionáře, Trinity Rail Group, LLC, společnost s ručením omezeným řádně založenou a existující podle práva státu Delaware, se sídlem 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A, a to za podmínek stanovených zákonem číslo 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění, § 183i až 183n; vlastnické právo k akciím ostatních akcionářů přejde na hlavního akiconáře uplynutím jednoho měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení valné hromady do obchodního rejstříku. Valná hromada určuje, že výše protiplnění činí částku 12,50 Kč (slovy: dvanáct korun českých, padesát haléřů) za každou jednu kmenovou akcii na jméno vydanou společností Thrall Vagonka Studénka, a.s. v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 300 Kč (slovy: tři sta korun českých) každá a že přiměřenost výše protiplnění je doložena znaleckým posudkem č. 061301 ze dne 15. července 2005 vypracovaným znaleckým ústavem společností American Appraisal s.r.o., IČO: 44847068, se sídlem Praha 4, Zelený pruh 95/97, PSČ 140 00. Valná hromada určuje, že nejzazší lhůta pro poskytnutí protiplnění činí dva měsíce ode dne zápisu vlastnického práva hlavního akcionáře na majetkovém účtu v příslušné evidenci cenných papírů podle § 183m odst. 2 obchodního zákoníku."; "Jediný akcionář společnosti při výkonu působnosti valné hromady rozhodl dle ust. § 190 odst. 1 zák. č. 513/1991 Sb. v platném znění, dne 30. října 2007 takto: Základní kapitál společnosti se snižuje o 1.730.928.855,00 Kč (slovy: jedna miliarda sedm set třicet milionů devět set dvacet osm tisíc osm set padesát pět korun českých), tj. z 1.959.542.100 Kč (slovy: jedna miliarda devět set padesát devět milionů pět set čtyřicet dva tisíce jedno sto korun českých) na 228.613.245 Kč (slovy: dvě sta dvacet osm milionů šest set třináct tisíc dvě sta čtřicet pět korun českých). Důvodem snížení základního kapitálu je korekce poměru výše základního kapitálu k výši kumulované účetní ztráty společnosti. Částka odpovídající snížení základního kapitálu bude použita na úhradu části kumulované účetní ztráty společnosti ve výši 1.730.928.855,00 Kč (slovy: jedna miliarda sedm set třicet milionů devět set dvacet osm tisíc osm set padesát pět korun českých). Snížení základního kapitálu bude provedeno poměrným snížením jmenovité hodnoty všech akcií společnosti, tedy: i) jmenovitá hodnota každé z 714 280 ks kmenových listinných akcií společnosti znějících na jméno o jmenovité hodnotě 300 Kč (slovy: tři sta korun českých) číslo 0000001 až 0714280 vydaných jako hromadná listina číslo 01, série 01, o celkové jmenovité hodnotě 214.284 000 Kč (slovy: dvě sta čtrnáct milionů dvě sta osmdesát čtyři tisíce korun českých) se sníží o 265 Kč (slovy: dvě stě šedesát pět korun českých), tj. z 300 Kč (slovy: tři sta korun českých) na 35 Kč (slovy: třicet pět korun českých), tzn. že celková jmenovitá hodnota hromadné listiny, která tyto akcie nahrazuje, se sníží z 214.284 000 Kč (slovy: dvě sta čtrnáct milionů dvě sta osmdesát čtyři tisíce korun českých) o 189.284.200 Kč (slovy: jedno sto osmdesát devět milionů dvě sta osmdesát čtyři tisíce dvě sta korun českých) na 24.999.800 Kč (slovy: dvacet čtyři miliony devět set devadesát devět tisíc osm set korun českých); ii) jmenovitá hodnota každé z 5.817.527 ks kmenových listinných akcií společnosti znějících na jméno o jmenovité hodnotě 300 Kč (slovy: tři sta korun českých) číslo 07142811 až 6531807 vydaných jako hromadná listina číslo 02, série 01, o celkové jmenovité hodnotě 1.745.258.100 Kč (slovy: jedna miliarda sedm set čtyřicet pět milionů dvě sta padesát osm tisíc jedno sto korun českých) se sníží o 265 Kč (slovy: dvě sta šedesát pět korun českých), tj. z 300 Kč (slovy: tři sta korun českých) na 35 Kč (slovy: třicet pět korun českých), tzn. že celková jmenovitá hodnota hromadné listiny, která tyto akcie nahrazuje, se sníží z 1.745.258.100 Kč (slovy: jedna miliarda sedm set čtyřicet pět milionů dvě sta padesát osm tisíc jedno sto korun českých) o 1.541.644.655 Kč (slovy: jednu miliardu pět set čtyřicet jeden milion šest set čtyřicet čtyři tisíce šest set padesát pět korun českých) na 203.613.445 Kč (slovy: dvě sta tři miliony šest set třináct tisíc čtyři sta čtyřicet pět korun českých) Lhůta pro předložení hromadných listin představenstvu společnosti jejím akcionářem za účelem výměny hromadných listin nahrazujících kmenové listiné akcie společnosti na jméno nebo vyznačení nižší jmenovité hodnoty akcií na hromadných listinách, dle rozhodnutí představenstva společnosti v souladu s ust. § 191 odst. 1 zák. č. 513/1991 Sb. v platném znění, činí 180 dnů ode dne doručení výzvy představenstva společnosti příslušnému akcionáři k jejich předložení za tímto účelem. Představenstvo zašle tuto výzvu do 30 dnů ode dne zápisu snížení základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku."; Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech; Ke všem pracovněprávním jednáním vůči zaměstnancům společnosti ve smyslu §164 odst.3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník byl na základě rozhodnutí představenstva ze dne 22. září 2015 pověřen Ing. Ivo Lazecký, dat. nar. 1. června 1970, bytem Lidická 743, 742 13 Studénka. Zastavení závodu: Závod společnosti MSV Metal Studénka, a.s. je zastaven ve prospěch společnosti UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 649 48 242, se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, na základě zástavní smlouvy ohledně obchodního závodu společnosti MSV Metal Studénka, a.s., uzavřené dne 22. 2. 2018 mezi společností UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., jako zástavním věřitelem, a společností MSV Metal Studénka, a.s., jako zástavcem, k zajištění pohledávek společnosti UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. vznikajících do 22. 2. 2036 do výše 1.250.000.000,- CZK, vyplývajících z rámcové smlouvy o poskytnutí úvěrového financování ze dne 18. 12. 2015 a realizační úvěrové smlouvy ze dne 12.1.2016. Zajištěné jsou veškeré dluhy, které mají být uhrazeny Zástavnímu věřiteli Zástavcem na základě Finančních dokumentů nebo v souvislosti s nimi, ať již současné nebo budoucí, existující nebo podmíněné, vč. dluhů ohledně: a) splácení jakýchkoli čerpání poskytnutých na základě Fin. dok. b) zaplacení veškerých úroků a jakékoli jiné částky splatné podle Fin. dok. c) plnění z titulu jakékoliv Fin. záruky; d) zaplacení jakékoli částky na základě nebo v souvislosti s jakýmkoli Hedgingovým dok. e) zaplacení jakýchkoli dluhů vzniklých na základě Bilaterálních dok. f) náhrady jakýchkoli účelně vynaložených nákladů, poplatků a výdajů vzniklých Zástavnímu věřiteli v souvislosti s ochranou nebo vymáháním jeho práva podle Fin. dok. g) zaplacení jakékoli částky z titulu bezdůvodného obohacení, náhrady škody nebo jiné kompenzace v souvislosti s Fin.dok. h) zaplacení jakékoli smluvní pokuty sjednané ve kterémkoli Fin. dok. a i) zaplacení jakékoli částky v důsledku ukončení, zrušení, neplatnosti, neúčinnosti nebo nevymahatelnosti jakéhokoli Fin. dok. Zákaz zřízení dalšího zástavního práva a zákaz zcizení platný do 22. 2. 2036: Zástavce nezřídí ani neumožní zřízení jakéhokoli dalšího zástavního práva nebo jiného zajištění k Zástavě či jakékoli její části, ani nebude jinak nakládat se Zástavou, s výjimkou převodů podle čl. 7 (Výkon zástavního práva) a s dalšími výjimkami povolenými podle Finančních dokumentů. Ujednání v rozsahu představujícím zákaz zřízení dalšího zástavního práva k Zástavě je ve smyslu § 1309 odst. 2 a § 1761 Občanského zákoníku zřízeno jako věcné právo.
OV03582021-20200320