Zápis OV03237723

• Obchodní jméno: EP Power Europe, a.s.
• Rubrika: Oznámení
• IČO: 27858685
• Sídlo: Pařížská 130/26, Josefov, 110 00 Praha 1
• Publikováno: 21. 11. 2019
• Značka OV: OV03237723

OZNÁMENÍ A UPOZORNĚNÍ VE VĚCI FÚZE SLOUČENÍ

Akciová společnost EPPE Italy N.V., se sídlem Schiphol Boulevard 477, Toren C-4, 1118BK Schiphol, Nizozemsko, firemní sídlo Amsterdam, Nizozemsko, RSIN: 852177677, zapsaná do obchodního rejstříku vedeného Nizozemskou obchodní komorou pod číslem 56542909 („EPPEIT“), a akciová společnost EP Power Europe, a.s., se sídlem Pařížská 130/26, Josefov, 110 00 Praha 1, IČO: 27858685, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 21599 („EPPE“) (EPPEIT a EPPE jsou dále též společně označovány jako „Zúčastněné společnosti“ nebo každá samostatně jako „Zúčastněná společnost“):

tímto, v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. b) ve spojení s dalšími souvisejícími ustanoveními zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o přeměnách“) a souvisejícími ustanoveními nizozemského občanského zákoníku („DCC“), společně oznamují následující:

1. Do sbírky listin obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze ve složce B21599 vedené pro společnost EPPE a v sídle obchodního rejstříku Nizozemské obchodní komory byl uložen projekt přeshraniční fúze sloučením mezi zúčastněnými společnostmi – společností EPPEIT, na straně jedné jako zanikající společností, a společností EPPE, na straně druhé jako nástupnickou společností („Projekt“), na základě něhož dojde k zániku zanikající společnosti EPPEIT bez likvidace a k přechodu jejího jmění na nástupnickou společnost EPPE, která vstoupí do právního postavení zanikající společnosti, nestanoví-li zákon něco jiného („Sloučení“), jakož i další dokumenty uvedené v článku 2: 314 DCC.
2. Společnost EPPEIT je zapsána, a listiny o společnosti EPPEIT jsou uloženy, v obchodním rejstříku vedeném Nizozemskou obchodní komorou, pod číslem 56542909.
3. Zúčastněné společnosti tímto dále podle § 35 až § 39 Zákona o přeměnách a článku 2:316 DCC upozorňují věřitele obou Zúčastněných společností na tato jejich práva dle Zákona o přeměnách a DCC:
a) Věřitelé Zúčastněných společností, kteří přihlásí své nesplatné pohledávky do šesti měsíců ode dne, kdy se zápis Sloučení do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku Sloučení zhorší dobytnost jejich pohledávek. Marným uplynutím této lhůty toto právo zaniká.
b) Nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky. Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku Sloučení podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky a Zúčastněná společnost neposkytla přiměřené zajištění, je oprávněn požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem Sloučení do obchodního rejstříku.
c) Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé: a) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, b) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele, nebo c) jejichž pohledávky vznikly až po zápisu Sloučení do obchodního rejstříku.
d) Žádná ze Zúčastněných společností nevydala vyměnitelné či prioritní dluhopisy, ani jiné účastnické cenné papíry než akcie, s nimiž by byla spojena zvláštní práva ve smyslu ustanovení § 37 a § 38 Zákona o přeměnách, a proto se neuvádí skutečnosti podle těchto ustanovení, týkající se takových cenných papírů.
e) Akcionáři EPPE, kteří ručili za dluhy společnosti EPPE před Sloučením, ručí za dluhy, které vznikly do nabytí účinnosti Sloučení, ve stejném rozsahu jako před nabytím účinnosti Sloučení. Vzhledem k tomu, že emisní kurs akcií EPPE byl zcela splacen, akcionáři EPPE neručí za žádné dluhy EPPE.
4. Zúčastněné společnosti tímto prohlašují, že žádná ze Zúčastněných společností není příjemcem veřejné podpory, dotace nebo návratné finanční výpomoci anebo investiční pobídky, a nejsou tak povinny oznámit zahájení přípravy fúze poskytovateli podpory.
5. Zúčastněné společnosti upozorňují akcionáře EPPE, že ode dne 18. listopadu 2019 jsou v sídle každé z účastněné akciové společnosti v pracovní dny v době od 10:00 do 17:00 hod. k dispozici k nahlédnutí
a) projekt fúze,
b) účetní závěrky obou Zúčastněných společností za poslední tři účetní období a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
c) konečné účetní závěrky obou Zúčastněných společností, zahajovací rozvaha nástupnické společnosti a zprávy auditora o jejich ověření,
d) zpráva o fúzi za EPPE,
e) zpráva o fúzi za EPPEIT
f) posudek znalce pro ocenění jmění EPPEIT.
Společnost EPPE vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených pod písmenem a) až f). Pokud akcionář souhlasil s tím, že Zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.
6. Věřitelé a akcionáři každé ze Zúčastněných společností mohou bezplatně obdržet úplné informace o svých právech na adrese: i) Pařížská 130/26, Josefov, 110 00 Praha 1, Česká republika nebo na adrese ii) Schiphol Boulevard 477, Toren C-4, 1118BK Schiphol, Nizozemsko.
7. Společnost EPPE a EPPEIT jsou povinny bezplatně poskytnout každému akcionáři a věřiteli kterékoliv ze Zúčastněných společností písemnou formou, nebo pokud o to akcionář nebo věřitel požádá, elektronickou formou úplnou informaci o všech právech, která náleží akcionářům a věřitelům Zúčastněné společnosti.
8. Bez schválení jediným akcionářem v působnosti valné hromady EPPE nelze Sloučení realizovat, pročež oznámení neobsahuje upozornění na práva dle § 49a, § 144 a 145 Zákona o přeměnách.

EPPE Italy N.V. EP Power Europe, a.s.

OV03237723-20191121