Zápis OV03216125

• Obchodní jméno: BIOFERM - lihovar Kolín, a.s.
• Rubrika: Změna - Praha, Aktuální stav - Praha
• IČO: 46350811
• Sídlo: Havlíčkova 140, Kolín IV, 280 02 Kolín
• Publikováno: 13. 11. 2019
• Značka OV: OV03216125

Obchodní jméno: BIOFERM - lihovar Kolín, a.s.
Sídlo: Havlíčkova 140, Kolín IV, 280 02 Kolín
IČO: 46350811
Oddíl: B. Vložka: 1655
Datum zápisu: 20.7.1992
Zapisuje se ke dni: 4.11.2019 – Akcionář: Tereos TTD, a.s. Právní forma: akciová společnost. Adresa: Palackého náměstí 1, 294 41 Dobrovice; IČO: 16193741; Identifikační číslo: 423683
Aktuální stav:
BIOFERM - lihovar Kolín, a.s.
Sídlo: Havlíčkova 140, Kolín IV, 280 02 Kolín
IČO: 46350811
Způsob řízení: dualistické
Právní forma: akciová společnost
Předmět podnikání: provozování dráhy (vlastní vlečky) ve smyslu § 11 zák. č. 266/94 Sb. o drahách; výroba a zpracování paliv a maziv; výroba a úprava kvasného lihu, konzumního lihu, lihovin a ostatních alkoholických nápojů (s výjimkou piva, ovocných vín, ostatních vín a medoviny a ovocných destilátů získaných pěstitelským pálením); činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence; Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona; Silniční motorová doprava - nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně; nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti nad 3,5 tuny
Statutární orgán: Ing. OLDŘICH REINBERGR. Dat. nar. 14.11.1957. Adresa: Tyršova 622, 294 41 Dobrovice. Členství – Den vzniku členství: 21.1.2019. Funkce: předseda představenstva. Den vzniku funkce: 21.1.2019; Ing. LIBOR GRACL. Dat. nar. 2.4.1965. Adresa: Tyršova 620, 294 41 Dobrovice. Členství – Den vzniku členství: 21.1.2019. Funkce: Místopředseda představenstva. Den vzniku funkce: 21.1.2019; IVOŠ PEER. Dat. nar. 12.10.1965. Adresa: Červené Pečky 4, Dolany, 280 02 Červené Pečky. Členství – Den vzniku členství: 21.1.2019. Funkce: člen představenstva. Počet členů: 3. Způsob jednání: Představenstvo jedná jménem společnosti vůči třetím osobám, před soudy a před jinými orgány tak, že jednat za představenstvo může každý člen představenstva, pokud je k tomu představenstvem pověřen. Předseda představenstva může jednat vždy. Společnost zavazuje svým podpisem vždy předseda představenstva a jeden člen. V nepřítomnosti předsedy pak místopředseda.
Dozorčí rada: Ing. JANA KOŘÍNKOVÁ. Dat. nar. 4.6.1959. Adresa: Sadová 503, 294 41 Dobrovice. Členství – Den vzniku členství: 21.1.2019. Funkce: Předseda dozorčí rady. Den vzniku funkce: 21.1.2019; Mgr. RADKA HLOŽKOVÁ. Dat. nar. 2.3.1974. Adresa: Dobrovice 70, Libichov, 294 42 Dobrovice. Členství – Den vzniku členství: 21.1.2019. Funkce: Člen dozorčí rady; Ing. EVA KYJOVSKÁ. Dat. nar. 2.1.1963. Adresa: Brankovická 478, Kolín V, 280 02 Kolín. Členství – Den vzniku členství: 21.1.2019. Funkce: Člen dozorčí rady. Počet členů: 3
Akcionář: Tereos TTD, a.s. Právní forma: akciová společnost. Adresa: Palackého náměstí 1, 294 41 Dobrovice; IČO: 16193741; Identifikační číslo: 423683
Akcie: Typ: kmenové akcie na jméno; Podoba: listinné. Počet: 8000; Hodnota: 3 000,00 Kč; omezení převoditelnosti akcií na jméno: Převod akcií na jméno na jinou osobu než na akcionáře společnosti je podmíněn písemným souhlasem představenstva společnosti, bez něhož nenabude účinnosti.
Základní kapitál: 24 000 000,00 Kč, splaceno: 100 %
Ostatní skutečnosti: Přizpůsobení OZ: Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. Právní forma: akciová společnost; Na společnost BIOFERM - lihovar Kolín, a.s. coby společnost nástupnickou přešlo fúzí sloučením jmění zanikající společnosti BIOPAL Kolín, a.s., IČO: 27076318, se sídlem Kolín IV, Starokolínská 282, PSČ 280 02, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu B, vložce 8536.; Valná hromada společnosti přijala dne 27.09.2019 toto usnesení: I. Řádná valná hromada určuje, že hlavním akcionářem Společnosti je obchodní korporace Tereos TTD, a.s., IČO: 16193741, se sídlem Dobrovice, Palackého náměstí 1, PSČ 29441, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 625 (Hlavní akcionář), neboť ke dni podání žádosti o svolání valné hromady (tj. ke dni 22. 8. 2019), jakož i k rozhodnému dni této valné hromady vlastní 7.686 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě každé jednotlivé akcie 3 000 Kč vydaných Společností, jejíž základní kapitál činí 24 000 000 Kč a je rozdělen na 8 000 kusu kmenových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě každé jednotlivé akcie 3 000 Kč. Hlavní akcionář tak ve Společnosti vlastní účastnické cenné papíry akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí 23.058 000 Kč, což představuje 96,075 % podíl na základním kapitálu Společnosti, s nimiž je spojen podíl na hlasovacích právech ve výši 99,88 % ve Společnosti a je tak Hlavním akcionářem Společnosti ve smyslu ustanoveni § 375 zakona o obchodnich korporacich. Pro úplnost se uvádí, že z celkového základního kapitálu Společnosti ve výši 24 000 000 Kč Společnost vlastní své vlastní akcie v celkové jmenovité hodnotě 915 000 Kč. Ačkoliv s těmito vlastními akciemi je spojeno hlasovací právo, Společnost dle ust. § 309 odst. 1 zákona o obchodních korporacích na valné hromadě nevykonává hlasovací práva s nimi spojená a při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet, se k těmto vlastním akciím v souladu s ust. § 412 zákona o obchodních korporacích nepřihlíží. II. Řádná valná hromada rozhoduje dle ust. § 375 a nasl. zákona o obchodních korporacích o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů Společnosti, kterými jsou akcie Společnosti ve vlastnictví akcionářů Společnosti odlišných od Hlavního akcionáře na Hlavního akcionáře, tedy na společnost Tereos TTD, a.s., IČO: 16193741, se sídlem Dobrovice, Palackého náměstí 1, PSČ 29441, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 625. Vlastnické právo k účastnickým cenným papírům Společnosti, kterými jsou akcie menšinových akcionářů Společnosti, přechází dle ust. § 385 zákona o obchodních korporacích na Hlavního akcionáře uplynutím jednoho (1) měsíce od zveřejnění zápisu usneseni valné hromady do obchodního rejstříku. III. Řádná valná hromada určuje, ze výše protiplnění, které poskytne Hlavni akcionář, tj. společnost Tereos TTD, a.s., IČO: 16193741, se sídlem Dobrovice, Palackého náměstí 1, PSČ 29441, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 625, ostatním akcionářům Společnosti, případně zástavním věřitelům, bude-li prokázán vznik zástavního práva k akciím ostatních akcionářů Společnosti, při přechodu akcii Společnosti na Hlavního akcionáře, činí částku 9.382 Kč (slovy: devět tisíc tři sta osmdesát dva korun českých) za každou jednu (1) kmenovou akcii na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 3 000 Kč (slovy: tři tisíce korun českých). Přiměřenost tohoto protiplnění byla Hlavním akcionářem doložena znaleckým posudkem vypracovaným pro účely ocenění akcií Společnosti ve věci doložení přiměřenosti výše protiplnění při výkupu účastnických cenných papírů Společnosti c. 1639-72/2019 ze dne 5. 8. 2019, zhotoveným ke dni 30. 4. 2019 (tj. rozhodné datum stanovení hodnoty předmětu ocenění), znaleckým ústavem APOGEO Esteem, a.s., IČO: 26103451, se sídlem Rohanské nábřeží 671/15, 18600 Praha 8 Karlín, jmenovaným Ministerstvem spravedlnosti České republiky ze dne 11. 4. 2019 pod č. j. MSP-70/2019-OINS-SZN/2 (Znalecký posudek a Znalecký ústav), který Hlavni akcionář doručil Společnosti spolu s žádosti o svoláni valné hromady, když závěry tohoto Znaleckého posudku jsou takové, že hodnota akcii Společnosti a tedy přiměřená výše protiplnění za akcie ostatních akcionářů, je 9.382 Kč (slovy: devět tisíc tři sta osmdesát dva korun českých) za každou jednu (1) kmenovou akcii na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 3 000 Kč (slovy: tři tisíce korun českých) (Protiplnění). Při zpracovaní Znaleckého posudku byla Znaleckým ústavem použita majetková metoda likvidační hodnoty, která dle oceňovací analýzy provedené Znaleckým ústavem, poskytuje reálný obraz významných aspektů popisujících ekonomický přínos z oceňovaného podniku, a jako taková nejlépe vystihuje hodnotu předmětu ocenění, tj. účastnických cenných papírů Společnosti. IV. Řádná valná hromada schvaluje, ze stanovené Protiplnění bude poskytnuto dle ust. § 378 zákona o obchodních korporacích oprávněným osobám Hlavním akcionářem na jeho náklady prostřednictvím poveřené osoby ve smyslu ust. § 378 zákona o obchodních korporacích, kterou je Komerční banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 11407, IC: 45317054, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, pod sp. zn. B 1360 (Pověřená osoba), bez zbytečného odkladu, nejpozději vsak do 15 kalendářních dnů po splnění podmínek dle ust. § 388 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, tedy po dni, ve kterém akcie dosavadních vlastníků akcii budou předány Společnosti dle ust. § 387 zákona o obchodních korporacích. Pověřená osoba poskytne Protiplnění tomu, kdo byl vlastníkem akcii Společnosti k okamžiku přechodu vlastnického práva, ledaže je prokázán vznik zástavního práva k těmto akciím, pak poskytne Protiplnění zástavnímu věřiteli to neplatí, prokáže-li vlastník, že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva zaniklo ve smyslu ust. § 389 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. V souladu s ust. § 388 odst. 1 zákona o obchodních korporacích bude ve stejné lhůtě oprávněným osobám vyplacen i úrok ve výši obvyklých úroků podle ust. § 1802 zákona c. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, přirůstající ode dne, kdy dojde k přechodu vlastnického práva k akciím, tedy akciím menšinových akcionářů na Hlavního akcionáře. Pověřená osoba bude za Hlavního akcionáře zajišťovat poskytnutí Protiplnění nejdéle po dobu 12 měsíců. Protiplnění spolu s úrokem bude dosavadním vlastníkům akcii vyplaceno bezhotovostním převodem na bankovní účet, uvedeny v seznamu akcionářů, nebo na účet, který bude dosavadním vlastníkem akcii sdělen při předáni akcii Společnosti, příp. jiným způsobem, který bude s dosavadním vlastníkem akcií dohodnut při předání akcií Společnosti (tj. v hotovosti, pokud tak bude možné s ohledem na omezení stanovená platnou právní úpravou). Den, kdy dojde k přechodu vlastnického práva k akciím menšinových akcionářů na Hlavního akcionáře a případné další podrobnosti výplaty Protiplnění budou uveřejněny na internetových stránkách Společnosti. V. Řádná valná hromada osvědčuje, že Oprávněná osoba, která je bankou ve smyslu příslušných právních předpisů, před konáním valné hromady písemně potvrdila a doložila, ze Hlavni akcionář před konáním valné hromady převedl a předal Oprávněné osobě peněžní prostředky ve výši potřebné k výplatě peněžního Protiplnění menšinovým akcionářům a Hlavni akcionář tuto skutečnost doložil Společnosti před konáním valné hromady. VI. Řádná valná hromada určuje, že dosavadní vlastníci akcií, odlišní od Hlavního akcionáře, předloží své akcie k převzetí Společnosti, v řádné lhůtě podle ust. § 387 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, tedy do 30 dnu po přechodu vlastnického práva, v sídle Společnosti na adrese Havlíčkova 140, Kolín IV, PSČ 280 02, v pracovních dnech v době od 8.00 do 14.00 hodin, přičemž v případě potřeby si dosavadní akcionář může telefonicky na telefonním čísle + 420 321 752 045 sjednat v rámci řádné lhůty jinou hodinu k předání listinných akcií. Nepředloží-li dosavadní vlastníci akcii tyto akcie v uvedené lhůtě 30 dní, bude Společností stanovena dodatečná lhůta pro předložení akcii, která nebude kratší než 14 dnu. Dosavadní vlastníci akcii, odlišní od Hlavního akcionáře, kteří nepředloží své akcie v rámci řádné lhůty, předloží své akcie k převzetí Společnosti v dodatečné lhůtě podle ust. 387 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, v sídle Společnosti na adrese Havlíčkova 140, Kolín IV, PSČ 280 02, v pracovních dnech v době od 8.00 do 14.00 hodin, přičemž v případě potřeby si dosavadní akcionář může telefonicky na telefonnim cisle + 420 321 752 045 sjednat v rámci dodatečné lhůty jinou hodinu k předání listinných akcii. Nepředloží-li dosavadní vlastníci akcii své akcie ani v teto dodatečné lhůtě, bude Společnost postupovat podle § 346 odst. 1 vety první zákona o obchodních korporacích.
OV03216125-20191113