Zápis OV03172270

• Obchodní jméno: ČEZ Distribuce, a. s. (ČEZ Korporátní služby, s.r.o.)
• Rubrika: Oznámení
• IČO: 24729035
• Sídlo: Děčín - Děčín IV-Podmokly, Teplická 874/8, PSČ 405 02
• Publikováno: 01. 11. 2019
• Značka OV: OV03172270

Společné oznámení
o uložení projektu rozdělení do sbírky listin
a
Společné upozornění
pro akcionáře a věřitele na jejich práva

ČEZ Distribuce, a. s.
se sídlem Děčín - Děčín IV-Podmokly, Teplická 874/8, PSČ 405 02,
IČO: 24729035
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem,
spisová značka B 2145
(dále jen „ČEZ Distribuce“ nebo jen „nástupnická společnost“)

a

ČEZ Korporátní služby, s.r.o.
se sídlem 28. října 3123/152, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava,
IČO: 26206803
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě,
spisová značka C 55500
(dále jen „ČEZ Korporátní služby“ nebo jen „rozdělovaná společnost“)

1. Uložení projektu rozdělení do sbírky listin
Společnost ČEZ Distribuce a společnost ČEZ Korporátní služby (dále společně též jako „zúčastněné společnosti“), tímto v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o přeměnách“), oznamují, že do sbírky listin obchodního rejstříku vedených u shora uvedených soudů byl pro každou ze zúčastněných společností uložen projekt rozdělení odštěpením sloučením mezi zúčastněnými společnostmi - ČEZ Korporátní služby, na straně jedné jako rozdělovanou společností, a ČEZ Distribuce, na straně druhé jako nástupnickou společností (dále jen „projekt rozdělení“), na základě něhož dojde k odštěpení části jmění společnosti ČEZ Korporátní služby a jeho přechodu na společnost ČEZ Distribuce (dále též jen „rozdělení“).

2. Upozornění pro akcionáře
Společnost ČEZ Distribuce upozorňuje své akcionáře, že ode dne 1. 11. 2019 jsou v sídle společnosti ČEZ Distribuce v pracovní dny v době od 6 do 18 hod. k dispozici k nahlédnutí
a) projekt rozdělení,
b) účetní závěrky obou zúčastněných společností za poslední tři účetní období a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují.
ČEZ Distribuce vydá akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opisy nebo výpisy z těch to listin. Pokud akcionář souhlasil s tím, že ČEZ Distribuce bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.

3. Upozornění pro věřitele
Zúčastněné společnosti tímto upozorňují své věřitele ve smyslu ust. § 35 a násl. a § 257 a násl. zákona o přeměnách na jejich práva. V souvislosti s rozdělením zúčastněných společností dle projektu rozdělení mohou věřitelé zúčastněných společností, kteří přihlásí své nesplatné pohledávky do šesti měsíců ode dne, kdy se zápis rozdělení do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku rozdělení zhorší dobytnost jejich pohledávek. Marným uplynutím této lhůty toto právo zaniká. Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku rozdělení podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky a zúčastněná společnost neposkytla přiměřené zajištění, je oprávněn požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku. Nedojde-li mezi věřitelem a zúčastněnou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky. Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé, kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele, a jejichž pohledávky vznikly až po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.

Nástupnická společnost ručí za dluhy, jež zůstaly rozdělované společnosti až do částky, o níž se změnila výše vlastního kapitálu nástupnické společnosti vykázaná v zahajovací rozvaze oproti částce vlastního kapitálu vykázané v konečné účetní závěrce. Rozdělovaná společnost ručí za dluhy, jež přešly v důsledku rozdělení na nástupnickou společnost, do výše svého vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze.

Není-li z projektu zřejmé, zda určitý majetek nebo dluh přešel na nástupnickou společnost, platí, že tento majetek nebo dluh je majetkem nebo dluhem rozdělované společnosti.

Každý, jehož právní zájmy jsou rozdělením dotčeny, má právo obdržet od každé zúčastněné společnosti informace o tom, jaký majetek a jaké dluhy přecházejí na nástupnickou společnost. Jestliže osoba oprávněná podle tohoto odstavce neobdrží vyžádané informace bez zbytečného odkladu, může uplatnit toto právo u soudu.

4. Další oznamovací povinnosti

Zúčastněné společnosti prohlašují, že jsou příjemci veřejné podpory podle zákona č. 218/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech a o změně některých souvisejících zákonů (rozpočtová pravidla), ve znění pozdějších předpisů a již splnily svou povinnost oznámit zahájení přípravy rozdělení poskytovateli podpory dle ustanovení § 39a zákona o přeměnách.

Společnost ČEZ Distribuce nevydala kromě akcií žádné jiné cenné papíry, zaknihované cenné papíry ani dluhopisy, není třeba tedy upozorňovat jejich vlastníky na práva dle § 37 zákona o přeměnách. S ohledem na skutečnost, že jediným akcionářem (společníkem) obou zúčastněných společností je společnost ČEZ, a. s., se sídlem Praha 4, Duhová 2/1444, PSČ 14053, IČO 452 74 649 a v rámci rozdělení nedojde ke zvýšení základního kapitálu společnosti ČEZ Distribuce, nebude mít rozdělení žádný vliv na dosavadní akcie emitované společností ČEZ Distribuce, jakožto nástupnickou společností, v majetku společnosti ČEZ, a. s.

Vzhledem k tomu, že k realizaci rozdělení je třeba schválení rozdělení jediným společníkem rozdělované společnosti a jediným akcionářem nástupnické společnosti při výkonu působnosti valné hromady, nemohou nastat podmínky pro aplikaci ustanovení § 49a zákona o přeměnách či ustanovení § 308 nebo § 318 zákona o přeměnách.

ČEZ Distribuce, a. s. ČEZ Korporátní služby, s.r.o.

OV03172270-20191101