Zápis OV03044596

• Obchodní jméno: KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 46357033
• Sídlo: Křižíkova 270/17, 250 88 Čelákovice
• Publikováno: 23. 09. 2019
• Značka OV: OV03044596

Pozvánka na valnou hromadu

Představenstvo společnosti KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s., se sídlem Čelákovice, Křižíkova 270, PSČ 250 88, IČO: 46357033, registrace v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová zn. B 2395 (dále též „Společnost“ nebo „KHDT“), svolává na den 24. října 2019 řádnou valnou hromadu Společnosti, která se bude konat od 11,00 hod. v sídle společnosti PATRIA Kobylí a.s., tj. na adrese Kobylí, Augusty Šebestové č.p. 716, PSČ 691 10, s následujícím pořadem:

Pořad valné hromady:
1. Zahájení valné hromady, volba orgánů valné hromady
2. Rozhodnutí o zrušení usnesení valné hromady ze dne 27.10. 2015 o schválení vkladu části obchodního závodu KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s., představující nemovitosti objektu Halda v divizi Mníšek pod Brdy, schváleného v souladu s ustanovením § 421 odst. 2 m) zákona č. 90/2012 S., o obchodních korporacích (ZOK)
3. Podání informace ve smyslu § 55/2 ZOK o záměru Společnosti vložit nemovitosti do společnosti Mníšecká servisní, s.r.o., IČO: 08339058, jako osoby blízké členovi orgánu Společnosti
4. Podání informace ve smyslu § 55/2 ZOK o záměru Společnosti vložit věci movité (odborná dokumentace), vztahující se k sanaci a revitalizaci objektu Halda do společnosti Mníšecká servisní, s.r.o., IČO: 08339058, jako osoby blízké členovi orgánu Společnosti
5. Závěr

Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění:

Ad bod 2) - návrh usnesení
Valná hromada společnosti KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s. rozhodla o zrušení usnesení, které bylo přijato na valné hromadě Společnosti konané dne 27.10. 2015 pod bodem 7) pořadu jednání v tomto znění:
„Valná hromada společnosti KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s., schvaluje v souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. m) ZOK vklad nemovitostí ve vlastnictví Společnosti, včetně všech jejich součástí a příslušenství, a to:
- pozemku parc.č 1965/27 ostatní plocha-manipulační plocha, o výměře 9.916 m2
- pozemku parc.č 1965/28 ostatní plocha-manipulační plocha, o výměře 47.685 m2
- pozemku parc.č 1965/105 ostatní plocha-manipulační plocha, o výměře 1.698 m2
- pozemku parc.č 1965/106 ostatní plocha-manipulační plocha, o výměře 138 m2
- pozemku parc.č 1965/107 ostatní plocha-manipulační plocha, o výměře 3.608 m2
- pozemku parc.č 1965/112 ostatní plocha-manipulační plocha, o výměře 2.209 m2
to vše zapsáno na Listu vlastnictví č. 1279, pro obec a katastrální území Mníšek pod Brdy,
do společnosti Kovohutě Halda spol. s r.o., se sídlem Pražská 900, 252 10 Mníšek pod Brdy, IČO: 04307852, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová zn. C 24568. Vklad bude realizován formou zvýšení základního kapitálu jmenované společnosti, jejímž výlučným vlastníkem je společnost KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s., na vklad bude započítána částka 600.000,- Kč, tj. ve výši stanovené znaleckým posudkem.“
Důvodem zrušení usnesení je skutečnost, že nemohlo být z důvodů stojících mimo Společnost realizováno a v přijaté podobě jej již nelze realizovat.

Zdůvodnění:
S ohledem na nemožnost schválení původního projektu sanace kontaminovaného území tzv. „Haldy“ v areálu divize Mníšek pod Brdy (historické odkaliště vanadového loužence a skládka pevných odpadů ze slévárny hliníku) a na následné zastavení schvalovacího procesu ze strany Ministerstva životního prostředí (důvodem byl především nesouhlas místních ekologických organizací a následně i Města Mníšek pod Brdy) již není reálný vklad pozemků do společnosti Kovohutě Halda spol. s r.o., určené pro realizaci původního projektu. Společnost Kovohutě Halda spol. s r.o. nemůže být využita ani pro realizaci nového projektu, jelikož je ve výlučném vlastnictví KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s. Podmínkou ze strany Města Mníšek pod Brdy, jehož účast na projektu sanace je nezbytná, bylo především jeho rovnocenné partnerství v subjektu, určeném k realizaci jakéhokoliv projektu v dané oblasti. Za tímto účelem byla nakonec po vzájemné dohodě Města Mníšek pod Brdy a Společnosti v polovině roku 2019 založena společnost Mníšecká servisní s.r.o., ve které každý ze dvou uvedených společníků disponuje podílem ve výši 50 % a stejným dílem jsou rozložena i rozhodovací práva.
Návrh nového projektu sanace a revitalizace Haldy předpokládá takové technické řešení, pro které již není třeba využití všech okolních pozemků, ale pouze využití pozemků parc.č. 1965/27 a 1965/28, tedy těch bezprostředně kontaminovaných. Navrhuje se, aby kromě daných nemovitostí vložil společník KHDT dle dohody do společného podniku rovněž veškerou dosud zpracovanou dokumentaci, týkající se sanace a revitalizace Haldy.
Z výše popsaných důvodů předkládá představenstvo KHDT jednak návrh na zrušení usnesení valné hromady ze dne 27.10.2015, kterým byl schválen vklad všech pozemků Haldy do společnosti Kovohutě Halda spol. s r.o. a jednak následnou informaci o vkladu nemovitostí - dvou kontaminovaných pozemků a věcí movitých - veškeré dokumentace vztahující se k sanaci a revitalizaci Haldy, do společného podniku Mníšecká servisní s.r.o. Jak nemovitosti, tak dokumentace byly za účelem vkladu do jiného subjektu oceněny znaleckými posudky a hodnota vkladů je stanovena ve výši ocenění, stanovených znalci v těchto posudcích.

Ad bod 3) - návrh usnesení
Valná hromada společnosti KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s., byla v souladu s § 55/2 ZOK informována členem dozorčí rady o záměru vložit nemovitosti v objektu Halda (odkaliště a skládka) v areálu divize Mníšek pod Brdy, včetně všech jejich součástí a příslušenství, a to:
- pozemek parc.č 1965/27 ostatní plocha-manipulační plocha, o výměře 9.916 m2
- pozemek parc.č 1965/28 ostatní plocha-manipulační plocha, o výměře 47.685 m2
vše zapsáno v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště Praha - západ, na listu vlastnictví č. 1279, pro obec a katastrální území Mníšek pod Brdy,
do společnosti Mníšecká servisní, s.r.o., se sídlem Dobříšská 56, 252 10 Mníšek pod Brdy, IČO: 08339058. Vklad bude realizován formou zvýšení základního kapitálu jmenované společnosti nepeněžitým vkladem společníka (společnost KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s. je jedním ze dvou společníků). Na vklad bude započítána částka 670.000,- Kč, tj. ve výši úhrnného ocenění všech výše uvedených nemovitostí stanoveného znaleckým posudkem.
Vklad bude realizován po udělení písemného souhlasu Raiffeisenbank a.s., se sídlem Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78, IČO: 4924090, jako zástavního věřitele, v jehož prospěch jsou předmětné nemovitosti zastaveny v prvním pořadí.
Souhlas zástavního věřitele ve druhém pořadí – společnosti DEMONTA Trade SE, IČO: 63494671, s vkladem byl udělen, následně dojde k zániku zástavního práva vzdáním se zástavním věřitelem.

Zdůvodnění:
Viz zdůvodnění uvedené k návrhu usnesení předloženému k bodu 2. pořadu a dále:
Představenstvo i dozorčí rada KHDT postupovali ve výše popsané záležitosti vkladů majetku samozřejmě ve vzájemné spolupráci, nicméně vzhledem ke skutečnosti, že člen dozorčí rady Společnosti p. Miloslav Štěrba je současně i jedním z jednatelů společnosti Mníšecká servisní, s.r.o., požádal dozorčí radu KHDT, aby se v souladu s § 56/2 ZOK vyjádřila k možnosti vyslovit zákaz takového jednání a dále požádal představenstvo o svolání valné hromady, aby mohly být v souladu s ustanovením § 55 odst. 2 ZOK podány informace o předmětném jednání i nejvyššímu orgánu Společnosti. Valná hromada má rovněž možnost vyslovit zákaz výše popsaných jednání. Dozorčí rada zákaz nevyslovila.
Toto zdůvodnění nechť je považováno za zdůvodnění ve smyslu § 407/1 f) ZOK i k návrhu usnesení, předkládanému k bodu 4. pořadu valné hromady.

Ad bod 4) - návrh usnesení
Valná hromada společnosti KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s., byla v souladu s § 55/2 ZOK informována členem dozorčí rady o záměru vložit věci movité – odbornou dokumentaci vztahující se k sanaci a revitalizaci objektu Halda (odkaliště a skládka) v areálu divize Mníšek pod Brdy, a to:
- Dendrologický průzkum, autor: Ing. Zdeněk Mařík, zpracováno: 2016, fytoprůzkum, charakterizující stav rostlinstva,
- Revitalizace území – dokumentace pro stavební povolení, autor: Interprojekt-Odpady, s.r.o., zpracování: 2015 – 2016, kompletní projektová dokumentace,
- Studie k sanaci – alternativní sanační koncept řešení ekologické zátěže, autor: Geotest, a.s., zpracováno 2017, dokument hodnotící variantní možnosti sanačních konceptů,
- Aktualizace analýzy rizik, autor: OPV, s.r.o., zpracováno: 2012, stanovení základních parametrů rizikovosti dané ekologické zátěže,
- Monitoring zájmové lokality Kovohutí a dotčeného okolí, autor: OPV s.r.o., zpracováno: 2010 – 2018, analytické sledování vybraných škodlivin v podzemní a povrchové vodě v KHDT a okolí,
- Zhodnocení úrovně znečištění v okolí skládek loužence vanadu a Al stěrů v oblasti Bažantnice, autor: OPV s.r.o., zpracováno: 2015, aktualizace výstupů rizikové analýzy z r. 2012 (viz výše), doplnění výsledků doprůzkumu nejrizikovějších lokalit,
do společnosti Mníšecká servisní, s.r.o., se sídlem Dobříšská 56, 252 10 Mníšek pod Brdy, IČO: 08339058. Vklad bude realizován formou zvýšení základního kapitálu jmenované společnosti nepeněžitým vkladem společníka KHDT, a.s. Na vklad bude započítána částka 967.000,- Kč, tj. ve výši úhrnného ocenění všech výše uvedených věcí movitých – odborné dokumentace, stanoveného znaleckým posudkem.

Zdůvodnění:
Viz zdůvodnění uvedené k návrhům usnesení předloženým k bodu 2. a 3. pořadu.

Upozornění na práva akcionářů:
Upozornění na práva akcionářů:
Akcionáři mohou od 24.9. 2019 do dne konání valné hromady (včetně):
- získat na internetové adrese Společnosti www.khc.cz v elektronické podobě některé dokumenty, týkající se valné hromady, a to:
a) pozvánku,
b) jízdní řád do místa konání vh
- nahlédnout zdarma v pracovních dnech od 8,00 do 11,00 a od 13,00 do 15,00 hodin do návrhů nebo protinávrhů akcionářů, popřípadě stanovisek představenstva k návrhům či protinávrhům akcionářů, a dále těchto dokumentů:
a) ZP na ocenění nemovitostí,
b) ZP na ocenění dokumentace,
a to v sídle společnosti na adrese Čelákovice, Křižíkova 270, PSČ 250 88, vždy po předchozí telefonické domluvě s pověřenou osobou – p. Kadeřábkovou, na tel. 725 524 070.

Registrace akcionářů začíná v 10,00 hodin. Právo účastnit se této valné hromady má ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů vedeném Společností nebo ten, kdo předloží akcie Společnosti, sdělí Společnosti všechny zákonem stanovené údaje a bude následně zapsán do seznamu akcionářů.
Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady v souladu se zákonem a stanovami. Jízdní řád do místa konání vh je přiložen k pozvánce.

Představenstvo KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s.

Příloha
- Jízdní řád do místa konání valné hromady společnosti KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s.

Spojení vlakem: Praha hl.n. - Kobylí na Moravě
Praha hl.n. odjezd v 5:50 h- EC 273 Metropolitan
Příjezd Brno dolní nádraží v 8:22 h
Odjezd Brno dolní nádraží v 8:36 h - R 805 Moravan
Příjezd Zaječí v 9:01 h
Odjezd Zaječí v 9:06 h – Os 14509
Příjezd Kobylí na Moravě v 9:24 h

Spojení busem: Praha - Kobylí (na Moravě)
1.)
Praha ÚAN Florenc odjezd v 4:00 h BUS 000032 3
Příjezd Brno Benešova tř. hotel GRAND v 6:30 h
Přesun asi 3 min.
Odjezd Brno Hlavní nádraží – Uhelná ul. v 6:33 h BUS 509
Příjezd Brno Komárov v 6:37 h
Přesun asi 1 min.
Odjezd Brno Komárov v 7:19 h BUS 729109 11
Příjezd Klobouky u Brna nám. v 8:00 h
Odjezd Klobouky u Brna nám. v 8:05 h BUS 728551 62
Příjezd Kobylí (na Moravě) v 8:22 h
2.)
Praha ÚAN Florenc odjezd v 6:10 h BUS 000117 2
Příjezd Brno ÚAN Zvonařka v 8:40 h
Odjezd Brno ÚAN Zvonařka v 8:44 h BUS 729109 145
Příjezd Klobouky u Brna nám. v 9:30 h
Odjezd Klobouky u Brna nám. v 10:05 h BUS 729551 36
Příjezd Kobylí (na Moravě) v 10:22 h
3.)
Praha Hlavní nádraží odjezd v 6:30 h BUS 260
Příjezd Brno Benešova tř. hotel GRAND v 9:05 h
Přesun asi 3 min.
Odjezd Brno Hlavní nádraží v 9:10 h BUS 48
Příjezd Brno Ráječek v 9:21 h
Přesun asi 1 min.
Odjezd Brno Ráječek v 9:23 h BUS 729109 15
Příjezd Klobouky u Brna nám. v 10:03 h
Odjezd Klobouky u Brna nám. v 10:05 h BUS 729551 36
Příjezd Kobylí (na Moravě) v 10:22 h

OV03044596-20190923