Obchodní věstník - Portál veřejné správy

Obchodní jméno: Twisto payments a.s. Sídlo: Újezd 450/40, Malá Strana, 118 00 Praha 1 IČO: 01615165 Oddíl: B. Vložka: 19085 Datum zápisu: 22.4.2013 Vymazuje se ke dni: 26.7.2019 – Dozorčí rada: Ing. PETR BORKOVEC. Dat. nar. 1.7.1977. Adresa: Krasová 600/12, Maloměřice, 614 00 Brno. Členství – Den vzniku členství: 3.10.2017. Den zániku členství: 15.4.2019. Funkce: člen dozorčí rady; LUKÁŠ JANOUŠEK. Dat. nar. 10.12.1982. Adresa: Ovenecká 753/1, Holešovice, 170 00 Praha 7. Členství – Den vzniku členství: 3.10.2017. Den zániku členství: 15.4.2019. Funkce: člen dozorčí rady; PAVEL MUCHA. Dat. nar. 12.4.1974. Adresa: Žitavská 231, Benice, 103 00 Praha 10. Členství – Den vzniku členství: 3.10.2017. Den zániku členství: 15.4.2019. Funkce: člen dozorčí rady; WOUTER GOOSENS. Dat. nar. 11.2.1987. Adresa: Saenredamstraat 312, Haarlem, North Hoiland, Nizozemské království. Členství – Den vzniku členství: 3.10.2017. Den zániku členství: 15.4.2019. Funkce: člen dozorčí rady Zapisuje se ke dni: 26.7.2019 – Dozorčí rada: AMAN GHEI. Dat. nar. 3.11.1986. Adresa: 38 Hersham Road, KT1 21JH Walton-on-Thames, Spojené království Velké Británie a Severního Irska. Členství – Den vzniku členství: 15.4.2019. Funkce: člen dozorčí rady; GEORG IOANNIDIS. Dat. nar. 10.3.1979. Adresa: Pfefferhofgasse 6, 103 0 Vídeň, Rakouská republika. Členství – Den vzniku členství: 15.4.2019. Funkce: člen dozorčí rady; DIEDERIK ALLARD MARK MUNNIKS DE JONGH LUCHSINGER. Dat. nar. 25.11.1969. Adresa: Lijnbaansgracht 56 B, 101 5GS Amsterdam, Nizozemské království. Členství – Den vzniku členství: 15.4.2019. Funkce: člen dozorčí rady; LUKÁŠ JANOUŠEK. Dat. nar. 10.12.1982. Adresa: Ovenecká 753/1, Holešovice, 170 00 Praha 7. Členství – Den vzniku členství: 15.4.2019. Funkce: člen dozorčí rady; CEZARY SMORSZCZEWSKI. Dat. nar. 25.7.1965. Adresa: Ul. Leonarda da Vinci 14, 05- 520 Bielawa, Polská republika. Členství – Den vzniku členství: 15.4.2019. Funkce: člen dozorčí rady; PAVEL MUCHA. Dat. nar. 12.4.1974. Adresa: Žitavská 231, Benice, 103 00 Praha 10. Členství – Den vzniku členství: 15.4.2019. Funkce: člen dozorčí rady Aktuální stav: Twisto payments a.s. Sídlo: Újezd 450/40, Malá Strana, 118 00 Praha 1 IČO: 01615165 Způsob řízení: dualistické Právní forma: akciová společnost Předmět podnikání: Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona; Poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru Statutární orgán: MICHAL ŠMÍDA. Dat. nar. 14.6.1987. Adresa: Letohradská 1212/38, Holešovice, 170 00 Praha 7. Členství – Den vzniku členství: 11.7.2013. Funkce: předseda představenstva. Den vzniku funkce: 12.11.2014; MICHAL KROČIL. Dat. nar. 8.5.1982. Adresa: Pujmanové 1549/26, Nusle, 140 00 Praha 4. Členství – Den vzniku členství: 26.11.2015. Funkce: člen představenstva; VIKTOR STÍSKALA. Dat. nar. 13.1.1990. Adresa: Plzeňská 312/217b, Motol, 150 00 Praha 5. Členství – Den vzniku členství: 26.11.2015. Funkce: člen představenstva. Počet členů: 3. Způsob jednání: Společnost zastupuje ve všech záležitostech vždy jeden člen představenstva. Dozorčí rada: AMAN GHEI. Dat. nar. 3.11.1986. Adresa: 38 Hersham Road, KT1 21JH Walton-on-Thames, Spojené království Velké Británie a Severního Irska. Členství – Den vzniku členství: 15.4.2019. Funkce: člen dozorčí rady; GEORG IOANNIDIS. Dat. nar. 10.3.1979. Adresa: Pfefferhofgasse 6, 103 0 Vídeň, Rakouská republika. Členství – Den vzniku členství: 15.4.2019. Funkce: člen dozorčí rady; DIEDERIK ALLARD MARK MUNNIKS DE JONGH LUCHSINGER. Dat. nar. 25.11.1969. Adresa: Lijnbaansgracht 56 B, 101 5GS Amsterdam, Nizozemské království. Členství – Den vzniku členství: 15.4.2019. Funkce: člen dozorčí rady; LUKÁŠ JANOUŠEK. Dat. nar. 10.12.1982. Adresa: Ovenecká 753/1, Holešovice, 170 00 Praha 7. Členství – Den vzniku členství: 15.4.2019. Funkce: člen dozorčí rady; CEZARY SMORSZCZEWSKI. Dat. nar. 25.7.1965. Adresa: Ul. Leonarda da Vinci 14, 05- 520 Bielawa, Polská republika. Členství – Den vzniku členství: 15.4.2019. Funkce: člen dozorčí rady; PAVEL MUCHA. Dat. nar. 12.4.1974. Adresa: Žitavská 231, Benice, 103 00 Praha 10. Členství – Den vzniku členství: 15.4.2019. Funkce: člen dozorčí rady. Počet členů: 7 Akcie: Typ: akcie se zvláštními právy; Podoba: listinné. Počet: 13754077; Hodnota: 1,00 Kč; Akcie série B, tj, akcie vydané jako cenné papíry na jméno, s nimiž jsou spojena zvláštní práva uvedená v článku 5. ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE stanov společnosti, schválených valnou hromadou dne 15.4.2019 ve formě notářského zápisu NZ 655/2019. Typ: akcie se zvláštními právy; Podoba: listinné. Počet: 7572085; Hodnota: 1,00 Kč; Akcie série A, tj, akcie vydané jako cenné papíry na jméno, s nimiž jsou spojena zvláštní práva uvedená v článku 5. ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE stanov společnosti, schválených valnou hromadou dne 15.4.2019 ve formě notářského zápisu NZ 655/2019. Typ: akcie se zvláštními právy; Podoba: listinné. Počet: 21749607; Hodnota: 1,00 Kč; Nové kmenové akcie, tj, akcie vydané jako cenné papíry na jméno, s nimiž jsou spojena zvláštní práva uvedená v článku 5. ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE stanov společnosti, schválených valnou hromadou dne 15.4.2019 ve formě notářského zápisu NZ 655/2019. Základní kapitál: 43 075 769,00 Kč, splaceno: 100 % Ostatní skutečnosti: Přizpůsobení OZ: Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. Valná hromada rozhoduje o zvýšení základního kapitálu tako: 1.Zvyšuje se základní kapitál společnosti z částky 4 000 000 Kč (slovy: čtyři miliony korun českých) o částku 1.377.267 Kč (slovy: jeden million tři sta sedmdesát sedm tisíc dvě stě šedesát sedm korun českých) na částku 5.377.267 Kč (slovy: pět millionů tři sta sedmdesát sedm tisíc dvě stě šedesát sedm korun českých). 2.Upisování nad nebo pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 3.Základní kapitál společnosti se zvyšuje upsáním následujících nových akcií: a)68 kusů kmenových akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 20 000 Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) každá, vydaných jako cenný papír, s emisním kurzem jedné akcie ve výši 275.908,37Kč (slovy: dvě stě sedmdesát pět tisíc devět set osm korun českých a třicet sedm haléřů) s tím, že rozdíl emisního kurzu a jmenovité hodnoty jedné akcie, tj. částka ve výši 255.908,37Kč (slovy: dvě stě padesát pět tisíc devět set osm korun českých a třicet sedm haléřů) bude tvořit emisní ážio; b)1 kus kmenové akcie ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 10 000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých) vydané jako cenný papír, s emisním kurzem akcie ve výši 137.954,20Kč (slovy: jedno sto třicet sedm tisíc devět set padesát čtyři korun českých a dvacet haléřů) s tím, že rozdíl emisního kurzu a jmenovité hodnoty akcie, tj. částka ve výši 127.954,20Kč (slovy: jedno sto dvacet sedm tisíc devět set padesát čtyři korun českých a dvacet haléřů) bude tvořit emisní ážio; c)71 kusů kmenových akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 100 Kč (slovy: jedno sto korun českých) každá, vydaných jako cenný papír, s emisním kurzem jedné akcie ve výši 1.379,50Kč (slovy: jeden tisíc tři sta sedmdesát devět korun českých a padesát haléřů) s tím, že rozdíl emisního kurzu a jmenovité hodnoty jedné akcie, tj. částka ve výši 1.279,50Kč (slovy: jeden tisíc dvě stě sedmdesát devět korun českých a padesát haléřů) bude tvořit emisní ážio; d)167 kusů kmenových akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 1 Kč (slovy: jedna koruna česká) každá, vydaných jako cenný papír, s emisním kurzem jedné akcie ve výši 13,79Kč (slovy: třináct korun českých a sedmdesát devět haléřů) s tím, že rozdíl emisního kurzu a jmenovité hodnoty jedné akcie, tj. částka ve výši 12,79Kč (slovy: dvanáct korun českých a sedmdesát devět haléřů) bude tvořit emisní ážio; dále jen Akcie. 4.Akcie nebudou upisovány prostřednictvím veřejné nabídky ani obchodníkem s cennými papíry. 5.Akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva na upisování Akcií, neboť v souladu s ust. § 490 odst. 2 zákona o obchodních korporacích se všichni akcionáři společnosti před přijetím tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu vzdali přednostního práva na upsání nových Akcií. 6.Všechny Akcie budou nabídnuty k úpisu předem určeným zájemcům: a)stávajícímu akcionáři, společnosti Enern Wasabi s.r.o., IČO: 01834321, se sídlem Újezd 450/40, Malá Strana, 118 00 Praha 1, zapsané v obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 212377, budou nabídnuty k úpisu následující Akcie: 63 kusů kmenových akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 20 000 Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) každá, vydaných jako cenný papír, s emisním kurzem jedné akcie ve výši 275.908,37Kč (slovy: dvě stě sedmdesát pět tisíc devět set osm korun českých a třicet sedm haléřů), tj. s celkovým emisním kurzem ve výši 17.382.227,31Kč (slovy: sedmnáct milionů tři sta osmdesát dva tisíc dvě stě dvacet sedm korun českých a třicet jedna haléřů) s tím, že rozdíl celkového emisního kurzu a jmenovité hodnoty všech akcií, tj. částka ve výši 16.122.227,31Kč (slovy: šestnáct milionů jedno sto dvacet dva tisíc dvě stě dvacet sedm korun českých a třicet jedna haléřů) bude tvořit emisní ážio; 2 kusy kmenových akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 100 Kč (slovy: jedno sto korun českých) každá, vydaných jako cenný papír, s emisním kurzem jedné akcie ve výši 1.379,50Kč (slovy: jeden tisíc tři sta sedmdesát devět korun českých a padesát haléřů), tj. s celkovým emisním kurzem ve výši 2.759 Kč (slovy: dva tisíce sedm set padesát devět korun českých) s tím, že rozdíl celkového emisního kurzu a jmenovité hodnoty všech akcií, tj. částka ve výši 2.559 Kč (slovy: dva tisíce pět set padesát devět korun českých) bude tvořit emisní ážio; b)stávajícímu akcionáři, společnosti Slevomat.cz, s.r.o., IČO: 24698059, se sídlem Újezd 450/40, Malá Strana, 118 00 Praha 1, zapsané v obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 166961, budou nabídnuty k úpisu následující Akcie: 3 kusy kmenových akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 20 000 Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) každá, vydaných jako cenný papír, s emisním kurzem jedné akcie ve výši 275.908,37Kč (slovy: dvě stě sedmdesát pět tisíc devět set osm korun českých a třicet sedm haléřů), tj. s celkovým emisním kurzem ve výši 827.725,11Kč (slovy: osm set dvacet sedm tisíc sedm set dvacet pět korun českých a jedenáct haléřů) s tím, že rozdíl celkového emisního kurzu a jmenovité hodnoty všech akcií, tj. částka ve výši 767.725,11Kč (slovy: sedm set šedesát sedm tisíc sedm set dvacet pět korun českých a jedenáct haléřů) bude tvořit emisní ážio; 19 kusů kmenových akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 100 Kč (slovy: jedno sto korun českých) každá, vydaných jako cenný papír, s emisním kurzem jedné akcie ve výši 1.379,50Kč (slovy: jeden tisíc tři sta sedmdesát devět korun českých a padesát haléřů), tj. s celkovým emisním kurzem ve výši 26.210,50Kč (slovy: dvacet šest tisíc dvě stě deset korun českých a padesát haléřů), s tím, že rozdíl celkového emisního kurzu a jmenovité hodnoty všech akcií, tj. částka ve výši 24.310,50Kč (slovy: dvacet čtyři tisíc tři sta deset korun českých a padesát haléřů) bude tvořit emisní ážio; 77 kusů kmenových akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 1 Kč (slovy: jedna koruna česká) každá, vydaných jako cenný papír, s emisním kurzem jedné akcie ve výši 13,79Kč (slovy: třináct korun českých a sedmdesát devět haléřů), tj. s celkovým emisním kurzem ve výši 1.061,83Kč (slovy: jeden tisíc šedesát jedna korun českých a osmdesát tři haléřů), s tím, že rozdíl celkového emisního kurzu a jmenovité hodnoty všech akcií, tj. částka ve výši 984,83Kč (slovy: devět set osmdesát čtyři korun českých a osmdesát tři haléřů) bude tvořit emisní ážio; c)stávajícímu akcionáři, Mgr. Matěji Váchovi, nar. 2.7.1979, bydlištěm Alej Českých exulantů 404/11, Praha 6 Ruzyně, PSČ 161 00, budou nabídnuty k úpisu následující Akcie: 2 kusy kmenových akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 20 000 Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) každá, vydaných jako cenný papír, s emisním kurzem jedné akcie ve výši 275.908,37Kč (slovy: dvě stě sedmdesát pět tisíc devět set osm korun českých a třicet sedm haléřů), tj. s celkovým emisním kurzem ve výši 551.816,74Kč (slovy: pět set padesát jedna tisíc osm set šestnáct korun českých a sedmdesát čtyři haléřů), s tím, že celkový rozdíl emisního kurzu a jmenovité hodnoty všech akcií, tj. částka ve výši 511.816,74Kč (slovy: pět set jedenáct tisíc osm set šestnáct korun českých a sedmdesát čtyři haléřů) bude tvořit emisní ážio; 1 kus kmenové akcie ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 10 000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých) vydané jako cenný papír, s emisním kurzem akcie ve výši 137.954,20Kč (slovy: jedno sto třicet sedm tisíc devět set padesát čtyři korun českých a dvacet haléřů) s tím, že rozdíl emisního kurzu a jmenovité hodnoty akcie, tj. částka ve výši 127.954,20Kč (slovy: jedno sto dvacet sedm tisíc devět set padesát čtyři korun českých a dvacet haléřů) bude tvořit emisní ážio; 50 kusů kmenových akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 100 Kč (slovy: jedno sto korun českých) každá, vydaných jako cenný papír, s emisním kurzem jedné akcie ve výši 1.379,50Kč (slovy: jeden tisíc tři sta sedmdesát devět korun českých a padesát haléřů), tj. s celkovým emisním kurzem ve výši 68.975 Kč (slovy: šedesát osm tisíc devět set sedmdesát pět korun českých), s tím, že rozdíl celkového emisního kurzu a jmenovité hodnoty akcií, tj. částka ve výši 63.975 Kč (slovy: šedesát tři tisíc devět set sedmdesát pět korun českých) bude tvořit emisní ážio; 90 kusů kmenových akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 1 Kč (slovy: jedna koruna česká) každá, vydaných jako cenný papír, s emisním kurzem jedné akcie ve výši 13,79Kč (slovy: třináct korun českých a sedmdesát devět haléřů), tj. s celkovým emisním kurzem ve výši 1.241,10Kč (slovy: jeden tisíc dvě stě čtyřicet jedna korun českých a deset haléřů) s tím, že rozdíl celkového emisního kurzu a jmenovité hodnoty všech akcií, tj. částka ve výši 1.151,10Kč (slovy: jeden tisíc jedno sto padesát jedna korun českých a deset haléřů) bude tvořit emisní ážio; (dále též jen jako zájemci nebo upisovatelé). 7.Zájemci jsou oprávněni upsat Akcie na základě Smlouvy o úpisu akcií uzavřené mezi společností a jednotlivými upisovateli v písemné formě s úředně ověřenými podpisy smluvních stran (dále jen Smlouva o úpisu akcií). Lhůta pro upsání akcií (tj. uzavření Smlouvy o úpisu akcií) bez využití přednostního práva činí patnáct (15) dnů ode dne přijetí tohoto rozhodnutí. Právo upsat Akcie zaniká marným uplynutím výše uvedené lhůty pro jeho vykonání. 8.Upisovatelé jsou povinni splatit emisní kurz jimi upsaných Akcií na bankovní účet společnosti číslo: 2112333749/2700, a to ve lhůtě patnáct (15) dnů ode dne uzavření Smlouvy o úpisu akcií mezi společností a příslušným upisovatelem. 9.Připouští se možnost započtení následujících pohledávek: a)pohledávky společnosti vůči upisovateli - společnosti Enern Wasabi s.r.o. ve výši 17.384.986,31Kč (slovy: sedmnáct milionů tři sta osmdesát čtyři tisíc devět set osmdesát šest korun českých a třicet jedna haléřů) spočívající v právu na splacení emisního kurzu upisovatelem upsaných Akcií proti pohledávce upisovatele - Enern Wasabi s.r.o. vůči společnosti ve výši 17.384.986,31Kč (slovy: sedmnáct milionů tři sta osmdesát čtyři tisíc devět set osmdesát šest korun českých a třicet jedna haléřů) spočívající v právu na vrácení části úvěru dle Smlouvy o úvěru a podmíněném úpisu akcií ze dne 7.4.2015; b)pohledávky společnosti vůči upisovateli - společnosti Slevomat.cz, s.r.o. ve výši 854.997,44Kč (slovy: osm set padesát čtyři tisíc devět set devadesát sedm korun českých a čtyřicet čtyři haléřů) spočívající v právu na splacení emisního kurzu upisovatelem upsaných Akcií proti pohledávce upisovatele - Slevomat.cz, s.r.o. vůči společnosti ve výši 854.997,44Kč (slovy: osm set padesát čtyři tisíc devět set devadesát sedm korun českých a čtyřicet čtyři haléřů) spočívající v právu na vrácení části úvěru dle Smlouvy o úvěru a podmíněném úpisu akcií ze dne 7.4.2015; c)pohledávky společnosti vůči upisovateli - Mgr. Matěji Váchovi ve výši 759.987,04Kč (slovy: sedm set padesát devět tisíc devět set osmdesát sedm korun českých a čtyři setiny haléře) spočívající v právu na splacení emisního kurzu upisovatelem upsaných Akcií proti pohledávce upisovatele - Mgr. Matěje Váchy vůči společnosti ve výši 759.987,04Kč (slovy: sedm set padesát devět tisíc devět set osmdesát sedm korun českých a čtyři setiny haléře) spočívající v právu na vrácení části úvěru dle Smlouvy o úvěru a podmíněném úpisu akcií ze dne 7.4.2015. 10.Smlouvy o započtení vzájemných pohledávek společnosti a jednotlivých upisovatelů, specifikovaných pod bodem 9. tohoto rozhodnutí, musí být uzavřeny mezi společností a příslušným upisovatelem v písemné formě a ve lhůtě patnáct (15) ode dne uzavření Smlouvy o úpisu akcií mezi společností a příslušným upisovatelem. 11.Schvaluje se návrh Smlouvy o započtení pohledávky společnosti vůči upisovateli - společnosti Enern Wasabi s.r.o. ve výši 17.384.986,31Kč (slovy: sedmnáct milionů tři sta osmdesát čtyři tisíc devět set osmdesát šest korun českých a třicet jedna haléřů) proti pohledávce upisovatele - společnosti Enern Wasabi s.r.o. vůči společnosti ve výši 17.384.986,31Kč (slovy: sedmnáct milionů tři sta osmdesát čtyři tisíc devět set osmdesát šest korun českých a třicet jedna haléřů), ve znění, které tvoří přílohu č. 1 notářského zápisu. 12.Schvaluje se návrh Smlouvy o započtení pohledávky společnosti vůči upisovateli - společnosti Slevomat.cz, s.r.o. ve výši 854.997,44Kč (slovy: osm set padesát čtyři tisíc devět set devadesát sedm korun českých a čtyřicet čtyři haléřů) proti pohledávce upisovatele - společnosti Slevomat.cz, s.r.o. vůči společnosti ve výši 854.997,44Kč (slovy: osm set padesát čtyři tisíc devět set devadesát sedm korun českých a čtyřicet čtyři haléřů), ve znění, které tvoří přílohu č. 2 notářského zápisu. 13.Schvaluje se návrh Smlouvy o započtení pohledávky společnosti vůči upisovateli - Mgr. Matěji Váchovi ve výši 759.987,04Kč (slovy: sedm set padesát devět tisíc devět set osmdesát sedm korun českých a čtyři setiny haléře) proti pohledávce upisovatele - Mgr. Matěje Váchy vůči společnosti ve výši 759.987,04Kč (slovy: sedm set padesát devět tisíc devět set osmdesát sedm korun českých a čtyři setiny haléře), ve znění, které tvoří přílohu č. 3 notářského zápisu. Valná hromada společnosti dne 25.11.2015 přijala toto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu: S účinností k okamžiku zápisu zvýšení základního kapitálu dle bodu 2. programu do obchodního rejstříku valná hromada rozhoduje o zvýšení základního kapitálu tako: 1. Zvyšuje se základní kapitál společnosti z částky 5.377.267 Kč (slovy: pět milionů tři sta sedmdesát sedm tisíc dvě stě šedesát sedm korun českých) o částku 1.872.602 Kč (slovy: jeden milion osm set sedmdesát dva tisíc šest set dva korun českých) na částku 7.249.869 Kč (slovy: sedm milionů dvě stě čtyřicet devět tisíc osm set šedesát devět korun českých). 2. Upisování nad nebo pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 3. Základní kapitál společnosti se zvyšuje upsáním následujících nových akcií: a) 92 kusů kmenových akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 20 000 Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) každá, vydaných jako cenný papír, s emisním kurzem jedné akcie ve výši 160.204,89Kč (slovy: jedno sto šedesát tisíc dvě stě čtyři korun českých a osmdesát devět haléřů), tj. s celkovým emisním kurzem ve výši 14.738.849,88Kč (slovy: čtrnáct milionů sedm set třicet osm tisíc osm set čtyřicet devět korun českých a osmdesát osm haléřů) s tím, že rozdíl celkového emisního kurzu a jmenovité hodnoty všech akcií, tj. částka ve výši 12.898.849,88Kč slovy: dvanáct milionů osm set devadesát osm tisíc osm set čtyřicet devět korun českých a osmdesát osm haléřů) bude tvořit emisní ážio; b) 2 kusy kmenových akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 10 000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých) vydaných jako cenný papír, s emisním kurzem jedné akcie ve výši 80.102,45Kč (slovy: osmdesát tisíc jedno sto dva korun českých a čtyřicet pět haléřů), tj. s celkovým emisním kurzem ve výši 160.204,90Kč (slovy: jedno sto šedesát tisíc dvě stě čtyři korun českých a devadesát haléřů) s tím, že rozdíl celkového emisního kurzu a jmenovité hodnoty všech akcií, tj. částka ve výši 140.204,90Kč (slovy: jedno sto čtyřicet tisíc dvě stě čtyři korun českých a devadesát haléřů) bude tvořit emisní ážio; c) 126 kusů kmenových akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 100 Kč (slovy: jedno sto korun českých) každá, vydaných jako cenný papír, s emisním kurzem jedné akcie ve výši 801,02Kč (slovy: osm set jedna korun českých a dvě setiny haléře), tj. s celkovým emisním kurzem ve výši 100.928,52Kč (slovy: jedno sto tisíc devět set dvacet osm korun českých a padesát dva haléřů) s tím, že rozdíl celkového emisního kurzu a jmenovité hodnoty všech akcií, tj. částka ve výši 88.328,52 Kč (slovy: osmdesát osm tisíc tři sta dvacet osm korun českých a padesát dva haléřů) bude tvořit emisní ážio; d) 2 kusy kmenových akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 1 Kč (slovy: jedna koruna česká) každá, vydaných jako cenný papír, s emisním kurzem jedné akcie ve výši 8,01 Kč (slovy: osm korun českých a jedna setina haléře), tj. s celkovým emisním kurzem ve výši 16,02Kč (slovy: šestnáct korun českých a dvě setiny haléře) s tím, že rozdíl celkového emisního kurzu a jmenovité hodnoty všech akcií, tj. částka ve výši 14,02Kč (slovy: čtrnáct korun českých a dvě setiny haléře) bude tvořit emisní ážio; dále jen Akcie. 4. Akcie nebudou upisovány prostřednictvím veřejné nabídky ani obchodníkem s cennými papíry. 5. Akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva na upisování Akcií, neboť v souladu s ust. § 490 odst. 2 zákona o obchodních korporacích se všichni akcionáři společnosti před přijetím tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu vzdali přednostního práva na upsání nových Akcií. 6. Všechny Akcie budou nabídnuty k úpisu předem určenému zájemci obchodní společnosti Partners Financial Services, a.s., IČO: 27699781, se sídlem Praha 4 - Chodov, Türkova 2319/5b, PSČ 14900, zapsané v obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 12158 (dále též jen jako zájemce nebo upisovatel). 7. Zájemce je oprávněn upsat Akcie na základě Smlouvy o úpisu akcií uzavřené se společností v písemné formě s úředně ověřenými podpisy smluvních stran (dále jen Smlouva o úpisu akcií). Lhůta pro upsání akcií (tj. uzavření Smlouvy o úpisu akcií) bez využití přednostního práva činí patnáct (15) dnů ode dne účinnosti tohoto rozhodnutí. Právo upsat Akcie zaniká marným uplynutím výše uvedené lhůty pro jeho vykonání. Upisovatel je povinen splatit emisní kurz jim upsaných Akcií na bankovní účet společnosti číslo: 2112333749/2700, a to ve lhůtě patnáct (15) dnů ode dne účinnosti tohoto rozhodnutí. Valná hromada společnosti dne 15.2.2017 přijala toto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu: Valná hromada rozhoduje o zvýšení základního společnosti z vlastních zdrojů. Zvyšuje se základní kapitál společnosti z částky 7.249.869 Kč o částku 14.499.738 Kč na částku 21.749.607 Kč. Ke zvýšení základního kapitálu dochází na základě schválené řádné účetní závěrky za rok končící 31.12.2016, ověřené auditorskou společností KPMG Česká republika Audit, s.r.o., ev. č. 71, dne 7.2.2017, bez výhrad (dále jen účetní závěrka). Základní kapitál společnosti se zvyšuje z vlastního zdroje společnosti, jímž jsou Ostatní kapitálové fondy, vedené v účetní závěrce v pasivech na čísle řádku A.II.2.1. Na zvýšení základního kapitálu společnosti budou vydány následující nové akcie: 716 kusů kmenových akcií ve formě na jméno, vydaných jako cenný papír, o jmenovité hodnotě každé akcie 20 000 Kč, 14 kusů kmenových akcií ve formě na jméno, vydaných jako cenný papír, o jmenovité hodnotě každé akcie 10 000 Kč, 394 kusů kmenových akcií ve formě na jméno, vydaných jako cenný papír, o jmenovité hodnotě každé akcie 100 Kč, 338 kusů kmenových akcií ve formě na jméno, vydaných jako cenný papír, o jmenovité hodnotě každé akcie 1 Kč. Valná hromada společnosti konaná dne 21.9.2017 přijala následující rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií Valná hromada rozhoduje o zvýšení základního kapitálu takto: 1.Zvyšuje se základní kapitál společnosti o částku 7.572.085 Kč upsáním nových akcií, a to z dosavadní výše 21.749.607 Kč na novou výši 29.321.692 Kč. 2.Upisování nad nebo pod navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 3.Základní kapitál společnosti se zvyšuje upsáním následujících nových akcií: 7 572 085 kusů kmenových akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 1 Kč každá, které budou vydány jako cenné papíry, dále jen Akcie. 4.Navrhovaná výše emisního kurzu jedné Akcie činí 16,19408680049314 Kč. Celková navrhovaná výše emisního kurzu Akcií činí 122.623.001,7507121 Kč, což při použití směnného kurzu CZK/EUR vyhlášeného Českou národní bankou ke dni 20.9.2017, dále jen kurzový přepočet, odpovídá po zaokrouhlení ekvivalentu částky 4.700 000 EUR, přičemž rozdíl celkového navrženého emisního kurzu a jmenovité hodnoty Akcií bude tvořit emisní ážio. 5.Akcie nebudou upsány na základě veřejné nabídky ani obchodníkem s cennými papíry. 6.Akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva na upisování Akcií, neboť se všichni akcionáři společnosti v souladu s ust. § 490 odst. 2 zákona o obchodních korporacích před hlasováním o tomto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu vzdali přednostního práva na upsání Akcií. 7.Všechny Akcie budou nabídnuty k úpisu předem určeným zájemcům takto: a)ING Bank N.V., společnosti založené a existující podle nizozemského práva, se sídlem 1102MG Amsterdam, Bijlmerplein 888, Nizozemsko, vedené v nizozemském obchodním rejstříku pod č. 33031431, budou nabídnuty k úpisu následující Akcie: 5 961 003 kusy kmenových akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 1 Kč každá, které budou vydány jako cenné papíry, s emisním kurzem jedné Akcie ve výši 16,19408680049314 Kč, tj. s celkovým emisním kurzem ve výši 96.533.000,00000001 Kč, odpovídajícím po kurzovém přepočtu ekvivalentu částky po zaokrouhlení 3.700 000 EUR, s tím, že rozdíl celkového emisního kurzu a jmenovité hodnoty všech Akcií upisovaných tímto zájemcem bude tvořit emisní ážio; b)UNIQA Insurance Group AG, společnosti založené a existující podle rakouského práva, se sídlem Untere Donaustraße 21, 1029 Vídeň, Rakousko, vedené v rakouském obchodním rejstříku pod č. FN 92933t, budou nabídnuty k úpisu následující Akcie: 1 611 082 kusů kmenových akcií ve formě na jméno o jmenovité hodnotě 1 Kč každá, které budou vydány jako cenné papíry, s emisním kurzem jedné Akcie ve výši 16,19408680049314 Kč, tj. s celkovým emisním kurzem ve výši 26.090.001,75071209 Kč, odpovídajícím po kurzovém přepočtu ekvivalentu částky po zaokrouhlení 1 000 000 EUR, s tím, že rozdíl celkového emisního kurzu a jmenovité hodnoty všech Akcií upisovaných tímto zájemcem bude tvořit emisní ážio; oba dále jen společně zájemci. 8.Zájemci jsou oprávněni upsat Akcie Smlouvou o úpisu akcií uzavřenou mezi společností a jednotlivými zájemci (jako upisovateli) v písemné formě s úředně ověřenými podpisy smluvních stran (dále jen Smlouva o úpisu akcií). Lhůta pro upsání Akcií bez využití přednostního práva (tj. lhůta pro uzavření Smlouvy o úpisu akcií) činí 60 dnů ode dne přijetí tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Právo upsat Akcie zaniká marným uplynutím výše uvedené lhůty pro jeho vykonání. 9.Každý ze zájemců je povinen splatit emisní kurz jím upsaných Akcií v měně euro na bankovní účet společnosti číslo: 277555009/0300, vedený u společnosti Československá obchodní banka, a. s., a to ve lhůtě 5 dnů ode dne uzavření Smlouvy o úpisu akcií mezi společností a příslušným zájemcem. 10.Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Valná hromada společnosti schválila dne 15.4.2019 usnesení tohoto znění: Valná hromada s c h v a l u j e zvýšení základního kapitálu společnosti Twisto payments a.s., se sídlem Újezd 450/40, Malá Strana, 118 00 Praha 1, IČO: 016 15 165, spisová značka B 19085 vedená u Městského soudu v Praze (dále jen "Společnost") takto: 1. Základní kapitál Společnosti se zvýší o částku 2.258.356 Kč (slovy dva miliony dvě stě padesát osm tisíc tři sta padesát šest korun českých). Upisování akcií nad nebo pod navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2. Na zvýšení základního kapitálu bude upsáno 2.258.356 (slovy dva miliony dvě stě padesát osm tisíc tři sta padesát šest) kusů akcií se zvláštními právy označovaných jako "Akcie série B", každá o jmenovité hodnotě 1 Kč (slovy jedna koruna česká), přičemž všechny akcie budou cennými papíry na jméno, s nimiž budou spojena zvláštní práva v souladu s článkem 5. "ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE" dále v odstavci 9. nově navrhovaného znění stanov Společnosti, (dále společně též jen "Akcie" nebo každá jednotlivě též jen "Akcie"). 3. Přednostní právo akcionářů: Všichni akcionáři Společnosti se přednostního práva akcionářů na upsání nových akcií dle ustanovení § 490 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, vzdali prohlášením učiněným na valné hromadě. 4. Upsání všech Akcií bude nabídnuto určeným zájemcům: společnosti ING Bank N.V., se sídlem Nizozemské království, 1102MG Amsterdam, Bijlmerplein 888, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Nizozemskou obchodní komorou pod číslem 33031431 (dále též jen "ING Bank N.V.") a společnosti UNIQA Insurance Group A.G., se sídlem Rakouská republika, 1029 Vídeň, Untere Donaustrasse 21, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Obchodním soudem ve Vídni pod FN 92933 t (dále též jen "UNIQA Insurance Group A.G.") (ING Bank N.V. a UNIQA Insurance Group A.G. dále společně též jen "Zájemci") takto: a) společnosti ING Bank N.V. bude nabídnuto upsání 1.129.178 (jednoho milionu jednoho sta dvaceti devíti tisíc jednoho sta sedmdesáti osmi) kusů Akcií, b) společnosti UNIQA Insurance Group A.G. bude nabídnuto upsání 1.129.178 (jednoho milionu jednoho sta dvaceti devíti tisíc jednoho sta sedmdesáti osmi) kusů Akcií. 5. Všechny Akcie je možno upsat ve lhůtě 1 (jednoho) měsíce, která počíná běžet dnem doručení návrhu smlouvy o upsání akcií dle § 479 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů Zájemcům. Společnost je povinna odeslat návrh smlouvy o upsání Akcií nejpozději do 1 (jednoho) týdne ode dne schválení tohoto usnesení valné hromady. 6. Emisní kurz upsaných všech Akcií činí 17,0168033737816 Kč, tzn. jedna Akcie Společnosti o jmenovité hodnotě 1 Kč (jedna koruna česká) bude upsána emisním kurzem 17,0168033737816 Kč. 7. Emisní kurz všech upsaných Akcií bude splacen peněžitým vkladem takto: a) Celý emisní kurz upsaných Akcií jsou Zájemci povinni splatit nejpozději ve lhůtě 1 (jednoho) měsíce ode dne upsání Akcií. b) Připouští se možnost, aby emisní kurz všech Akcií byl výhradně splacen započtením pohledávek tak, že:proti pohledávce Společnosti ve výši 19.215 000 Kč (devatenáct milionů dvě stě patnáct tisíc korun českých) za společností ING Bank N.V. z titulu splacení emisního kurzu jí upsaných Akcií bude započtena jistina peněžité pohledávky společnosti ING Bank N.V. jako vlastníka pohledávky za Společností ve výši 750.000,-- EUR (sedm set padesát tisíc euro) z titulu smlouvy o úvěru (Convertible Loan Agreement) uzavřené dne 17. října 2018 mezi mimo jiné Zájemci, na straně jedné jako úvěrujícími, a Společností, na straně druhé jako úvěrovanou (dále též jen "Pohledávka 1"), přičemž pro vyjádření ekvivalentu Pohledávky 1 v měně koruny české bude použit kurz EUR/CZK vyhlášený Českou národní bankou ke dni 12. dubna 2019, tj. kurz 25,620 Kč (dvacet pět celých a šest set dvacet tisícin korun českých) za 1 EUR (jedno euro), tj. Pohledávka 1 vyjádřená v českých korunách bude činit 19.215 000 Kč (devatenáct milionů dvě stě patnáct tisíc korun českých) (dále též jen "Započtení pohledávek 1"); proti pohledávce Společnosti ve výši 19.215 000 Kč (devatenáct milionů dvě stě patnáct tisíc korun českých) za společností UNIQA Insurance Group A.G. z titulu splacení emisního kurzu jí upsaných Akcií bude započtena jistina peněžité pohledávky společnosti UNIQA Insurance Group A.G. jako vlastníka pohledávky za Společností ve výši 750.000,-- EUR (sedm set padesát tisíc euro) z titulu smlouvy o úvěru (Convertible Loan Agreement) uzavřené dne 17. října 2018 mezi mimo jiné Zájemci, na straně jedné jako úvěrujícími, a Společností, na straně druhé jako úvěrovanou (dále též jen "Pohledávka 2"), přičemž pro vyjádření ekvivalentu Pohledávky 2 v měně koruny české bude použit kurz EUR/CZK vyhlášený Českou národní bankou ke dni 12. dubna 2019, tj. kurz 25,620 Kč (dvacet pět celých a šest set dvacet tisícin korun českých) za 1 EUR (jedno euro), tj. Pohledávka 1 vyjádřená v českých korunách bude činit 19.215 000 Kč (devatenáct milionů dvě stě patnáct tisíc korun českých) (dále též jen "Započtení pohledávek 2"). c) Pravidla postupu pro uzavření smluv o započtení: Návrh smlouvy o Započtení pohledávek 1 a návrh smlouvy o Započtení pohledávek 2 předloží představenstvo Společnosti příslušnému Zájemci současně s návrhem smlouvy o upsání akcií dle bodu 5 tohoto rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu. Návrhem smlouvy o Započtení pohledávek 1 i návrhem smlouvy o Započtení pohledávek 2 je Společnost vázána po dobu lhůty pro splacení emisního kurzu upsaných Akcií. Podpisy účastníků smlouvy budou úředně ověřeny. d) Valná hromada ve smyslu ustanovení § 21 odst. 3 ZOK schvaluje předložený návrh smlouvy o Započtení pohledávek 1 a předložený návrh smlouvy o Započtení pohledávek 2. 8. Valná hromada zároveň schvaluje změnu druhu akcií takto: a) stávající kmenové akcie Společnosti vydané jako cenné papíry na jméno o jmenovité hodnotě 1 Kč (jedna koruna česká) každá, pořadových čísel 1 až 21.749.607, se mění na akcie se zvláštními právy vydané jako cenné papíry na jméno o jmenovité hodnotě 1 Kč (jedna koruna česká) každá, pořadových čísel 1 až 21.749.607, přičemž s těmito akciemi budou spojena zvláštní práva v souladu s článkem 5. "ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE" dále v odstavci 9. nově navrhovaného znění stanov Společnosti; tyto akcie budou dle navrhovaného znění stanov označované jako "Nové kmenové akcie"; a b) stávající kmenové akcie Společnosti vydané jako cenné papíry na jméno o jmenovité hodnotě 1 Kč (jedna koruna česká) každá, pořadových čísel 21.749.608 až 29.321.692, se mění na akcie se zvláštními právy vydané jako cenné papíry na jméno o jmenovité hodnotě 1 Kč (jedna koruna česká) každá, pořadových čísel 21.749.608 až 29.321.692, přičemž s těmito akciemi budou spojena zvláštní práva v souladu s článkem 5. "ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE" dále v odstavci 9. nově navrhovaného znění stanov Společnosti; tyto akcie budou dle navrhovaného znění stanov označované jako "Akcie série A". Valná hromada společnosti schválila dne 15.4.2019 usnesení tohoto znění: Valná hromada s c h v a l u j e zvýšení základního kapitálu společnosti Twisto payments a.s., se sídlem Újezd 450/40, Malá Strana, 118 00 Praha 1, IČO: 016 15 165, spisová značka B 19085 vedená u Městského soudu v Praze (dále jen "Společnost"), takto: 1. Základní kapitál Společnosti se zvýší o částku 11.495.721 Kč (jedenáct milionů čtyři sta devadesát pět tisíc sedm set dvacet jedna koruna česká). Upisování akcií nad nebo pod navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. 2. Na zvýšení základního kapitálu bude upsáno 11.495.721 (jedenáct milionů čtyři sta devadesát pět tisíc sedm set dvacet jedna) kusů akcií se zvláštními právy označovaných jako Akcie série B, každá o jmenovité hodnotě 1 Kč (slovy jedna koruna česká), přičemž všechny akcie budou cennými papíry na jméno, s nimiž budou spojena zvláštní práva v souladu s článkem 5. "ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE" stanov Společnosti (dále společně též jen "Akcie" nebo každá jednotlivě též jen "Akcie"). 3. Přednostní právo akcionářů: Všichni akcionáři Společnosti se přednostního práva akcionářů na upsání nových akcií dle ustanovení § 490 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, vzdali prohlášením učiněným na valné hromadě. 4. Upsání všech Akcií bude nabídnuto určeným zájemcům: společnosti ING Bank N.V., se sídlem Nizozemské království, 1102MG Amsterdam, Bijlmerplein 888, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Nizozemskou obchodní komorou pod číslem 33031431 (dále též jen "ING Bank N.V."), společnosti UNIQA Insurance Group AG, se sídlem Rakouská republika, 1029 Vídeň, Untere Donaustrasse 21, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Obchodním soudem ve Vídni pod FN 92933 t (dále též jen "UNIQA Insurance Group AG"), společnosti Finch Capital Fund II Coöperatief U.A., se sídlem Nizozemské království, 1071LL Amsterdam, Concertgebouwplein 9, RSIN 856581495, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Nizozemskou obchodní komorou pod číslem 66499143 (dále též jen "Finch Capital Fund II Coöperatief U.A."), a společnosti Velocity Capital Fintech Ventures Coöperatief U.A., se sídlem Nizozemské království, 3972LG Driebergen-Rijsenburg, Hoofdstraat 178, RSIN 859495310, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Nizozemskou obchodní komorou pod číslem 73374741 (dále též jen "Velocity Capital Fintech Ventures Coöperatief U.A.") (ING Bank N.V., UNIQA Insurance Group AG, Finch Capital Fund II Coöperatief U.A. a Velocity Capital Fintech Ventures Coöperatief U.A. dále společně též jen "Zájemci") takto: a) společnosti ING Bank N.V. bude nabídnuto upsání 957.977 (devíti set padesáti sedmi tisíc devíti set sedmdesáti sedmi) kusů Akcií, b) společnosti UNIQA Insurance Group AG bude nabídnuto upsání 957.977 (devíti set padesáti sedmi tisíc devíti set sedmdesáti sedmi) kusů Akcií, c) společnosti Finch Capital Fund II Coöperatief U.A. bude nabídnuto upsání 5.109.209 (pěti milionů jednoho sta devíti tisíc dvou set devíti) kusů Akcií, d) společnosti Velocity Capital Fintech Ventures Coöperatief U.A. bude nabídnuto upsání 4.470.558 (čtyř milionů čtyř set sedmdesáti tisíc pěti set padesáti osmi) kusů Akcií. 5. Akcie je možno upsat ve lhůtě 1 (jednoho) měsíce, která počíná běžet dnem doručení návrhu smlouvy o upsání akcií dle § 479 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů Zájemcům. Společnost je povinna odeslat návrh smlouvy o upsání Akcií nejpozději do 1 (jednoho) týdne ode dne schválení tohoto usnesení valné hromady. 6. Emisní kurz všech upsaných Akcií činí 20,0578928304124 Kč, tzn. jedna Akcie Společnosti o jmenovité hodnotě 1 Kč (jedna koruna česká) bude upsána emisním kurzem 20,0578928304124 Kč. 7. Emisní kurz všech upsaných Akcií bude splacen peněžitým vkladem takto: Celý emisní kurz upsaných Akcií jsou upisovatelé (Zájemci) povinni splatit peněžitými vklady nejpozději ve lhůtě 1 (jednoho) měsíce ode dne upsání akcií, a to složením na účet Společnosti číslo 277555009/0300, IBAN CZ 65 0300 0000 0002 7755 5009, SWIFT kód CEKOCZPP, vedený u společnosti Československá obchodní banka, a. s., akciové společnosti založené a existující podle práva České republiky, se sídlem v Praze 5, Radlická 333/150, PSČ 150 57, IČO: 000 01 350, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B XXXVI 46. OV02910610-20190807

Obchodní jméno	Twisto payments a.s.
Rubrika	Změna - Praha, Aktuální stav - Praha
IČO	01615165
Sídlo	Újezd 450/40, Malá Strana, 118 00 Praha 1
Publikováno	07. 08. 2019
Značka OV	OV02910610

Zápis OV02910610