Obchodní věstník - Portál veřejné správy

Představenstvo společnosti Spolek pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost, se sídlem Revoluční 1930/86, 400 32 Ústí nad Labem, IČO: 00011789, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 47 (dále jen „Společnost“), svolává tímto řádnou valnou hromadu Společnosti, která se bude konat dne 16. srpna 2019 od 15:00 hod. v závodní jídelně Společnosti nacházející se v blízkosti křižovatky ulic Brněnská a U Chemičky za sídlem Společnosti, které je na adrese v ul. Revoluční 1930/86, 400 32 Ústí nad Labem. Pořad jednání: 1. Zahájení valné hromady, kontrola usnášeníschopnosti 2. Schválení jednacího řádu, volba orgánů valné hromady 3. Rozhodnutí o změně stanov Společnosti a podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) 4. Odvolání stávajících členů dozorčí rady volených valnou hromadou a volba nových členů dozorčí rady - Ing. Romany Benešové, Ing. Jaromíra Štantejského, Ing. Vladimíra Kubiše, CSc. a JUDr. Petra Sisáka 5. Schválení návrhů smluv o výkonu funkce uzavíraných s nově zvolenými členy dozorčí rady a členy dozorčí rady zvolenými zaměstnanci 6. Projednání výroční zprávy za rok 2012, včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti, zprávy představenstva o vztazích za rok 2012, účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky za rok 2012 a návrhu na úhradu ztráty za rok 2012 a dále zprávy dozorčí rady o přezkoumání účetní závěrky a o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích za rok 2012 a vyjádření dozorčí rady k návrhu na uhrazení ztráty 7. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2012 a schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2012 8. Schválení rozhodnutí o úhradě ztráty za rok 2012 9. Projednání výroční zprávy za rok 2013, včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti, zprávy představenstva o vztazích za rok 2013, účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky za rok 2013 a návrhu na úhradu ztráty za rok 2013 a dále zprávy dozorčí rady o přezkoumání účetní závěrky a o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích za rok 2013 a vyjádření dozorčí rady k návrhu na uhrazení ztráty 10. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2013 a schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2013 11. Schválení rozhodnutí o úhradě ztráty za rok 2013 12. Projednání výroční zprávy za rok 2014, včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti, zprávy představenstva o vztazích za rok 2014, účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky za rok 2014 a návrhu na úhradu ztráty za rok 2014 a dále zprávy dozorčí rady o přezkoumání účetní závěrky a o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích za rok 2014 a vyjádření dozorčí rady k návrhu na uhrazení ztráty 13. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2014 a schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2014 14. Schválení rozhodnutí o úhradě ztráty za rok 2014 15. Projednání výroční zprávy za rok 2015, včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti, zprávy představenstva o vztazích za rok 2015, účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky za rok 2015 a návrhu na rozdělení zisku za rok 2015 a dále zprávy dozorčí rady o přezkoumání účetní závěrky a o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích za rok 2015 a vyjádření dozorčí rady k návrhu na rozdělení zisku 16. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2015 a schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2015 17. Schválení rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2015 18. Projednání výroční zprávy za rok 2016, včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti, zprávy představenstva o vztazích za rok 2016, účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky za rok 2016 a návrhu na úhradu ztráty za rok 2016 a dále zprávy dozorčí rady o přezkoumání účetní závěrky a o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích za rok 2016 a vyjádření dozorčí rady k návrhu na uhrazení ztráty 19. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2016 a schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2016 20. Schválení rozhodnutí o úhradě ztráty za rok 2016 21. Projednání výroční zprávy za rok 2017, včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti, zprávy představenstva o vztazích za rok 2017, účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky za rok 2017 a návrhu na úhradu ztráty za rok 2017 a dále zprávy dozorčí rady o přezkoumání účetní závěrky a o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích za rok 2017 a vyjádření dozorčí rady k návrhu na uhrazení ztráty. 22. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2017 a schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2017 23. Schválení rozhodnutí o úhradě ztráty za rok 2017 24. Závěr Výměna akcií Akcionářům, kteří dosud nepředložili své akcie k výměně v souladu s § 3 odst. 1 zákona č. 134/2013 Sb., o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností a o změně dalších zákonů, bude umožněno akcie vyměnit v souladu s podmínkami uveřejněnými na internetových stránkách Společnosti nejpozději v nejbližší pracovní den předcházející dni konání valné hromady. V den konání valné hromady nebude Společnost z technických a kapacitních důvodů schopna výměnu provést. Výměna bude opět pokračovat od prvního pracovního dne následujícího po dni konání valné hromady. Návrhy usnesení valné hromady a vyjádření představenstva k bodům, u kterých se nepřijímá usnesení K bodu 1: Zahájení valné hromady, kontrola usnášeníschopnosti Vyjádření představenstva: Jedná se o organizační krok nutný k zahájení valné hromady. K bodu 2: Schválení jednacího řádu, volba orgánů valné hromady Návrh usnesení: „Valná hromada Společnosti schvaluje jednací řád v podobě předložené představenstvem Společnosti.“ Zdůvodnění: V souladu s čl. 11 odst. 1 stanov Společnosti má jednání na valné hromadě blíže upravit jednací řád valné hromady schválený valnou hromadou. Návrh jednacího řádu je v souladu s platnými právními předpisy a stanovami Společnosti a je všem akcionářům přístupný společně s ostatními podklady vztahujícími se k valné hromadě (viz níže). Vyjádření představenstva k volbě orgánů valné hromady: Jedná se o organizační krok vyžadovaný ustanovením § 422 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“). Představenstvo předloží valné hromadě návrh jednotlivých osob navrhovaných do funkcí členů orgánů valné hromady při zahájení valné hromady. K bodu 3: Rozhodnutí o změně stanov Společnosti a podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) Návrh usnesení: „Valná hromada Společnosti rozhoduje o změně stanov Společnosti tak, že se přijímá jejich celé nové znění ve znění uvedeném v příloze č. 1 oznámení o konání valné hromady, přičemž ustanovení čl. 44 stanov nabývá účinnosti až zveřejněním zápisu o podřízení se zákonu jako celku v obchodním rejstříku:“ Zdůvodnění: Návrh reaguje na rekodifikaci českého civilního práva a podřizuje Společnost zákonu o obchodních korporacích (ZOK). Společnost je v souladu s ustanovením § 777 odst. 2 ZOK povinna přizpůsobit své stanovy ZOK a doručit je do sbírky listin. Do působnosti valné hromady mimo jiné náleží i rozhodování o změně stanov Společnosti. Představenstvo předkládá valné hromadě návrh nových stanov Společnosti vypracovaný především za účelem splnění výše uvedené povinnosti. Kromě změn vyplývajících ze změny právních norem obsahuje návrh nových stanov rovněž úpravy související se změnou formy akcií, úpravu počtu členů představenstva (z aktuálních 5 na 3), reaguje na nově formulovanou povinnost obsadit část dozorčí rady Společnosti členy volenými zaměstnanci, doplňuje a upřesňuje formální požadavky na svolávání a jednání orgánů Společnosti, ruší nadbytečný výbor pro audit a upravuje způsob jednání představenstva za Společnost. V souvislosti s přizpůsobením se ZOK představenstvo Společnosti rovněž navrhuje, aby se Společnost podřídila změnou svých stanov ZOK jako celku. K bodu 4: Odvolání stávajících členů dozorčí rady volených valnou hromadou a volba nových členů dozorčí rady - Ing. Romany Benešové, Ing. Jaromíra Štantejského, Ing. Vladimíra Kubiše, CSc. a JUDr. Petra Sisáka Představenstvo předkládá valné hromadě Společnosti návrh usnesení o odvolání všech osob z funkce členů dozorčí rady Společnosti (dále jen „DR“) volených valnou hromadou Společnosti. Návrh usnesení: „Valná hromada odvolává z funkce členů DR všechny členy DR volené valnou hromadou Společnosti, tj. JUDr. Petra Sisáka, Ing. Pavla Jirouška a Mgr. Ing. Ivo Halu.“ Zdůvodnění a vyjádření představenstva: Vzhledem k tomu, že členům DR JUDr. Petru Sisákovi, Ing. Pavlu Jirouškovi a Mgr. Ing. Ivo Halovi končí nebo již skončilo funkční období a DR je nutné obměnit, navrhuje představenstvo odvolat všechny stávající členy DR volené valnou hromadou. Představenstvo současně předkládá valné hromadě Společnosti návrh usnesení o volbě osob do funkce členů DR Společnosti. Návrh usnesení: „Valná hromada volí do funkce člena DR Společnosti následující osoby: Ing. Romanu Benešovou Dat. nar.: 7. 11. 1969 Trvale bytem: Poběžovická 1122/12, Kunratice, 148 00 Praha 4 Ing. Jaromíra Štantejského Dat. nar.: 18. 9. 1970 Trvale bytem: Filmařská 472, Brunšov, 252 09 Hradištko Ing. Vladimíra Kubiše, CSc. Dat. nar.: 26. 4. 1959 Trvale bytem: Smetanovo nábřeží 330/16, 110 00 Praha – Staré Město JUDr. Petra Sisáka Dat. nar.: 31. 8. 1967 Trvale bytem: Paceville, San Giljan, Portomaso Blk 17, Fl 21, Maltská republika.“ Zdůvodnění a vyjádření představenstva: Vzhledem k tomu, že členům dozorčí rady JUDr. Petru Sisákovi, Ing. Pavlu Jirouškovi a Mgr. Ing. Ivo Halovi končí nebo již skončilo funkční období a dozorčí radu je nutné obměnit, volí valná hromada v souladu se stanovami Společnosti nové členy DR. Valná hromada volí čtyři nové členy DR vzhledem k tomu, že DR má mít šest členů. Představenstvo Společnosti je přesvědčeno, že u všech výše uvedených osob jsou splněny podmínky pro jejich volbu členem DR a zároveň, že pro výkon této funkce mají vhodné předpoklady, a to na základě své odbornosti a svých níže uvedených předchozích zkušeností: Ing. Romana Benešová Absolventka Vysoké školy ekonomické v Praze a MBA programu univerzit v Bristolu a Paříži. Od roku 1993 se věnuje auditu průmyslových podniků, penzijních fondů a maloobchodů a oblasti pojišťovnictví. Po dobu 15 let působila jako partnerka ve společnosti KPMG Česká republika, s.r.o., ve které byla i členkou nejvyššího vedení a byla odpovědná za obchod a vztahy s klienty. Mimo to má dlouhodobé zkušenosti v oblasti řízení rizik a regulatorního poradenství (v České republice i v regionu CEE). Od roku 2017 působí jako CEO investiční skupiny KAPRAIN. Představenstvo Společnosti navrhuje Ing. Romanu Benešovou do funkce člena DR Společnosti z důvodu její odbornosti a s ohledem na její předchozí zkušenosti v obdobných funkcích. Ing. Jaromír Štantejský Absolvent Vysoké školy ekonomické v Praze a MBA programu University of Chicago. Dlouhodobě se profesně věnuje oblasti financí a řízení rizik. Zastával nejrůznější významné funkce ve společnostech Pragobanka a.s., Česká pojišťovna a.s. a PPF banka a.s. Od roku 2007 je členem představenstva společnosti AB – CREDIT a.s., člena investiční skupiny KAPRAIN, která se zabývá mj. správou rozsáhlých portfolií pohledávek. Od roku 2018 je předsedou představenstva společnosti AB – CREDIT a.s. Představenstvo Společnosti navrhuje Ing. Jaromíra Štantejského do funkce člena DR Společnosti z důvodu jeho odbornosti a s ohledem na jeho předchozí zkušenosti v obdobných funkcích. Ing. Vladimír Kubiš, CSc. Absolvent Fakulty stavební a Kloknerova ústavu ČVUT v Praze a postgraduálního studia na University of Kansas. Během své kariéry získal rozsáhlé zkušenosti v rámci svého působení ve výrobních a obchodních společnostech, finančních institucích, mezinárodních nevládních organizacích, ve výzkumu, vývoji a rovněž na univerzitách, a to jak v oblasti střední Evropy, tak např. Severní Ameriky či jihovýchodní Asie. Působil také jako nezávislý vedoucí projektů modernizace a investičních projektů v chemickém průmyslu a obchodních organizacích a zastával funkci člena představenstva ve společnosti UNIPETROL, a.s. Představenstvo Společnosti navrhuje Ing. Vladimíra Kubiše, CSc. do funkce člena DR Společnosti z důvodu jeho odbornosti a s ohledem na jeho předchozí zkušenosti v obdobných funkcích. JUDr. Petr Sisák Absolvent Právnické fakulty Univerzity Karlovy v Praze. Od roku 2012 je členem dozorčí rady Společnosti. V rámci svého působení ve Společnosti v době ekonomické a finanční krize přispěl k záchraně Společnosti. V předmětném období se při výkonu své funkce zásadním způsobem podílel na dojednání tzv. Stabilizační smlouvy, na základě které došlo k restrukturalizaci úvěrů poskytnutých Společnosti ze strany velkých bankovních věřitelů. V důsledku toho byl zachován going-concern Společnosti a zajištěna její následná finanční stabilizace a další provoz. Mimo to se významně zasadil o realizaci projektu membránové elektrolýzy, která nahradila zastaralou rtuťovou elektrolýzu nevyhovující ekologickému normativu Evropské unie. Úspěšné dokončení projektu membránové elektrolýzy je důležitým milníkem ve stabilizaci a dalším rozvoji Společnosti. Představenstvo Společnosti navrhuje znovuzvolení JUDr. Petra Sisáka do funkce člena dozorčí rady Společnosti. Další působení JUDr. Petra Sisáka v dozorčí radě Společnosti je dle představenstva nezbytné v zájmu úspěšného dokončení finanční stabilizace Společnosti a je především v zájmu uskutečnění restrukturalizace úvěrové zadluženosti Společnosti vůči jednomu z nejvýznamnějších věřitelů Společnosti, společnosti AB - CREDIT a. s., člena investiční skupiny KAPRAIN. Představenstvo věří, že zapojení a podpora JUDr. Petra Sisáka bude v rámci úspěšného dokončení tohoto procesu zásadní, a to především s ohledem na jeho předchozí zkušenosti a dobré obchodní vztahy, díky nimž JUDr. Petr Sisák zásadním způsobem přispěl v dosavadním průběhu stabilizace Společnosti. Po dokončení restrukturalizace úvěrové zadluženosti Společnosti se předpokládá, že členství JUDr. Petr Sisáka v dozorčí radě Společnosti skončí. JUDr. Petr Sisák se ve smlouvě o výkonu funkce se Společností zaváže, že pro tento případ ze své funkce člena dozorčí rady Společnosti odstoupí. JUDr. Petr Sisák upozorňuje valnou hromadu Společnosti na existenci překážky výkonu funkce dle ustanovení § 38l zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, která JUDr. Petru Sisákovi vznikla, když působil jako předseda představenstva družstva Bytové družstvo Salve 10 „v likvidaci“, se sídlem Čelakovského sady 433/10, Vinohrady, 120 00 Praha 2, IČ: 614 62 241. Usnesením Městského soudu v Praze ze dne 30. března 2004 číslo jednací 99 K 9/2004 - 12 byl prohlášen konkurs na majetek družstva Bytové družstvo Salve 10 "v likvidaci" a ustaven konkursní správce. Účinky konkursu nastaly dne 30. března 2004. K bodu 5: Schválení návrhů smluv o výkonu funkce s nově zvolenými členy dozorčí rady a členy dozorčí rady zvolenými zaměstnanci. Návrh usnesení: „Společnost schvaluje návrh smlouvy o výkonu funkce s Ing. Romanou Benešovou.“ „Společnost schvaluje návrh smlouvy o výkonu funkce s Ing. Jaromírem Štantejským.“ „Společnost schvaluje návrh smlouvy o výkonu funkce s Ing. Vladimírem Kubišem, CSc.“ „Společnost schvaluje návrh smlouvy o výkonu funkce s JUDr. Petrem Sisákem.“ „Společnost schvaluje návrh smlouvy o výkonu funkce s Robertem Demeterem.“ „Společnost schvaluje návrh smlouvy o výkonu funkce s Josefem Černým.“ Zdůvodnění a vyjádření představenstva: Představenstvo, pro případ, že bude Ing. Romana Benešová, Ing. Jaromír Štantejnský, Ing. Vladimír Kubiš, CSc. a/nebo JUDr. Petr Sisák zvolen členem dozorčí rady, navrhuje uzavření smluv o výkonu funkce, které upraví vzájemná práva a povinnosti mezi příslušným členem dozorčí rady a Společností. Smlouva o výkonu funkce JUDr. Petra Sisáka dále mj. stanoví závazek JUDr. Petra Sisáka odstoupit z funkce člena dozorčí rady po úspěšném dokončení restrukturalizace úvěrové zadluženosti Společnosti. Představenstvo současně navrhuje uzavření smluv o výkonu funkce, které upraví vzájemná práva a povinnosti mezi příslušným členem dozorčí rady a Společností, s členy DR Společnosti zvolenými zaměstnanci, p. Robertem Demeterem a p. Josefem Černým. K bodu 6: Projednání výroční zprávy za rok 2012, včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti, zprávy představenstva o vztazích za rok 2012, účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky za rok 2012 a návrhu na úhradu ztráty za rok 2012 a dále zprávy dozorčí rady o přezkoumání účetní závěrky a o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích za rok 2012 a vyjádření dozorčí rady k návrhu na uhrazení ztráty K danému bodu se nenavrhuje přijetí žádného usnesení. Vyjádření představenstva: viz bod 21 níže. K bodu 7: Schválení řádné účetní závěrky za rok 2012 a schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2012 Návrh usnesení: „Valná hromada Společnosti schvaluje představenstvem předloženou řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2012 a konsolidovanou účetní závěrku Společnosti za rok 2012.“ Zdůvodnění: viz bod 22 níže. K bodu 8: Schválení rozhodnutí o úhradě ztráty za rok 2012 Návrh usnesení: „Společnost vytvořila v roce 2012 ztrátu ve výši 174 560 326,00 Kč. Valná hromada schvaluje převedení ztráty na účet neuhrazené ztráty minulých let.“ Zdůvodnění: viz bod 23 níže. K bodu 9: Projednání výroční zprávy za rok 2013, včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti, zprávy představenstva o vztazích za rok 2013, účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky za rok 2013 a návrhu na úhradu ztráty za rok 2013 a dále zprávy dozorčí rady o přezkoumání účetní závěrky a o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích za rok 2013 a vyjádření dozorčí rady k návrhu na uhrazení ztráty K danému bodu se nenavrhuje přijetí žádného usnesení. Vyjádření představenstva: viz bod 21 níže. K bodu 10: Schválení řádné účetní závěrky za rok 2013 a schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2013 Návrh usnesení: „Valná hromada Společnosti schvaluje představenstvem předloženou řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2013 a konsolidovanou účetní závěrku Společnosti za rok 2013.“ Zdůvodnění: viz bod 22 níže. K bodu 11: Schválení rozhodnutí o úhradě ztráty za rok 2013 Návrh usnesení: „Společnost vytvořila v roce 2013 ztrátu ve výši 209 796 375,92 Kč. Valná hromada schvaluje převedení ztráty na účet neuhrazené ztráty minulých let.“ Zdůvodnění: viz bod 23 níže. K bodu 12: Projednání výroční zprávy za rok 2014, včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti, zprávy představenstva o vztazích za rok 2014, účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky za rok 2014 a návrhu na úhradu ztráty za rok 2014 a dále zprávy dozorčí rady o přezkoumání účetní závěrky a o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích za rok 2014 a vyjádření dozorčí rady k návrhu na uhrazení ztráty K danému bodu se nenavrhuje přijetí žádného usnesení. Vyjádření představenstva: viz bod 21 níže. K bodu 13: Schválení řádné účetní závěrky za rok 2014 a schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2014 Návrh usnesení: „Valná hromada Společnosti schvaluje představenstvem předloženou řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2014 a konsolidovanou účetní závěrku Společnosti za rok 2014.“ Zdůvodnění: viz bod 22 níže. K bodu 14: Schválení rozhodnutí o úhradě ztráty za rok 2014 Návrh usnesení: „Společnost vytvořila v roce 2014 ztrátu ve výši 447 356 636,62 Kč. Valná hromada schvaluje převedení ztráty na účet neuhrazené ztráty minulých let.“ Zdůvodnění: viz bod 23 níže. K bodu 15: Projednání výroční zprávy za rok 2015, včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti, zprávy představenstva o vztazích za rok 2015, účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky za rok 2015 a návrhu na rozdělení zisku za rok 2015 a dále zprávy dozorčí rady o přezkoumání účetní závěrky a o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích za rok 2015 a vyjádření dozorčí rady k návrhu na rozdělení zisku K danému bodu se nenavrhuje přijetí žádného usnesení. Vyjádření představenstva: viz bod 21 níže. K bodu 16: Schválení řádné účetní závěrky za rok 2015 a schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2015 Návrh usnesení: „Valná hromada Společnosti schvaluje představenstvem předloženou řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2015 a konsolidovanou účetní závěrku Společnosti za rok 2015.“ Zdůvodnění: viz bod 22 níže. K bodu 17: Schválení rozhodnutí rozdělení zisku za rok 2015 Návrh usnesení: „Společnost vytvořila v roce 2015 zisk ve výši 12 012 192,33 Kč. Valná hromada schvaluje použít celou částku zisku za rok 2015 k úhradě ztrát minulých let.“ Zdůvodnění: viz bod 23 níže. K bodu 18: Projednání výroční zprávy za rok 2016, včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti, zprávy představenstva o vztazích za rok 2016, účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky za rok 2016 a návrhu na úhradu ztráty za rok 2016 a dále zprávy dozorčí rady o přezkoumání účetní závěrky a o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích za rok 2016 a vyjádření dozorčí rady k návrhu na uhrazení ztráty K danému bodu se nenavrhuje přijetí žádného usnesení. Vyjádření představenstva: viz bod 21 níže. K bodu 19: Schválení řádné účetní závěrky za rok 2016 a schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2016 Návrh usnesení: „Valná hromada Společnosti schvaluje představenstvem předloženou řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2016 a konsolidovanou účetní závěrku Společnosti za rok 2016.“ Zdůvodnění: viz bod 22 níže. K bodu 20: Schválení rozhodnutí o úhradě ztráty za rok 2016 Návrh usnesení: „Společnost vytvořila v roce 2016 ztrátu ve výši 88 842 328,49 Kč. Valná hromada schvaluje převedení ztráty na účet neuhrazené ztráty minulých let.“ Zdůvodnění: viz bod 23 níže. K bodu 21: Projednání výroční zprávy za rok 2017, včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti, zprávy představenstva o vztazích za rok 2017, účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky za rok 2017 a návrhu na úhradu ztráty za rok 2017 a dále zprávy dozorčí rady o přezkoumání účetní závěrky a o výsledcích přezkumu zprávy představenstva o vztazích za rok 2017 a vyjádření dozorčí rady k návrhu na uhrazení ztráty. K danému bodu se nenavrhuje přijetí žádného usnesení. Společné vyjádření představenstva k bodům 6, 9, 12, 15, 18 a 21: Za účelem řádného projednání a následného přijetí rozhodnutí týkajících se schválení účetních závěrek, převedení ztrát na účet neuhrazené ztráty z minulých let a rozdělení zisku za rok 2015, resp. jeho použití k úhradě ztrát minulých let, představenstvo Společnosti předkládá valné hromadě zprávy o podnikatelské činnosti a stavu jejího majetku. S ohledem na celkovou ztrátu vygenerovanou Společností se navrhuje tuto ztrátu převést na účet neuhrazené ztráty minulých let, resp. zisk vytvořený v roce 2015 použít k úhradě ztrát minulých let. V této souvislosti představenstvo valné hromadě předkládá vyjádření dozorčí rady k účetním závěrkám. Představenstvo je dále povinno seznámit akcionáře Společnosti se zprávami o vztazích mezi propojenými osobami, a proto tak v rámci příslušných bodů učiní; představenstvo současně předkládá valné hromadě stanovisko dozorčí rady ke zprávám o vztazích. K bodu 22: Schválení řádné účetní závěrky za rok 2017 a schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2017 Návrh usnesení: „Valná hromada Společnosti schvaluje představenstvem předloženou řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2017 a konsolidovanou účetní závěrku Společnosti za rok 2017.“ Společné zdůvodnění k bodům 7, 10, 13, 16, 19 a 22: Představenstvo v souladu s ustanovením § 435 odst. 4 ZOK předkládá valné hromadě ke schválení řádnou účetní závěrku a konsolidovanou účetní závěrku. Účetní závěrka je v souladu s druhou větou ustanovení § 436 odst. 1 ZOK uveřejněna na internetových stránkách Společnosti. Účetní závěrka Společnosti a konsolidovaná účetní závěrka byly v souladu s požadavkem zákona o účetnictví zpracovány dle mezinárodních standardů účetního výkaznictví, projednány v představenstvu Společnosti, ověřeny nezávislým auditorem a přezkoumány dozorčí radou Společnosti se závěrem, že valné hromadě doporučuje jejich schválení. K bodu 23: Schválení rozhodnutí o úhradě ztráty za rok 2017 Návrh usnesení: „Společnost vytvořila v roce 2017 ztrátu ve výši 130 747 166,25 Kč. Valná hromada schvaluje převedení ztráty na účet neuhrazené ztráty minulých let.“ Společné zdůvodnění k bodům 8, 11, 14, 17, 20 a 23: Přijetí rozhodnutí o úhradě ztráty, resp. rozdělení zisku je v souladu se ZOK a stanovami Společnosti v působnosti valné hromady Společnosti. V souladu s ustanovením § 435 odst. 4 ZOK představenstvo předkládá valné hromadě výše uvedené návrhy na převedení ztrát za roky 2012 – 2014 a 2016-2017 na účet neuhrazené ztráty minulých let a použití zisku za rok 2015 k úhradě neuhrazené ztráty minulých let, které byly již uveřejněny v příslušných výročních zprávách Společnosti, a to z důvodu výše celkové ztráty vygenerované Společností v těchto letech. Návrh Stanov, řádná účetní závěrka Společnosti a konsolidovaná účetní závěrka Společnosti a další podklady Akcionář, případně jím zmocněná osoba, mohou od 16.7.2019 do dne konání valné hromady (včetně) nahlédnout v pracovních dnech od 8.00 – 14.00 hod. do jednacího řádu, návrhu nových stanov, návrhů smluv o výkonu funkce uzavíraných s výše uvedenými kandidáty na členství v DR a členy DR volenými zaměstnanci (6x), řádných účetních závěrek Společnosti za roky 2012 až 2017, konsolidovaných účetních závěrek Společnosti za roky 2012 až 2017, výročních zpráv Společnosti za rok 2012 až 2017, jejichž součástí jsou zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, dále zpráv dozorčí rady o přezkoumání účetních závěrek a dalších dokumentů, týkajících se pořadu jednání valné hromady (viz především dokumenty uvedené výše), a to v sídle Společnosti na adrese Revoluční 1930/86, Ústí nad Labem, PSČ: 400 32. Současně s tím budou nejpozději od 16.7.2019. do dne konání valné hromady (včetně) výše uvedené dokumenty uveřejněny na internetových stránkách Společnosti (www.spolchemie.cz) v sekci „Profil“ podsekci „Pro investory“ část „Valné hromady“. Akcionář má rovněž právo vyžádat si zaslání výše uvedených dokumentů v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na svůj náklad a své nebezpečí. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že pokud se v tomto oznámení, a především v návrzích usnesení, odkazuje na určité (projednávané či třeba schvalované) dokumenty, odkazuje se na dokumenty uveřejněné výše uvedeným způsobem, ledaže je výslovně stanoveno jinak. Představenstvo Spolku pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost Ing. Daniel Tamchyna Ing. Jaromír Florián předseda představenstva místopředseda představenstva DOPLŇUJÍCÍ INFORMACE Účast akcionářů na valné hromadě Registrace akcionářů bude zahájena ve 14:00 hod. v den a v místě konání valné hromady. Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, počet a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Akcionáři - fyzické osoby - se prokazují předložením průkazu totožnosti. Osoby jednající jménem právnické osoby se prokazují kromě svého průkazu totožnosti také originálem nebo kopií dokladu osvědčujícího existenci právnické osoby ne starším než 3 měsíce a jejich oprávněním za právnickou osobu jednat. Zmocněnci akcionářů se navíc prokazují plnou mocí s úředně ověřeným podpisem zmocnitele, není-li dále uvedeno jinak. Pokud je akcionář zahraniční fyzickou osobou, prokazuje se cestovním dokladem. Jeho zmocněnec se navíc prokazuje plnou mocí s úředně ověřeným podpisem zmocnitele, není-li dále uvedeno jinak. Pokud je akcionář zahraniční právnickou osobou, prokazuje se navíc dokladem osvědčujícím existenci právnické osoby. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla akcionářem zástupci udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách Společnosti v určitém období. Akcionáři mohou k udělení plné moci využít formulář plné moci, který Společnost od 16.7.2019 do dne konání valné hromady zpřístupní v listinné podobě v sídle Společnosti a uveřejní na internetových stránkách Společnosti www.spolchemie.cz v elektronické podobě v sekci „Aktuality“ a sekci „Pro akcionáře“. Akcionář má právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na svůj náklad a své nebezpečí prostřednictvím emailové adresy valna.hromada@spolchemie.cz. Na této emailové adrese lze také elektronicky oznamovat udělení plné moci k zastupování na valné hromadě, jakož i její odvolání zmocnitelem. Oznámení musí mít písemnou formu, tzn., že musí být opatřeno zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu vydávaným akreditovanými poskytovateli certifikačních služeb. Účast na valné hromadě, rozhodný den a vysvětlení jeho významu Pro posouzení práv akcionářů účastnit se valné hromady a vykonávat na ní svá akcionářská práva je rozhodující zápis v seznamu akcionářů vedeném Společností k okamžiku konání valné hromady. Není-li vlastník akcie na jméno emitované Společnosti zapsán v seznamu akcionářů, může se přesto valné hromady zúčastnit, musí však prokázat, že je skutečně vlastníkem akcií, ze kterých práva uplatňuje, a to především na základě předložení originálů předmětných akcií. Vzhledem k tomu, že rozhodný den k účasti na valné hromadě ve smyslu § 405 ZOK nebyl stanoven, toto oznámení o konání valné hromady (pozvánka) proto ve smyslu § 407 odst. 1 písm. e) ZOK rozhodný den ani jeho význam neuvádí. Avšak návrh nových stanov předpokládá, že rozhodným dnem budoucích valných hromad ve smyslu § 407 odst. 1 písm. e) ZOK bude den konání valné hromady. Práva a povinnosti akcionářů související s účastí na valné hromadě V souladu s příslušnými právními předpisy a stanovami Společnosti je akcionář oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Akcionář přítomný na valné hromadě má rovněž právo na vysvětlení ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných Společností. Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný obraz o skutečnosti. Informace může být zcela nebo zčásti odmítnuta, jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by mohlo její poskytnutí přivodit Společnosti újmu nebo jde o vnitřní informaci podle zvláštního právního předpisu anebo je předmětem obchodního tajemství Společnosti nebo utajovanou informací podle zvláštního právního předpisu nebo je požadované vysvětlení veřejně dostupné. Zda jde o takovou informaci, rozhoduje představenstvo. Odmítne-li představenstvo z uvedených důvodů informaci sdělit, může být informace vyžadována, jen pokud bude s jejím poskytnutím souhlasit dozorčí rada. Jestliže nesouhlasí s poskytnutím informace ani dozorčí rada, rozhodne o tom, zda je Společnost povinna informaci poskytnout, soud na základě žaloby akcionáře. Tím nejsou dotčena ustanovení zvláštních právních předpisů na ochranu informací. Vysvětlení může být poskytnuto i formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud bylo doplňující vysvětlení k bodům pořadu jednání valné hromady uveřejněno na internetových stránkách Společnosti nejpozději v den předcházející konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrh k návrhu, jehož obsah je uvedený v pozvánce na valnou hromadu nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, nebo návrh k jinému bodu, který je na pořadu jednání valné hromady, je povinen doručit písemné znění svého protinávrhu nebo návrhu Společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů Společnosti; představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady. Na žádost akcionáře nebo akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 1 % základního kapitálu, představenstvo, za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady; pokud žádost došla po zaslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do pěti dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze na valné hromadě rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů Společnosti. PŘÍLOHA Č. 1 NÁVRH STANOV SPOLEČNOSTI STANOVY SPOLEČNOSTI Spolek pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost ÚPLNÉ ZNĚNÍ STANOV KE DNI 16. 8. 2019 Úplné znění stanov k 16. 8. 2019 Stanovy akciové společnosti Spolek pro chemickou a hutní výrobu I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Článek 1 Založení a vznik akciové společnosti Článek 2 Obchodní firma a sídlo společnosti Článek 3 Trvání společnosti Článek 4 Předmět podnikání společnosti Článek 5 Základní kapitál společnosti, akcie a způsob splácení emisního kursu akcií Článek 6 Akcionáři, práva a povinnosti akcionářů Článek 7 Seznam akcionářů II. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Článek 8 Orgány společnosti Článek 9 Postavení a působnost valné hromady Článek 10 Svolávání valné hromady Článek 11 Účast na valné hromadě Článek 12 Jednání valné hromady Článek 13 Rozhodování valné hromady Článek 14 Postavení a působnost dozorčí rady Článek 15 Složení a ustanovení dozorčí rady a funkční období členů dozorčí rady Článek 16 Svolávání zasedání dozorčí rady Článek 17 Zasedání dozorčí rady Článek 18 Způsob rozhodování dozorčí rady Článek 19 Povinnosti členů dozorčí rady Článek 20 Tantiémy a odměny členů dozorčí rady Článek 21 Postavení a působnost představenstva Článek 22 Složení a ustanovení představenstva a funkční období členů představenstva Článek 23 Svolávání zasedání představenstva Článek 24 Zasedání představenstva Článek 25 Způsob rozhodování představenstva Článek 26 Povinnosti členů představenstva Článek 27 Tantiémy a odměny členů představenstva III. JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST Článek 28 Jednání za společnost IV. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Článek 29 Účetní období Článek 30 Evidence a účetnictví společnosti Článek 31 Roční účetní závěrka Článek 32 Rozdělování zisku společnosti Článek 33 Vytváření jiných fondů Článek 34 Krytí ztrát společnosti Článek 35 Pravidla postupu při zvyšování a snižování základního kapitálu a důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie V. ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI Článek 36 Způsoby zrušení společnosti Článek 37 Likvidace společnosti Článek 38 Zánik společnosti VI. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Článek 39 Oznamování Článek 40 Právní poměry společnosti a řešení sporů Článek 41 Změny stanov Článek 42 Výkladové ustanovení Článek 43 Účinnost stanov Článek 44 Podřízení společnosti zákonu o obchodních korporacích I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Článek 1 Založení a vznik akciové společnosti Spolek pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost (dále jen "společnost"), jako právní nástupce státního podniku Spolek pro chemickou a hutní výrobu byla založena Rozhodnutím Ministerstva průmyslu České republiky č. 568/1990, ze dne 27. 12. 1990 a vznikla dne 31.12.1990. Článek 2 Obchodní firma a sídlo společnosti 1) Obchodní firma společnosti zní: Spolek pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost. 2) Sídlo společnosti je v obci Ústí nad Labem. 3) Identifikační číslo společnosti je 00011789. 4) Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, číslo vložky 47. Článek 3 Trvání společnosti Společnost je založena na dobu neurčitou. Článek 4 Předmět podnikání společnosti Předmětem podnikání společnosti je: - technicko-organizační činnost v oblasti požární ochrany - zámečnictví, nástrojařství - výroba nebezpečných chemických látek a nebezpečných chemických přípravků a prodej chemických látek a chemických přípravků klasifikovaných jako vysoce toxické a toxické - činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence - podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady - montáž, opravy, revize a zkoušky plynových zařízení a plnění nádob plyny - poskytování služeb v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci - silniční motorová doprava - osobní provozovaná vozidly určenými pro přepravu nejvýše 9 osob včetně řidiče - vodoinstalatérství, topenářství - obráběčství - montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení - výroba elektřiny, výroba plynu, přenos elektřiny, přeprava plynu, distribuce elektřiny, distribuce plynu, uskladňování plynu, obchod s elektřinou, obchod s plynem, výroba tepelné energie a rozvod tepelné energie, - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. Článek 5 Základní kapitál společnosti, akcie a způsob splácení emisního kursu akcií 1) Základní kapitál společnosti činí 1 939 408 000,- Kč (slovy: jedna miliarda devět set třicet devět milionů čtyři sta osm tisíc korun českých) a je zcela splacen. 2) Základní kapitál společnosti je rozdělen na 3 878 816 ks (slovy: tři miliony osm set sedmdesát osm tisíc osm set šestnáct kusů) akcií na jméno o jmenovité hodnotě 500,- Kč (slovy: pět set korun českých). 3) Akcie jsou vydány jako listinný cenný papír. 4) Akcie společnosti mohou být v souladu s právními předpisy vydány jako hromadné listiny nahrazující více akcií. Práva spojená s hromadnou akcií nemohou být převodem dělena na podíly. 5) Společnost je povinna na písemnou žádost: a) akcionáře vlastnícího jednotlivé akcie společnosti vyměnit jednotlivé akcie za hromadnou akcii nahrazující tyto jednotlivé akcie společnosti; b) akcionáře, který vlastní hromadnou akcii nahrazující jednotlivé akcie společnosti, vyměnit akcionáři tuto hromadnou akcii za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie. 6) Písemná žádost akcionáře musí obsahovat: a) identifikační údaje akcionáře (tj. firmu nebo název akcionáře a jeho sídlo, nebo jméno, bydliště a datum narození akcionáře); b) v případě žádosti o výměnu jednotlivých akcií pořadová čísla jednotlivých akcií, které mají být vyměněny za hromadnou akcii, v případě žádsti o výměnu hromadné akcie pořadová čísla jednotlivých akcií, které předmětná hromadná akcie nahrazuje; c) v případě žádosti o výměnu hromadné akcie sdělení, zda akcionář požaduje výměnu za jednotlivé akcie nebo za jiné hromadné akcie; d) doručovací adresu pro doručování výzvy k výměně podle článku 5 odst. 7 stanov, příp. další korespondence s výměnou spojené; e) úředně ověřený podpis osob oprávněných jednat jménem akcionáře; je-li akcionář zastoupen na základě dohody o plné moci, musí být součástí žádosti zvláštní plná moc s uvedením rozsahu zmocnění zahrnující údaje, které jsou povinným obsahem žádosti, a podpis zmocnitele musí být na plné moci úředně ověřen; v případě zastoupení na základě zákona, dokládá zástupce spolu se žádostí své oprávnění jednat za akcionáře úředně ověřenou fotokopií listiny potvrzující jeho oprávnění k jednání za akcionáře; f) žádost se doručuje představenstvu na adresu sídla společnosti osobně nebo doporučeným dopisem s potvrzením o doručení (s dodejkou) s výhradou „jen do vlastních rukou adresáta“; 7) Po obdržení úplné žádosti podle článku 5 odst. 6 stanov představenstvo bez zbytečného prodlení zajistí vyhotovení požadovaných akcií nebo hromadných akcií. Po vyhotovení akcií nebo hromadných akcií představenstvo bez zbytečného prodlení písemně vyzve akcionáře k předložení jeho akcií nebo hromadné akcie k výměně a stanoví mu k tomu přiměřenou lhůtu a určí místo, kde má k výměně dojít. Výzvu odešle na doručovací adresu uvedenou v žádosti podle článku 5 odst. 6 stanov. V případě pochybností se výzva považuje za doručenou pátý den po datu odeslání. 8) Na základě výzvy k výměně je akcionář, který o výměnu požádal, povinen jednotlivé akcie, resp. hromadnou akcii předložit společnosti k výměně. Při výměně je akcionář povinen předložit doklady v souladu s čl. 11 odst. 3 stanov. 9) Společnost je oprávněna požadovat po akcionáři náhradu přiměřených nákladů na výměnu akcií dle článku 5 odst. 5 písm. a) a/nebo b). Článek 6 Akcionáři, práva a povinnosti akcionářů 1) Akcionářem společnosti může být osoba fyzická i osoba právnická. Práva a povinnosti akcionářů určují právní předpisy a tyto stanovy. Každého akcionáře zavazují též přijatá usnesení valné hromady. 2) Akcionáři jsou oprávněni zejména: - zúčastnit se valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci, - hlasovat na valné hromadě (není-li výkon jeho hlasovacích práv či některých z nich omezen dle těchto stanov a/nebo zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o obchodních korporacích“)), - požadovat a dostat na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti a/nebo osob ovládaných společností, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní, pokud nejde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle právních předpisů, či pokud jejich poskytnutí nepřivodí společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu, nebo nejde-li o informace veřejně dostupné. O tom, zda jde o takovouto informaci, rozhoduje představenstvo, případně dozorčí rada v souladu s § 360 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. Každý akcionář má pro přednesení své žádosti časové omezení v trvání 10 (deseti) minut. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. - uplatňovat v souladu se stanovami své návrhy a protinávrhy. 3) Písemné znění svých návrhů či protinávrhů k návrhům (i) jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo (ii) v případě, že o příslušném rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je akcionář povinen doručit společnosti nejméně 10 (deset) pracovních dnů přede dnem konání valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Tyto osoby musí splňovat podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy pro výkon funkce. Představenstvo oznámí akcionářům, způsobem určeným pro svolání valné hromady, znění protinávrhu akcionáře se svým stanoviskem. To neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než 2 (dva) dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu, anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti. 4) Akcionář má právo na podíl ze zisku (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření schválila k rozdělení mezi akcionáře. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je den konání valné hromady, která v rámci usnesení o rozdělení zisku o výplatě podílu na zisku rozhodla. Podíl na zisku je splatný do 3 (tří) měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné podle § 281 odst. 2 zákona o obchodních korporacích ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy. Příjemce není povinen vrátit dividendu přijatou v dobré víře. 5) Akcionáři společnosti mají přednostní právo na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů. 6) Po dobu trvání společnosti, ani v případě jejího zrušení, není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. Článek 7 Seznam akcionářů 1) Společnost vede seznam akcionářů. Seznam akcionářů může být veden v elektronické podobě. 2) Do seznamu akcionářů se zapisují: - jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, popřípadě též korespondenční e-mailová adresa, - označení akcie, druhu akcie a její jmenovitá hodnota, - číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, nebo v členském státě Evropské Unie, nebo jiném smluvním státě Dohody o Evropském hospodářském prostoru, a změny zapisovaných údajů. 3) Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva. 4) Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána. 5) V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. 6) Přestane-li akcionář být akcionářem, společnost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vyškrtne. 7) Údaje zapsané v seznamu akcionářů může společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům. Za jiným účelem může tyto údaje společnost použít jen se souhlasem akcionářů, kterých se údaje týkají, ledaže jí použití či poskytnutí údajů ukládá právní předpis, a to v souladu s podmínkami těmito právními předpisy stanovenými. 8) Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. Číslo bankovního účtu zapsané v seznamu poskytne jen, souhlasí-li s tím akcionář, kterého se zápis týká. 9) Ustanovení o seznamu akcionářů se přiměřeně použijí i na nesplacené akcie a zatímní listy. II. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Článek 8 Orgány společnosti Společnost má dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou: A) valná hromada B) dozorčí rada C) představenstvo Článek 9 Postavení a působnost valné hromady 1) Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. 2) Do působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem dle článku 21 odst. 2) písm. e) stanov a § 511 zákona o obchodních korporacích nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu podle § 511 zákona o obchodních korporacích či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, c) rozhodování o vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů dle § 286 zákona o obchodních korporacích; d) volba a odvolání členů dozorčí rady s výjimkou členů dozorčí rady volených a odvolávaných zaměstnanci společnosti; e) schválení smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady včetně jejích změn; f) schválení řádné nebo mimořádné účetní uzávěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky; g) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, včetně rozdělení zisku i mezi osoby odlišné od akcionářů; h) rozhodování o odměňování členů, dozorčí rady; i) rozhodnutí o podání žádosti o přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o jejich vyřazení z obchodování; j) rozhodnutí o štěpení nebo spojení akcií, o přeměně akcií, změně jejich druhu nebo formy; k) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny a schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku l) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popř. o změně právní formy, je-li takové rozhodnutí vyžadováno právními předpisy a/nebo rozhodnutím správního orgánu; m) schvalování převodu, pachtu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti; n) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení; o) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady; p) rozhodnutí o zřízení či zrušení výborů a jiných orgánů společnosti, včetně výboru pro audit, stanovení jejich účelů a fungovaní, jmenování a odvolání členů těchto výborů a rozhodování o jejich odměňování; q) schválení jiných plnění, než na která plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu schváleného valnou hromadou ve prospěch osoby, která je členem dozorčí rady, a osobě jí blízké podle ustanovení § 61 zákona o obchodních korporacích; r) rozhodnutí o výplatě zálohy na podíl na zisku; s) schválení finanční asistence. 3) Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy. 4) Pokud valná hromada schválí poskytnutí finanční asistence, a to za dodržení podmínek předepsaných platnými a účinnými právními předpisy, kterými se řídí poskytování finanční asistence, může společnost poskytnout finanční asistenci za podmínek § 311 zákona o obchodních korporacích. Článek 10 Svolávání valné hromady 1) Valná hromada se koná nejméně jednou za účetní období, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. Svolává ji představenstvo společnosti, popř. jeho člen za zákonem stanovených podmínek. Valnou hromadu může svolat i dozorčí rada, jestliže to vyžadují zájmy společnosti. 2) Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu pozvánkou způsobem uvedeným v článku 39 těchto stanov bez zbytečného odkladu: a) jestliže zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by její neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření; b) pokud o to požádají akcionáři či akcionář, kteří mají akcie nebo zatímní listy, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 1 % základního kapitálu; 3) Valná hromada se svolává nejméně 30 (třicet) dnů před konáním valné hromady pozvánkou podle článku 39 těchto stanov. 4) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň: a) firmu a sídlo společnosti b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada d) pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění; není-li předkládán návrh usnesení, obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti; g) další zákonem stanovené náležitosti. 5) Společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady, které byly společnosti doručeny nejpozději ve lhůtě stanovené v čl. 6. odst. 3 stanov. 6) Má-li být na valné hromadě rozhodováno o změně stanov, musí být akcionáři v pozvánce upozorněni na obsah navrhovaných změn i na své právo nahlížet do návrhu stanov v sídle společnosti nebo právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a nebezpečí. Mají-li být na valné hromadě projednány řádná, mimořádná, konsolidovaná nebo mezitímní účetní závěrka, musí být v pozvánce akcionáři informováni alespoň 30 (třicet) dní přede dnem konání valné hromady o uvedení doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí. 7) Bez splnění požadavků zákona o obchodních korporacích na svolání valné hromady se valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři. Článek 11 Účast na valné hromadě 1) Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je den konání příslušné valné hromady. Každý akcionář, který je zapsán v seznamu akcionářů vedeném společností jako akcionář společnosti k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě, je oprávněn se účastnit valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení v souladu s čl. 6 stanov a právo uplatňovat, v souladu s čl. 6 stanov, návrhy a protinávrhy, pokud tato práva či některá z nich nejsou v souladu se zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami omezena. Přitom je povinen se řídit stanovami a na valné hromadě schváleným jednacím řádem. 2) Může tak činit osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady odevzdat při zapsání do listiny přítomných písemnou plnou moc podepsanou akcionářem. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen. Z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. 3) Každý akcionář – fyzická osoba nebo, jedná-li se o akcionáře – právnickou osobu, jeho statutární orgán či jeho člen, nebo zástupce podle odst. 2) tohoto článku je povinen při zápisu do listiny přítomných na valné hromadě předložit svůj průkaz totožnosti. Akcionář – právnická osoba (jeho statutární orgán či jeho člen, nebo zástupce podle odst. 2) tohoto článku) je zároveň povinen předložit výpis z obchodního nebo jiného obdobného rejstříku ne starší než 3 měsíce před datem konání valné hromady, nebo ověřenou kopii takového výpisu, z něhož jednoznačně vyplývá existence akcionáře jako právnické osoby a oprávnění příslušného statutárního orgánu jednat za akcionáře. Pokud je akcionářem zahraniční osoba, pak musí být doklady předkládané při registraci podle odst. 11.2. a odst. 11.3. opatřeny ověřovací doložkou – „Apostille“, případně provedeno vyšší ověření – superlegalizace, a to v souladu s relevantní mezinárodní nebo bilaterální smlouvou, kterou je Česká republika vázána, a nejsou-li vyhotoveny v českém, slovenském nebo anglickém jazyce, musí být současně předložen jejich úřední překlad do českého jazyka. 4) Valné hromady se vždy mohou účastnit členové dozorčí rady, popřípadě další osoby, které představenstvo pozve. Článek 12 Jednání valné hromady 1) Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. 2) Jednání valné hromady řídí zvolený předseda. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu člen představenstva, jehož tím představenstvo pověří, nestanoví-li zákon jinak. 3) O průběhu valné hromady se pořizuje zápis. 4) Náležitosti listiny přítomných akcionářů i náležitosti, obsah, způsob vyhotovení a ověření zápisu z valné hromady se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů. Článek 13 Rozhodování valné hromady 1) Valná hromada je schopná se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 40 % základního kapitálu společnosti. 2) Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo společnosti pozvánkou způsobem uvedeným v článku 39 stanov s tím, že lhůta uvedená v článku 10 odst. 2) stanov se zkracuje na 15 (patnáct) dnů. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Pozvánka v tomto případě nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady podle článku 10 odst. 3 písm. f) stanov. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. 3) O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání, může valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li na ní přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti. 4) S každou akcií o jmenovité hodnotě 500,- Kč (slovy: pět set korun českých) je spojen jeden hlas. 5) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud právní předpisy nebo stanovy společnosti nevyžadují většinu jinou. 6) Rozhodování na valné hromadě se provádí hlasováním. O jednotlivých záležitostech se hlasuje v hlasovacích kolech. 7) Hlasuje se pomocí hlasovacích lístků. Na jednom hlasovacím lístku (v jednom hlasovacím kole) se hlasuje o všech předložených otázkách na jednotlivých řádcích hlasovacího lístku. K vyhodnocení hlasování lze využít výpočetní techniky. 8) Před zahájením hlasování v jednotlivých záležitostech oznámí předseda valné hromady, jaké obdržel doplňující návrhy k této záležitosti a jak tyto návrhy zní. Hlasuje se nejprve o návrzích předložených představenstvem, popřípadě dozorčí radou. V případě, že nebude schválen návrh představenstva nebo dozorčí rady, hlasuje se o dalších návrzích v pořadí, v jakém byly podány, a to do okamžiku, kdy je návrh schválen. Článek 14 Postavení a působnost dozorčí rady 1) Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. 2) Členové dozorčí rady jsou oprávněni: a) ověřovat, zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami společnosti a pokyny valné hromady, b) kdykoli nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou řádně v souladu se skutečností vedeny účetní zápisy, c) zúčastňovat se zasedání představenstva, d) zúčastňovat se valné hromady a seznamovat ji s výsledky činnosti dozorčí rady. Členům dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají. 3) Dozorčí radě přísluší právo: a) svolávat valnou hromadu, vyžaduje-li to zájem společnosti, b) dávat svá podání k pořadu jednání valné hromady a, vyžadují-li to zájmy společnosti, navrhovat valné hromadě potřebná opatření, c) podávat valné hromadě zprávu o své kontrolní činnosti, d) přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popř. i mezitímní roční účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty, včetně stanovení výše a způsobu vyplácení dividend a tantiém a předkládat své vyjádření valné hromadě, e) vyžadovat si informace od představenstva a jeho jednotlivých členů i všech zaměstnanců společnosti, f) zastupovat společnost ve sporu vedeném před soudy a jinými orgány proti představenstvu nebo proti jeho členům, prostřednictvím určeného člena dozorčí rady, g) k žádosti akcionáře účastnícího se valné hromady při nesouhlasu představenstva rozhodovat o poskytnutí informace na vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti či osob ovládaných společností potřebných pro posouzení předmětu jednání valné hromady, h) volit a odvolávat členy představenstva a rozhodovat o odměňování členů představenstva, i) schvalovat smlouvy o výkonu funkce člena představenstva včetně jejích změn, j) schvalovat jiná plnění, než na která plyne právo z právního předpisu, ze smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu schváleného dozorčí radou ve prospěch osoby, která je členem představenstva, a osobě jí blízké podle ustanovení § 61 zákona o obchodních korporacích; k) vykonávat další pravomoci, které jsou jí svěřeny právními předpisy. Článek 15 Složení a ustanovení dozorčí rady a funkční období členů dozorčí rady 1) Dozorčí rada společnosti má šest (6) členů. Dva členy dozorčí rady volí zaměstnanci společnosti a čtyři členy valná hromada. 2) Poklesne-li počet zaměstnanců společnosti v pracovním poměru pod 500 (pět set), může valná hromada rozhodnout, že dozorčí rada společnosti bude mít po dobu, nežli počet zaměstnanců v pracovním poměru bude opět vyšší než 500 (pět set) pouze tři (3) členy, přičemž všichni členové budou voleni valnou hromadou. Funkční období členů dozorčí rady volených zaměstnanci a vybraného člena dozorčí rady voleného valnou hromadou v takovém případě skončí k datu příslušného rozhodnutí valné hromady, případně k datu pozdějšímu, určenému valnou hromadou. 3) Členem dozorčí rady může být jen osoba, která nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku zastupovat společnost. 4) Funkční období členů dozorčí rady je 5 (pět) let. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná. V průběhu funkčního období může být kterýkoliv člen dozorčí rady odvolán. Členy dozorčí rady zvolené valnou hromadou může odvolat valná hromada, členy dozorčí rady zvolené zaměstnanci společnosti mohou odvolat zaměstnanci společnosti. 5) Člen dozorčí rady může kdykoliv odstoupit ze své funkce v dozorčí radě, nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná a je povinen oznámit to písemně dozorčí radě. Výkon jeho funkce končí uplynutím dvou měsíců od doručení tohoto oznámení na adresu sídla společnosti nebo přímo na zasedání dozorčí rady, neschválí-li dozorčí rada na žádost tohoto člena dozorčí rady jiný okamžik zániku funkce. Dozorčí rada o odstoupení svého člena informuje nejbližší valnou hromadu. 6) Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může za člena dozorčí rady, který zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo skončí jeho funkční období nebo ztratí způsobilost být členem dozorčí rady, jmenovat náhradního člena na dobu do nejbližšího zasedání valné hromady. 7) Dozorčí rada volí a odvolává ze svého středu předsedu a místopředsedu. 8) Pro volby, popřípadě odvolání členů dozorčí rady volených zaměstnanci stanoví představenstvo volební řád. Článek 16 Svolávání zasedání dozorčí rady 1) Dozorčí rada zasedá nejméně jednou za šest měsíců. 2) Dozorčí radu svolává její předseda, nebo místopředseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být odeslána členům dozorčí rady nejpozději deset (10) pracovních dnů přede dnem jejího jednání. Pokud má svolávající osoba v dobré víře za to, že zájmy společnosti mohou být s rozumnou mírou pravděpodobnosti negativně ovlivněny, pokud nebudou určité záležitosti neprodleně projednány dozorčí radou, může pozvánku na jednání dozorčí rady zaslat členům dozorčí rady nejméně tři (3) pracovní dny předem. Tato lhůta může být dále ještě zkrácena, pokud s místem, termínem a programem zasedání souhlasí alespoň nadpoloviční většina všech členů dozorčí rady. Zasedání dozorčí rady lze svolat rovněž e-mailem. I v takovém případě musí pozvánka obsahovat výše uvedené skutečnosti. 3) Předseda dozorčí rady je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádají-li o její svolání alespoň dva členové dozorčí rady, a to nejpozději do 14 dnů po doručení žádosti. Žádost musí být doručena předsedovi v písemné formě s uvedením důvodů svolání zasedání. 4) Zasedání dozorčí rady se zpravidla konají v sídle společnosti, nerozhodne-li dozorčí rada jinak. 5) Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance, akcionáře nebo jiné osoby. Článek 17 Zasedání dozorčí rady 1) Zasedání dozorčí rady řídí její předseda. V případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání místopředseda. 2) O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje dozorčí radou určený zapisovatel a předseda, popř. místopředseda dozorčí rady. Každý člen dozorčí rady má právo, aby v zápise byl uveden jeho odlišný názor na projednávanou záležitost. 3) Náklady spojené se zasedáním a činností dozorčí rady nese společnost. Článek 18 Způsob rozhodování dozorčí rady 1) Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny všech svých členů. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy. 2) V nutných případech, které nestrpí odkladu, může předseda nebo místopředseda dozorčí rady vyvolat rozhodnutí per rollam písemným, faxovým nebo e mailovým dotazem u všech členů dozorčí rady. Takové rozhodnutí je platné, pokud s rozhodnutím souhlasí všichni členové dozorčí rady. Rozhodnutí per rollam musí být na nejbližším zasedání dozorčí rady zapsáno do zápisu. 3) Člen dozorčí rady vykonává funkci osobně; to však nebrání tomu, aby zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena dozorčí rady, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval. Článek 19 Povinnosti členů dozorčí rady 1) Členové dozorčí rady jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. 2) Důsledky porušení povinností obsažených v odst. 1) tohoto článku budou řešeny podle obecně závazných právních předpisů. 3) Členové dozorčí rady odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za škodu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto škodu více členů dozorčí rady, odpovídají za ní společnosti společně a nerozdílně. 4) Pro členy dozorčí rady platí ustanovení § 451 zákona o obchodních korporacích o zákazu konkurence. 5) Vztah mezi společností a členem dozorčí rady při zařizování záležitostí společnosti se řídí přiměřeně ustanoveními § 2430 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“), o příkazní smlouvě, pokud ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona nevyplývá jiné určení práv a povinností. Závazek k výkonu funkce je závazkem osobní povahy. Článek 20 Tantiémy a odměny členů dozorčí rady Členům dozorčí rady přísluší za výkon jejich funkce odměna a tantiéma. O výši tantiémy a odměny rozhoduje valná hromada. Článek 21 Postavení a působnost představenstva 1) Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jemuž přísluší obchodní vedení společnosti a zastupuje společnost navenek. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. 2) Představenstvu přísluší zejména: a) zabezpečovat obchodní vedení a provozní záležitosti společnosti včetně řádného vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti, b) svolávat valnou hromadu, c) zajišťovat zpracování a předkládat valné hromadě ke schválení: - roční zprávu o podnikatelské činnosti společnosti, o stavu jejího majetku, a to jako součást výroční zprávy na řádné valné hromadě konané v roce, který následuje po tom, za který je zpráva podávána, - návrh koncepce podnikatelské činnosti společnosti a návrhy jejích změn, - řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popř. i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty, včetně stanovení výše a způsobu vyplácení odměn pro členy dozorčí rady - návrhy na uzavření smluv o výkonu funkce s členy dozorčí rady - návrhy na způsob krytí ztrát společnosti a návrhy na schválení použití prostředků z fondů - návrh na zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami - návrhy změn stanov - návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i vydání dluhopisů dle § 286 zákona o obchodních korporacích, d) vykonávat usnesení valné hromady, je-li v souladu s právními předpisy a se stanovami společnosti, e) na základě usnesení valné hromady rozhodovat za podmínek § 511 zákona o obchodních korporacích o zvýšení základního kapitálu společnosti upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo pověřila zvýšením základního kapitálu v době pověření, f) udělovat písemné plné moci g) rozhodovat v případě potřeby o použití prostředků z kapitálových fondů společnosti, h) zřizovat a rušit kapitálové fondy společnosti a rozhodovat o jejich užití, i) vypracovávat a následně sledovat naplňování jednotlivých podnikatelských záměrů a projektů, j) řádně hospodařit s veškerým majetkem společnosti k) rozhodovat ve všech ostatních záležitostech společnosti, pokud nejsou právními předpisy nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Článek 22 Složení a ustanovení představenstva a funkční období členů představenstva 1) Představenstvo společnosti má tři (3) členy, kteří jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou společnosti z akcionářů nebo jiných osob. Členem představenstva může být jen osoba, která splňuje podmínky stanovené zákonem. 2) Funkční období členů představenstva je 5 (pět) let. Opětovná volba člena představenstva je možná. V průběhu funkčního období může být kterýkoliv člen představenstva dozorčí radou odvolán. 3) Člen představenstva může kdykoliv odstoupit ze své funkce v představenstvu, nesmí tak však učinit v době, který je pro společnost nevhodná. Člen představenstva je povinen oznámit své odstoupení písemně představenstvu nebo dozorčí radě. Výkon jeho funkce končí dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada společnosti. 4) Představenstvo volí a odvolává ze svého středu předsedu a místopředsedu. 5) Představenstvo, jehož počet členů zvolených dozorčí radou neklesl pod polovinu, může za člena představenstva, který zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo skončí jeho funkční období nebo ztratí způsobilost být členem představenstva, jmenovat náhradního člena na dobu do nejbližšího zasedání dozorčí rady. Článek 23 Svolávání zasedání představenstva 1) Představenstvo zasedá nejméně jednou za dva měsíce. 2) Představenstvo svolává jeho předseda nebo místopředseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být odeslána členům představenstva nejpozději pět (5) pracovních dnů přede dnem jednání. Pokud má předseda představenstva v dobré víře za to, že zájmy Společnosti mohou být s rozumnou mírou pravděpodobnosti negativně ovlivněny, pokud nebudou určité náležitosti neprodleně projednány představenstvem, může pozvánku na jednání představenstva zaslat členům představenstva nejméně dva (2) pracovní dny předem. Tato lhůta může být dále ještě zkrácena se souhlasem všech členů představenstva. Pořad jednání může být aktualizován nebo změněn předsedou představenstva až do doby dvaceti čtyř (24) hodin před jednáním. Jakákoliv záležitost, která není zařazena na pořad jednání, může být na jednání projednána pouze tehdy, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. Jakýkoliv člen se může vzdát svého práva obdržet řádně a včas pozvánku na jednání představenstva. Zasedání představenstva lze svolat rovněž e-mailem. I v takovém případě musí pozvánka obsahovat výše uvedené skutečnosti. 3) Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádají-li o jeho svolání alespoň dva členové představenstva, a to nejpozději do 14 dnů od doručení žádosti. Žádost musí být doručena předsedovi v písemné formě s uvedením důvodů svolání zasedání. 4) Zasedání představenstva se zpravidla konají v sídle společnosti, nerozhodne-li představenstvo jinak. 5) Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance, akcionáře nebo jiné osoby. Článek 24 Zasedání představenstva 1) Zasedání představenstva řídí jeho předseda. V případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání místopředseda. 2) O průběhu zasedání představenstva a o jejích rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou, popř. místopředsedou představenstva a zapisovatelem. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. 3) Náklady spojené se zasedáním a činností představenstva nese společnost. Článek 25 Způsob rozhodování představenstva 1) Představenstvo je způsobilé rozhodovat, je-li přítomna nadpoloviční většina všech jeho členů. K přijetí rozhodnutí je potřeba souhlasu většiny přítomných členů. 2) Při rozhodování má každý z členů představenstva jeden hlas. 3) V nutných případech, které nestrpí odkladu, může předseda nebo místopředseda představenstva vyvolat rozhodování per rollam písemným, e-mailovým nebo faxovým dotazem u všech členů představenstva. Takové rozhodnutí je platné, pokud s usnesením souhlasí všichni členové představenstva. Rozhodnutí per rollam musí být na nejbližším zasedání představenstva zapsáno do zápisu. 4) Člen představenstva vykonává funkci osobně; to však nebrání tomu, aby zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval. Článek 26 Povinnosti členů představenstva 1) Každý člen představenstva má právo na úhradu nákladů, které nutně nebo účelně vynaložil při výkonu své funkce, vyplývá-li právo na náhradu takovýchto nákladů v souladu s § 59 a násl. zákona o obchodních korporacích ze smlouvy o výkonu funkce nebo z právních předpisů nebo byla-li náhrada takovýchto nákladů schválena dozorčí radou. 2) Členové představenstva jsou vázáni zákazem konkurence v rozsahu ustanovení § 441 zákona o obchodních korporacích, a jsou povinni plnit povinnosti stanovené právními předpisy, zejména zákonem o obchodních korporacích. 3) Vztah mezi společností a členem dozorčí rady při zařizování záležitostí společnosti se řídí přiměřeně ustanoveními § 2430 a násl. občanského zákoníku, o příkazní smlouvě, pokud ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona nevyplývá jiné určení práv a povinností. Závazek k výkonu funkce je závazkem osobní povahy. Článek 27 Tantiémy a odměny členů představenstva Členům představenstva přísluší za výkon jejich funkce odměna a případně tantiéma. O jejich výši rozhoduje dozorčí rada, resp. valná hromada. III. JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST Článek 28 Jednání za společnost Za společnost jedná představenstvo. Jednat navenek za společnost jsou oprávněni buď: a) dva členové představenstva společně nebo b) jeden člen představenstva k tomu písemně zmocněný dvěma členy představenstva. IV. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Článek 29 Účetní období Účetní období je totožné s kalendářním rokem. Článek 30 Evidence a účetnictví společnosti Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům. Článek 31 Roční účetní závěrka 1) Sestavení roční účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku, či úhrady ztráty včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém, popřípadě návrhu na způsob krytí ztrát společnosti, zajišťuje představenstvo. 2) Roční účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází a o výši dosaženého zisku nebo ztrát vzniklých v uplynulém roce. Článek 32 Rozdělování zisku společnosti O rozdělení zisku, včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém, rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou. Článek 33 Vytváření fondů Společnost vytvoří rezervní, případně jiné fondy v případech stanovených právními předpisy. Společnost může zřídit rezervní, kapitálové i jiné fondy společnosti. O jejich zřízení, pravidlech tvorby a použití rozhoduje představenstvo. O přídělu finančních prostředků do těchto fondů rozhoduje valná hromada v rámci schválení usnesení o rozdělení zisku. Článek 34 Krytí ztrát společnosti O způsobu krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce rozhoduje valná hromada na návrh představenstva, přičemž ztrátu lze, dle rozhodnutí valné hromady, uhradit některým z následujících způsobů: - z fondů společnosti, nejsou-li ze zákona vázány k jiným účelům, - snížením základního kapitálu - přeúčtováním ztráty na účet neuhrazené ztráty minulých let, - kombinací snížení základního kapitálu a použitím emisního ážia za podmínek stanovených v § 536 nebo v § 548 zákona o obchodních korporacích. Článek 35 Pravidla postupu při zvyšování nebo snižování základního kapitálu a důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie 1) O zvýšení nebo snížení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada, popřípadě podle článku 21 odst. 2) písm. e) představenstvo. Činí tak za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy a způsobem, který z nich vyplývá. K rozhodnutí valné hromady o zvýšení nebo snížení základního kapitálu je zapotřebí alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů. O uvedeném rozhodnutí se pořizuje notářský zápis. 2) Má-li být zvýšení základního kapitálu společnosti provedeno upsáním nových akcií, valná hromada, popřípadě podle článku 21 odst. 2) písm. e) představenstvo, stanoví způsob a podmínky jejich upisování i splácení. V případě, že dojde k porušení povinnosti splatit upisované akcie ve lhůtě stanovené valnou hromadou, postupuje se podle § 345 a násl. a § 478 zákona o obchodních korporacích. 3) Zvýšení základního kapitálu společnosti z vlastních zdrojů společnosti převyšujícího základní kapitál se provede v souladu se zákonem o obchodních korporacích buď: a) zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií nebo b) vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. 4) Rozhoduje-li valná hromada o snížení základního kapitálu společnosti, nesmí tento kapitál snížit pod minimální hranici stanovenou obecně závaznými předpisy. 5) Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští. Společnost může snížit základní kapitál jen poměrným snížením jmenovité hodnoty všech akcií společnosti, ledaže účelem snížení základního kapitálu je prominout nesplacenou část emisního kursu akcií nebo vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy. V. ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI Článek 36 Způsoby zrušení společnosti Společnost se ruší způsoby a za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy. Článek 37 Likvidace společnosti 1) Způsob provedení likvidace společnosti při jejím zrušení se řídí obecně závaznými právními předpisy. 2) O způsobu vypořádání likvidačního zůstatku majetku společnosti rozhoduje valná hromada. Likvidační zůstatek přitom bude rozdělen mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejich akcií. Článek 38 Zánik společnosti Společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku. VI. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Článek 39 Oznamování Skutečnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a rozhodnutím valné hromady zveřejňuje společnost na internetových stránkách společnosti www.spolchemie.cz. Pozvánku na valnou hromadu odešle společnost akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů a současně ji uveřejnění na internetových stránkách společnosti nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady. Bude-li v seznamu akcionářů uvedena korespondenční e-mailová adresa akcionáře, bude pozvánka zasílána tomuto akcionáři pouze na tuto e-mailovou adresu. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady. Článek 40 Právní poměry společnosti a řešení sporů 1) Vznik, právní poměry a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti a pracovněprávní i jiné vztahy uvnitř společnosti, včetně vztahů z nemocenského pojištění a sociálního zabezpečení zaměstnanců společnosti se řídí obecně závaznými právními předpisy České republiky. 2) Případné spory mezi akcionáři a společností, spory mezi společností a členy jejích orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři, související s jejich účastí ve společnosti budou řešeny smírnou cestou. Nepodaří-li se vyřešit takový spor smírně, bude k jeho projednání a rozhodnutí příslušný soud České republiky. Článek 41 Změny stanov O změnách stanov rozhoduje valná hromada. K tomuto jejímu rozhodnutí je zapotřebí dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů, nejedná-li se o změnu stanov, která vyžaduje dle právních předpisů jinou kvalifikovanou většinu, a pořizuje se o něm notářský zápis. Návrh na změnu stanov podává představenstvo nebo akcionář společnosti způsobem určeným těmito stanovami a zákonem o obchodních korporacích. Článek 42 Výkladové ustanovení V případě, že některé ustanovení stanov se, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo - není-li takového ustanovení právního předpisu - způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý. Článek 43 Účinnost stanov Rozhoduje-li společnost o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona, že nabývají účinnosti později. Článek 44 Podřízení společnosti zákonu o obchodních korporacích Společnost se přijetím těchto stanov podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích. Ing. Daniel Tamchyna, MBA předseda představenstva Ing. Jaromír Florián místopředseda představenstva OV02831785-20190716

Obchodní jméno	Spolek pro chemickou a hutní výrobu, akciová společnost
Rubrika	Valná hromada
IČO	00011789
Sídlo	Revoluční 1930/86, 400 32 Ústí nad Labem
Publikováno	16. 07. 2019
Značka OV	OV02831785

Zápis OV02831785