Obchodní věstník - Portál veřejné správy

PROJEKT ROZDĚLENÍ odštěpením části jmění společnosti s ručením omezeným se vznikem nové společnosti s ručením omezeným vyhotovený ve smyslu ustanovení § 174 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, a § 15 odst. 1 ve spojení s ustanoveními § 250 a § 290 a souv. a v souladu s § 243 odst. 1 písm. b) bod 1. zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů Rozdělovaná obchodní společnost: Lékařská regionální s.r.o. Sněhová 318, 463 12 Jeřmanice, Česká republika IČO: 25489046 zapsaná v obchodním rejstříku - Krajský soud v Ústí nad Labem spisová značka C 20545 jako Rozdělovaná společnost Vznikající nástupnická obchodní společnost: LPDP s.r.o. Sněhová 318, 463 12 Jeřmanice právní forma: společnost s ručením omezeným jako Nástupnická společnost Článek 1 Úvodní ustanovení Hlavním předmětem podnikání společnosti Lékařská regionální s.r.o., obchodní společnosti založené podle českého práva se sídlem v České republice, právní forma: společnost s ručením omezeným, je provozování nestátního ambulantního zdravotnického zařízení v oboru psychiatrie a praktické zubní lékařství a specializovaný maloobchod. Za účelem dosažení vyšší transparentnosti hospodaření jednotlivých oborů ambulantního zdravotnického zařízení, které jsou předmětem podnikání společnosti Lékařská regionální s.r.o. bylo rozhodnuto o realizaci procesu rozdělení společnosti Lékařská regionální s.r.o. formou odštěpení se vznikem jedné nové obchodní společnosti ve smyslu ustanovení § 243 odst. 1 písm. b) bod 1. zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, s tím, že rozdělovaná společnost Lékařská regionální s.r.o. nebude zrušena ani nezanikne a bude pokračovat v činnosti oboru praktické zubní lékařství a specializovaný maloobchod a vyčleněná část jejího jmění (středisko Psychiatrie) přejde na jednu nově vznikající společnost s ručením omezeným a společníci rozdělované společnosti Lékařská regionální s.r.o. se stanou splečníky nově vznikající nástupnické společnosti ve stejném poměru, v jakém jsou akcionáři rozdělované společnosti Lékařská regionální s.r.o. Vzhledem k uvedenému jednatelé společnosti Lékařská regionální s.r.o. zabezpečili v souladu se zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon“), zejména v souladu s jeho ustanoveními § 15 odst. 1, § 250, § 290 a souv. Zákona vyhotovení tohoto Projektu rozdělení formou odštěpení se vznikem nové společnosti (dále jen „Projekt“). Článek 2 Předmět Odštěpení, Rozdělovaná společnost a projev vůle založit Nástupnickou společnost včetně její identifikace Na základě tohoto Projektu dojde k rozdělení společnosti Lékařská regionální s.r.o. formou odštěpení se vznikem jedné nové společnosti s ručením omezeným s tím, že rozdělovaná společnost Lékařská regionální s.r.o. se neruší ani nezanikne a vyčleněná část jejího jmění, včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů, přejde na jednu vznikající nástupnickou společnost s ručením omezeným s obchodní firmou: LPDP s.r.o., se sídlem: Sněhová 318, 463 12 Jeřmanice a společníci rozdělované společnosti Lékařská regionální s.r.o. se stanou společníky nástupnické společnosti (dále jen „Odštěpení“). Společnost Lékařská regionální s.r.o., se sídlem Sněhová 318, 463 12 Jeřmanice, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku - Krajský soud v Ústí nad Labem, spisová značka C 20545, IČO: 25489046, právní forma: společnost s ručením omezeným (dále jen „Lékařská regionální s.r.o.“ nebo „Rozdělovaná společnost“), je v procesu Odštěpení v postavení rozdělované společnosti. Společnost LPDP s.r.o., se sídlem Sněhová 318, 463 12 Jeřmanice, Česká republika, právní forma: společnost s ručením omezeným (dále jen „LPDP s.r.o.“ nebo „Nástupnická společnost“), je v procesu Odštěpení nově vznikající nástupnickou společností. Při rozdělení odštěpením se vznikem nové společnosti na základě tohoto Projektu dojde ke vzniku následující nové společnosti: Obchodní firma: LPDP s.r.o. IČO: bude přiděleno Sídlo: Jeřmanice Právní forma: společnost s ručením omezeným Den zápisu: zápisem rozdělení odštěpením do obchodního rejstříku Základní kapitál: 10 000,-Kč Společník: MUDr. Jaroslav Tržický Narozen: 9. 3. 1954 Bytem: Sněhová 318, 463 12 Jeřmanice Vklad: 5 000,- Kč Splaceno: 100% Obchodní podíl: 50% Kmenový list: nebyl vydán Společník: MUDr. Michaela Tržická Narozena: 22. 3. 1970 Bytem: Sněhová 318, 463 12 Jeřmanice Vklad: 5 000,- Kč Splaceno: 100% Obchodní podíl: 50% Kmenový list: nebyl vydán Statutární orgán Nástupnické společnosti: Jednatel: MUDr. Jaroslav Tržický, narozen 9. 3. 1954, bytem Sněhová 318, 463 12 Jeřmanice Společenská smlouva Nástupnické společnosti je uvedena v čl. 12 tohoto Projektu Odštěpení se provádí podle tohoto Projektu ve smyslu § 14 Zákona. Článek 3 Rozhodný den Odštěpení (§ 250 odst. 1 písm. d) Zákona) Rozhodným dnem Odštěpení, od něhož se jednání Rozdělované společnosti, která se týkají majetku a dluhů, jež mají dle tohoto Projektu přejít na Nástupnickou společnost, považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet Nástupnické společnosti, je 1. 1. 2018 ve smyslu ustanovení § 176 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“), a § 10 odst. 1 a 2 Zákona (dále jen „Rozhodný den“). Právní účinky Odštěpení nastávají a k přechodu odštěpované části jmění Rozdělované společnosti na Nástupnickou společnost dochází ke dni zápisu Odštěpení do obchodního rejstříku. Článek 4 Práva a opatření ve vztahu k vlastníkům emitovaných dluhopisů (§ 250 odst. 1 písm. e) Zákona) Vzhledem k tomu, že Rozdělovaná společnost nevydala žádné dluhopisy, nejsou v tomto Projektu stanovena žádná práva, jež Nástupnická společnost poskytne vlastníkům emitovaných dluhopisů, ani zde nejsou uvedena opatření, jež jsou pro ně navrhována, ve smyslu ustanovení § 250 odst. 1 písm. e) Zákona. Článek 5 Poskytované zvláštní výhody (§ 250 odst. 1 písm. g) Zákona) Žádné zvláštní výhody nejsou a nebudou ze strany Rozdělované společnosti ani Nástupnické společnosti poskytovány statutárním orgánům Rozdělované společnosti nebo Nástupnické společnosti ve smyslu ustanovení § 250 odst. 1 písm. g) Zákona. Projekt nebude v souladu s ustanovením § 310 Zákona přezkoumáván znalcem. Článek 6 Určení, kteří zaměstnanci Rozdělované společnosti se stávají zaměstnanci Nástupnické společnosti (§ 250 odst. 1 písm. h) Zákona) Na Nástupnickou společnost přechází zaměstnanci střediska Psychiatrie: Jana Futerová, narozena 28. 4. 1974 MUDr. Jaroslav Tržický, narozen dne 9. března 1954. Článek 7 Výměnný poměr a údaj o vlivu Odštěpení na podíly Rozdělované společnosti (§ 290 odst. 1 písm. d) Zákona) Základní kapitál Rozdělované společnosti činí 200 000,- Kč,- a je rozvržen na dva stejně velké podíly ve výši 100 000,- Kč Základní kapitál Nástupnické společnosti bude činit 10 000,- Kč a bude rozvržen na dva stejně velké podíly ve výši 5 000,- Kč Vzhledem k tomu, že společníci Rozdělované společnosti jsou jejími společníky oba s podíly ve výši 50% a rovněž co se týká Nástupnické společnosti, budou oba společníci jejími společníky se stejnými podíly 50%, tj. zůstává každému ze společníků podíl na Rozdělované společnosti shodný jako na Nástupnické společnosti. Základní kapitál Rozdělované společnosti se v důsledku Odštěpení nezmění. Odštěpení nebude mít žádný vliv na obchodní podíly Rozdělované společnosti, tj. obchodní podíly Rozdělované společnosti nebudou v důsledku Odštěpení podléhat výměně, nebudou se štěpit, nebude se zvyšovat ani snižovat jejich jmenovitá hodnota ani měnit jejich druh nebo forma a nebude docházet k výměně obchodních podílů Rozdělované společnosti Výměnný poměr obchodních podílů bude rovnoměrný. Společníci Rozdělované společnosti nabydou v Nástupnické společnosti podíl odpovídající jejich podílu v Rozdělované společnosti. Vzhledem k tomu, že výměnný poměr je rovnoměrný, je vhodný a odůvodněný a snížení reálné hodnoty podílu akcionářů v Rozdělované společnosti bude zcela nahrazeno reálnou hodnotou podílu v Nástupnické společnosti, nebude společníkům vyplácen žádný doplatek. Článek 8 Zpráva o rozdělení a přezkoumání Projektu znalcem Vzhledem k tomu, že Odštěpení je rozdělení formou odštěpení se vznikem nové obchodní společnosti s rovnoměrným výměnným poměrem, nebude v souladu s § 310 Zákona zpracovávána zpráva o rozdělení a Projekt nebude přezkoumáván znalcem. Článek 9 Ocenění odštěpované části jmění Rozdělované společnosti znalcem Část jmění Rozdělované společnosti, která má podle tohoto Projektu přejít na Nástupnickou společnost, byla podle ustanovení § 253 odst. 2 a § 254 Zákona oceněna posudkem znalce pro ocenění jmění zpracovaným znalcem Ing. Štěpánkou Grohovou (dále jen „Znalec“), jmenovaným usnesením Krajského soudu v Ústí nad Labem – pobočka v Liberci čj. 38 Nc 1/2017-2. O ocenění odštěpované části jmění Rozdělované společnosti, která má podle tohoto Projektu přejít na Nástupnickou společnost, byl Znalcem pořízen znalecký posudek č. 85-02-2017 (dále jen „Posudek znalce“). Hodnota odštěpované části jmění Rozdělované společnosti, která má podle tohoto Projektu přejít na Nástupnickou společnost, byla v Posudku znalce v souladu s ustanovením § 254 Zákona stanovena ke dni 31. 12. 2017. V souladu s ustanovením § 176 odst. 2 občanského zákoníku byla ke dni předcházejícímu Rozhodný den, tj. ke dni 31. 12. 2017 sestavena konečná účetní závěrka Rozdělované společnosti, a k Rozhodnému dni byla sestavena zahajovací rozvaha Rozdělované společnosti a zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti. V souladu s ustanovením § 266 odst. 1 Zákona není vlastní kapitál Rozdělované společnosti vykázaný v její zahajovací rozvaze sestavené k Rozhodnému dni nižší než její základní kapitál. Článek 10 Oznamovací povinnost - informace o Odštěpení V souladu s oznamovací povinností upravenou zejména v ustanovení § 33 a § 34 Zákona bude Projekt uložen ve sbírce listin obchodního rejstříku u Městského soudu v Praze ve sbírce listin Rozdělované společnosti. Oznámení o tomto uložení do sbírky listin bude zveřejněno v Obchodním věstníku v souladu s § 33 a § 298 Zákona. Článek 11 Společenská smlouva Nástupnické společnosti LPDP s.r.o. Založení a vznik společnosti s ručením omezeným Společnost s ručením omezeným LPDP s.r.o. vznikla rozdělení odštěpením. I. Obchodní firma a sídlo 1. Obchodní firma zní: LPDP s.r.o. 2. Sídlo společnosti: Jěřmanice II. Předmět podnikání a činnosti 1. Předmět podnikání společnosti: - provozování nestátního ambulantního zdravotnického zařízení v oboru psychiatrie III. Společníci a Výše vkladů a Podílů a Hlasů jednotlivých společníků Společník: MUDr. Jaroslav Tržický Narozen: 9. 3. 1954 Bytem: Sněhová 318, 463 12 Jeřmanice Vklad: 5 000,- Kč Splaceno: 100% Obchodní podíl: 50% Kmenový list: nebyl vydán Společník: MUDr. Michaela Tržická Narozena: 22. 3. 1970 Bytem: Sněhová 318, 463 12 Jeřmanice Vklad: 5 000,- Kč Splaceno: 100% Obchodní podíl: 50% Kmenový list: nebyl vydán Statutární orgán: Jednatel: MUDr. Jaroslav Tržický, narozen 9. 3. 1954, bytem Sněhová 318, 463 12 Jeřmanice Převoditelnost podílu: převoditelnost není omezena ani podmíněna Výše základního kapitálu, Základní kapitál společnosti činí 10 000,- Kč. Celý základní kapitál byl splacen v plné výši. IV. Doba trvání společnosti Společnost se zakládá na dobu neurčitou. V. Práva a povinnosti společníků 1. Podíl představuje práva a povinnosti společníka a jim odpovídající účast na společnosti. Práva a povinnosti společníka určuje obecně závazný právní předpis. 2. Dědění podílu se připouští. 3. Podíl je dělitelný, při jeho dělení nesmí nově vzniklému podílu odpovídat nižší vklad do základního kapitálu než 1,- Kč (jedna koruna česká). Rozhodne-li valná hromada o rozdělení podílu, určí velikost částí podílu a jim odpovídající výši vkladu do základního kapitálu rozhodnutí valné hromady. Toto rozhodnutí je v souladu s ustanovením § 171 odst. 1 písm. b) ZOK rozhodnutím, jímž dochází ke změně společenské smlouvy. 4. Podíl společníka lze rozdělit i bez souvislosti s převodem nebo přechodem jeho části. 5. Společník je oprávněn svůj podíl nebo jeho část převést na jiného společníka nebo na jinou osobu. K převodu podílu na jiného společníka nebo na jinou osobu se souhlas valné hromady nevyžaduje. Má-li společnost jediného společníka je podíl převoditelný bez omezení (tedy souhlasu orgánu společnosti). VI. Orgány společnosti Orgány společnosti jsou: A. Valná hromada (jediný společník) B. Jednatel. A. Valná hromada 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 2. Do působnosti valné hromady patří: a) rozhodování o změně obsahu zakladatelské listiny, b) rozhodování o změnách výše základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti, c) volba a odvolání jednatele, případně dozorčí rady, byla-li zřízena, d) volba a odvolání likvidátora, e) schvalování udělení a odvolání prokury, f) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, g) schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát, h) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, i) schválení smlouvy o tichém společenství, j) schválení finanční asistence, k) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, l) rozhodnutí o naložení se vkladovým ážiem, m) rozhodování o odměňování jednatelů a členů dozorčí rady (byla-li zřízena), n) rozhodování o schválení smlouvy o výkonu funkce pro jednatele a členy dozorčí rady (byla-li zřízena), o) rozhodnutí přeměně společnosti, zejm. o fúzi, převodu jmění nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy, p) rozhodovat o založení dceřiných společností, q) rozhodovat o změně struktury společnosti, r) rozhodovat o zřízení a použití fondů společnosti s) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákona č. 90/2012 Sb. O obchodních korporacích nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady B. Jednatelé, počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost 1. Statutárním orgánem společnosti je jednatel. Společnost má 1 jednatele. 2. Více jednatelů netvoří kolektivní orgán. 3. Jednatel je oprávněn jednat a podepisovat za společnost ve všech věcech samostatně. 4. Způsob jednání za společnost: Jednání jménem společnosti se děje tak, že k vytištěné nebo napsané obchodní firmě společnosti připojí jednatel svůj podpis. VII. Dozorčí rada Nezřizuje se. VIII. Zrušení společnosti Dohoda společníků o zrušení společnosti (rozhodnutí jediného společníka o zrušení společnosti) má formu veřejné listiny. Článek 12 Určení, jaký majetek a jaké dluhy přecházejí na Nástupnickou společnost (§ 250 odst. 1 písm. i) Zákona) Rozdělovaná společnost vykázala ve své účetní závěrce sestavené ke dni předcházejícímu Rozhodný den, tj. ke dni 31. 12. 2017 níže uvedené složky vlastního kapitálu a cizího kapitálu: Majetek Účetní hodnota v tis (Kč) 1 Dlouhodobý nehmotný majetek 0 2 Dlouhodobý hmotný majetek 980 410,00 3 Dlouhodobý finanční majetek 4 Zásoby 221 897,00 5 Dlouhodobé pohledávky 0 6 Krátkodobé pohledávky 631 455,00 7 Finanční majetek 1 191 908,00 8 Ostatní aktiva 155 542,00 a. Majetek celkem 3 181 212,00 Závazky Účetní hodnota v tis (Kč) 1 Rezervy 0 2 Dlouhodobé závazky 0 3 Krátkodobé závazky 258 188,00 4 Bankovní úvěry a výpomoci 0 5 Čassové rozlišení 57 362,00 b. Závazky celkem 320 550,00 c. Jmění (a – b) 2 860 662,00 Smluvní vztahy Na Nástupnickou společnost přechází ke dni zápisu Odštěpení do obchodního rejstříku práva a povinnosti z následujících smluv uzavřených Rozdělovanou společností: - Smlouva o nájmu nebytových prostor se společností SPONER s.r.o. ze dne 11. 7. 2006 - Smlouva o nájmu parkovacího místa pro osobní vozidla se společností SPONER s.r.o. ze dne 27. 8. 2006 - Smlouvy s pojišťovnami a ostatní smlouvy VZP (111) OZP (207) ZPMV (211) Mandátní smlouva s BENU Česká republika a.s., K Pérovně 945/7, Praha 10, 102 00 Majetek Věci movité Na Nástupnickou společnost přechází ke dni zápisu Odštěpení do obchodního rejstříku následující movité věci: Přehled majetku k 1.1.2018 LPDP s.r.o. Inv.č. Název Datum zařazení Pořizovací cena Účetní zůst. cena Daňová zůst. cena 13 Kuchyňská linka-ordinace Kostelní 21.12.2012 51 510,00 0,00 0,00 14 OA VW Multivan 4L5 1813 19.07.2013 1 446 934,97 168 786,97 0,00 16 Pracoviště sestry 05.09.2013 42 315,26 6 360,26 0,00 21 Š Superb LK 2,0 TDI 5L2 7044 14.10.2016 1 050 342,00 805 263,00 504 163,00 Celkem 2 591 102,23 980 410,23 504 163,00 Inv.č. Název Pořizovací cena Datum zařazení 50015 registrační kontejner s policemi 28 441,00 09.01.2006 50031 PC Intel Dual + Win Vista Business 12 202,00 31.10.2007 50068 notebook HP Pro Book 4530 s 12 000,00 30.11.2011 50081 IS MEDICUS Komfort 7 707,00 16.02.2016 Celkem 60 350,00 Pohledávky Na Nástupnickou společnost přechází závazky Rozdělované společnosti a to: Faktury vydané: VZP 406 280,90 Kč vs 180001 OZP 53 775,00 Kč vs 180002 ZPMV 29 154,00 Kč vs 180003 Dluhy Na Nástupnickou společnost přechází závazky Rozdělované společnosti a to: Faktury došlé: NELI servis s.r.o. 1 204,- Kč vs 108170421 NELI servis s.r.o. 1 721,- Kč vs 108170424 KNL 121,- Kč vs 1275214 Lékárna Pharmaland 221 897,36 Kč vs 1711710283 Česká pojišťovna a.s. 22 388,- Kč vs 1861073010 Air NET DT 605,- Kč vs 20171578 EXIMEX Praha 8 500,- Kč vs 2717018 EXIMEX Praha 8 500,- Kč vs 2717023 Podrobnější specifikace výše uvedeného majetku a výše uvedených dluhů Rozdělované společnosti, jež dle tohoto Projektu přecházejí na Nástupnickou společnost je uvedena ve znaleckém posudku o ocenění odštěpované části jmění vystaveném znalecem. Článek 13 Souhlas správních orgánů K Odštěpení se nevyžaduje žádný souhlas správního orgánu ve smyslu § 15a Zákona. Článek 14 Společná a závěrečná ustanovení Tento Projekt a další záležitosti tímto Projektem výslovně neupravené se řídí příslušnými právními předpisy. Tento Projekt byl vyhotoven v 6 (šesti) vyhotoveních. Pro účely právní a daňové jistoty a jednoznačnosti jednání vůči třetím osobám se deklaruje, že prvním dnem, kdy Nástupnická společnost po zápisu Odštěpení do obchodního rejstříku vystupuje z titulu příslušné odštěpované části jmění dle tohoto Projektu vůči třetím osobám, je den zápisu Odštěpení do obchodního rejstříku. V případě, že po dni zápisu Odštěpení do obchodního rejstříku budou na bankovní účet Rozdělované společnosti poukázány peněžní prostředky nebo obdrží jiné plnění náležející Nástupnické společnosti, převede Rozdělovaná společnost tyto peněžní prostředky bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 15 (patnácti) pracovních dnů, na bankovní účet Nástupnické společnosti nebo v uvedené lhůtě vyzve Nástupnickou společnost k převzetí takového jiného plnění. Závazky a pohledávky, případně výnosy a náklady vzniklé nebo které vzniknou po Rozhodném dni do dne zápisu Odštěpení do obchodního rejstříku, včetně závazků a pohledávek vážících se k plnění povinností v oblasti sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění či k plnění daňových povinností, avšak s výjimkou daně z příjmu právnických osob, budou alokovány a přeúčtovány ze strany Rozdělované společnosti na Nástupnickou společnost v poměru odpovídajícímu míře, v jaké skutečnosti rozhodné pro vznik a výši těchto závazků, pohledávek, výnosů či nákladů věcně či jinak ekonomicky odůvodnitelným způsobem přináležejí k odštěpované části jmění, která v souladu s tímto Projektem přechází na Nástupnickou společnost. Rozdělovaná společnost a Nástupnická společnost mezi sebou vzájemně pohledávky a závazky vznikající podle předchozího odstavce vypořádají, a to nejpozději do 30 (třiceti) dnů ode dne zápisu Odštěpení do obchodního rejstříku. Rozdělovaná ani Nástupnická obchodní společnost nejsou plátci DPH. Daňové doměrky včetně příslušenství, které budou dodatečně vyměřené správcem daně, případně jiným kontrolním orgánem v souvislosti s majetkem a dluhy vzniklými před zápisem Odštěpení do obchodního rejstříku jdou k tíži Rozdělované společnosti. V Liberci, dne 20. 8. 2018 MUDr. Michaela Tržická MUDr. Jaroslav Tržický Lékařská regionální s.r.o. jednatelé OV01807286-20180828

Obchodní jméno	Lékařská regionální s.r.o.
Rubrika	Oznámení
IČO	25489046
Sídlo	Sněhová 318, 463 12 Jeřmanice
Publikováno	28. 08. 2018
Značka OV	OV01807286

Zápis OV01807286