Zápis OV01608923

• Obchodní jméno: C & R Office Center Two s.r.o.
• Rubrika: Oznámení
• IČO: 28227913
• Sídlo: Českomoravská 2345/17, Praha 9, Libeň, PSČ 190 00
• Publikováno: 04. 07. 2018
• Značka OV: OV01608923

Pro: VĚŘITELE

V Praze, dne 2. července 2018

Věc: Oznámení o uložení projektu fúze sloučením do sbírky listin Obchodního rejstříku
Oznámení pro věřitele a zveřejnění upozornění pro věřitele a upozornění pro akcionáře

Nástupnická společnost
Obchodní jméno: Bestsport, a.s.
Sídlo: Českomoravská 2345/17, Libeň, Praha 9, PSČ 190 00
IČO: 24214795
Zapsaná: v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 17875
(dále jen „Bestsport, a.s.“ nebo „Nástupnická společnost“)

a

Zanikající společnost 1
Obchodní jméno: LINDUS Real s.r.o.
Sídlo: Evropská 2690/17, Dejvice, Praha 6, PSČ 160 00
IČO: 29139309
Zapsaná: v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 203120
(dále jen „LINDUS Real s.r.o.“ nebo „Zanikající společnost 1“)

a

Zanikající společnost 2
Obchodní jméno: JH Media Services Plus s.r.o.
Sídlo: Českomoravská 2345/17, Libeň, Praha 9, PSČ 190 00
IČO: 04002423
Zapsaná: v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 241182
(dále jen „JH Media Services Plus s.r.o.“ nebo „Zanikající společnost 2“)

a

Zanikající společnost 3
Obchodní jméno: C & R Office Center Two s.r.o.
Sídlo: Českomoravská 2345/17, Libeň, Praha 9, PSČ 190 00
IČO: 28227913
Zapsaná: v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 133809
(dále jen „C & R Office Center Two s.r.o.“ nebo „Zanikající společnost 3“)

a

Zanikající společnost 4
Obchodní jméno: COLANDS s.r.o.
Sídlo: Českomoravská 2345/17, Libeň, Praha 9, PSČ 190 00
IČO: 03883663
Zapsaná: v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 239419
(dále jen „COLANDS s.r.o.“ nebo „Zanikající společnost 4“)

(Zanikající společnost 1, Zanikající společnost 2, Zanikající společnost 3 a Zanikající společnost 4 společně dále jen „Zanikající společnosti“)

(Nástupnická společnost, Zanikající společnost 1, Zanikající společnost 2, Zanikající společnost 3 a Zanikající společnost 4 společně dále jen „Zúčastněné společnosti“)

Společnost Bestsport, a.s., LINDUS Real s.r.o., JH Media Services Plus s.r.o., C & R Office Center Two s.r.o. a společnost COLANDS s.r.o. oznamují v souladu s ustanovením § 33 odst. 1 písm. a) a odst. 2 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění (dále jen „zákon o přeměnách“), že dne 26. června 2018 byl do sbírky listin obchodního rejstříku Městského soudu v Praze, uložen projekt vnitrostátní fúze sloučením Zúčastněných společností, dle něhož budou společnosti LINDUS Real s.r.o., JH Media Services Plus s.r.o., C & R Office Center Two s.r.o. a COLANDS s.r.o. zrušeny bez likvidace, jmění všech Zanikajících společností přejde na Nástupnickou společnost a Nástupnická společnost vstoupí do právního postavení Zanikající společnosti 1, Zanikající společnosti 2, Zanikající společnosti 3 a Zanikající společnosti 4 (dále jen „Fúze“).

Současně Nástupnická společnost v souladu s § 33 odst. 1 písm. b) a odst. 2 zákona o přeměnách plní povinnosti za Zanikající společnost 1, Zanikající společnost 2, Zanikající společnost 3 a Zanikající společnost 4 a zveřejňuje následující upozornění pro věřitele na jejich práva podle § 35 až 39a zákona o přeměnách:

Práva podle § 35 zákona o přeměnách: Věřitelé Zúčastněných společností, kteří přihlásí své nesplatné pohledávky do 6 ti měsíců ode, dne kdy se zápis Fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku Fúze zhorší dobytnost jejich pohledávek. Marným uplynutím této lhůty jejich právo zaniká. Nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky. Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku Fúze podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky a osoba zúčastněná na Fúzi neposkytla přiměřené zajištění, může požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem Fúze do obchodního rejstříku.

Práva podle § 36 zákona o přeměnách: Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé, a) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, b) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele, nebo c) jejichž pohledávky vznikly až po zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

Práva podle § 37 zákona o přeměnách: Zúčastněné společnosti neemitovaly vyměnitelné a prioritní dluhopisy ani jiné účastnické cenné papíry nebo účastnické zaknihované cenné papíry jiné než akcie, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, a toto ustanovení se tedy nepoužije.

Práva podle § 38 zákona o přeměnách: Práva vlastníků dluhopisů podle zvláštního zákona nejsou ustanoveními § 36 a 37 zákona o přeměnách dotčena. Ustanovení § 35 zákona o přeměnách se nepoužije, jestliže schůze vlastníků dluhopisů vyslovila souhlas s přeměnou postupem podle zvláštního zákona.

Práva podle § 39 zákona o přeměnách: Povinnost splatit vklad nebo emisní kurz akcií není Fúzí dotčena, nestanoví-li zákona o přeměnách jinak.

Práva podle § 39a zákona o přeměnách: Povinnost nejpozději do dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a zákona o přeměnách oznámit zahájení přípravy přeměny poskytovateli veřejné podpory, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného. Žádná ze Zúčastněných společností není příjemcem veřejné podpory.

Současně Nástupnická společnost v souladu s § 188 zákona o přeměnách zveřejňuje následující informace a upozornění pro akcionáře na jejich práva podle § 119, § 119a, § 131, § 144 odst. 1, § 145 a § 49a zákona o přeměnách:

Upozornění pro akcionáře podle § 119 zákona o přeměnách: v sídle každé ze Zúčastněných akciových společností musí být k nahlédnutí pro akcionáře alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení Fúze:
- projekt Fúze,
- účetní závěrky všech Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže Zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li Zúčastněná akciová společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,
- konečné účetní závěrky všech Zúčastněných akciových společností, zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti, pokud rozhodný den Fúze předchází vyhotovení projektu Fúze, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření; rozhodný den Fúze nepředchází vyhotovení projektu Fúze,
- mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,
- společná zpráva o Fúzi nebo všechny zprávy o Fúzi všech Zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
- znalecká zpráva o Fúzi nebo všechny znalecké zprávy o Fúzi všech Zúčastněných společností, pokud se vyžadují, a
- posudek znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje a není-li součástí znalecké zprávy o fúzi; posudky znalce pro ocenění jmění Zanikající společnosti 1, Zanikající společnosti 2 a Zanikající společnosti 4 jsou součástí projektu Fúze.
Společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených výše pokud se vyžadují.
Pokud akcionář souhlasil s tím, že Zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.

Upozornění pro akcionáře podle § 119a zákona o přeměnách: Zúčastněná společnost není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené v § 119 odst. 1 (ty uvedené v předchozím upozornění) ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení Fúze, až do doby 1 měsíce po jejím konání na internetové stránce. Ustanovení § 33b o zabezpečení internetových stránek se použije obdobně.

Jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům po celou dobu uvedenou výše (tedy po dobu alespoň 1 měsíce před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení Fúze, až do doby 1 měsíce po jejím konání) stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 119 odst. 1 (těch uvedených v předchozím upozornění), pak společnost není povinna vydat každému akcionáři, který o to požádá bez zbytečného odkladu a bezplatně opis nebo výpis z dokumentů uvedených v § 119 odst. 1 (tedy těch uvedených v předchozím upozornění) a taktéž ustanovení o souhlasu akcionáře s poskytováním informací prostřednictvím elektronických prostředků se nepoužije.

Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je Zúčastněná společnost povinna plnit povinnosti uvedené v § 119 s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24 hodin.

Informace podle § 118 písm. b) a § 131 zákona o přeměnách: ve vztahu ke schválení projektu Fúze se budou konat valné hromady všech Zúčastněných společností, není tedy nutné upozorňovat akcionáře Zúčastněných společností na jejich práva podle § 131 zákona o přeměnách. Jedinou akciovou společností zúčastněnou na Fúzi je Nástupnická společnost není tedy nutné upozorňovat akcionáře Zanikajících společností na povinnost Nástupnické společnosti odkoupit akcie podle § 144 odst. 1, § 145 nebo § 49a.

OV01608923-20180704