Zápis OV01515197

• Obchodní jméno: KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 46357033
• Sídlo: Křižíkova 270, 250 88 Čelákovice
• Publikováno: 28. 05. 2018
• Značka OV: OV01515197

Pozvánka na valnou hromadu

Představenstvo společnosti KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s., se sídlem Čelákovice, Křižíkova 270, PSČ 250 88, IČO: 46357033, registrace v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová zn. B 2395 (dále též „Společnost“), svolává na den 28. 6. 2018 řádnou valnou hromadu Společnosti, která se bude konat od 14,15 hod. v sídle společnosti PATRIA Kobylí a.s., tj. na adrese Kobylí, Augusty Šebestové č.p. 716, PSČ 691 10, s následujícím pořadem:

Pořad valné hromady:
1. Zahájení valné hromady, volba orgánů valné hromady
2. Schválení řádné účetní závěrky za účetní období roku 2017
- Výroční zpráva společnosti za rok 2017 včetně řádné účetní závěrky,
- Zpráva nezávislého auditora o ověření společnosti KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s. za období od 01.01.2017 do 31.12.2017,
- Zpráva dozorčí rady o přezkoumání řádné účetní závěrky za účetní období roku 2017 a vyjádření dozorčí rady k návrhu rozhodnutí o
úhradě ztráty, Zpráva dozorčí rady o přezkoumání Zprávy o vztazích mezi propojenými osobami a stanovisko k této Zprávě
3. Rozhodnutí o úhradě ztráty
4. Rozhodnutí o zrušení usnesení valné hromady ze dne 27.10. 2015 o schválení vkladu části obchodního závodu KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s.,
představující nemovitosti v katastrálním území Čelákovice, divize Čelákovice, v souladu s ustanovením § 421odst. 2 m) ZOK
5. Rozhodnutí o schválení vkladu nemovitostí ve vlastnictví Společnosti (k.ú. Čelákovice) v souladu s ust. § 421 odst. 2 písm. m) ZOK.
6. Závěr

Hlavní údaje z řádné účetní závěrky za rok 2017 (v tis. Kč)

Aktiva celkem 390.829 Pasiva celkem 390.829
Dlouhodobý majetek (stálá aktiva) 341.719 Vlastní kapitál 11.019
Oběžná aktiva 48.193 Cizí zdroje 379.657
Časové rozlišení (ostatní aktiva) 173 Časové rozlišení (ostatní pasiva) 153

Celkové výnosy 37.498 Daň z příjmů PO 0
Celkové náklady 77.765 Výsledek hospodaření po zdanění - 40.267

Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu valné hromady a jejich zdůvodnění:

Ad bod 2) - návrh usnesení
Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku za rok 2017 ve znění předloženém představenstvem.

Zdůvodnění:
Představenstvo je povinno dle zákona a stanov společnosti předložit valné hromadě řádnou účetní závěrku za uplynulé účetní období ke schválení, a to nejpozději do 6 měsíců od posledního dne uplynulého účetního období.

Ad bod 3) - návrh usnesení
Valná hromada rozhodla, že ztráta vykázaná za účetní období roku 2017 ve výši 40.267.005,90 Kč bude vypořádána takto:
- částka 40.267.005,90 Kč bude převedena na účet neuhrazená ztráta minulých let.
Představenstvo navrhuje v souladu s ust. § 403/2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích následující opatření ke snížení celkové ztráty společnosti :
1) pokračovat v nastaveném fungování servisního střediska Lom s výhledem zvýšení počtu servisních jednotek a tím i zvýšení výnosů,
2) snížením provozních nákladů dosáhnout dalšího navýšení provozního výsledku střediska Jablonec,
3) vhodnou obchodní politikou dále snižovat náklady na odpisy strojů a zařízení minimálně o 5 mil. Kč/rok,
4) v oblasti revitalizace nemovitého majetku Společnosti realizovat jeho správu a všechny výše uvedené projekty tak, aby docházelo k postupnému navyšování výnosnosti majetku a u rekonstruovaných nemovitostí bylo co nejdříve možné zahájit jejich pronajímání,
5) v oblasti prodeje nepotřebného majetku nadále pokračovat ve vyhledáváni vhodných a důvěryhodných smluvních partnerů a realizovat další prodeje,
6) dokončit prodeje zařízení EBNER a pec PVA,
7) nadále snižovat mzdové náklady (až o 500.000,-Kč),
8) nadále snižovat provozní náklady areálů Mníšek pod Brdy a Čelákovice (např. sjednáním výhodnějších cen za služby),
9) dokončení prodejů zbývajícího technologického zařízení v divizi Jablonec nad Nisou.

Představenstvo předpokládá v dlouhodobějším výhledu účinnost výše navržených postupů, ekonomickou situaci Společnosti bude nadále pečlivě sledovat a přijatá opatření budou průběžně vyhodnocována. Na základě výsledků vyhodnocení a v případě potřeby předloží představenstvo společnosti akcionářům návrh případných dalších kroků .

Zdůvodnění:
Společnost nemá v současné době k dispozici disponibilní zdroje na úhradu ztráty, z tohoto důvodu bude ztráta převedena na neuhrazenou ztrátu minulých let, k vytvoření prostředků pro postupné uhrazení jsou navržena uvedená opatření, dle názoru představenstva je další fungování Společnosti nyní zajištěno.

Ad bod 4) - návrh usnesení
Valná hromada společnosti KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s. rozhodla o zrušení usnesení, které bylo přijato na valné hromadě Společnosti konané dne 27.10. 2015 pod bodem 6) pořadu jednání v tomto znění:
„Valná hromada společnosti KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s., schvaluje v souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. m) ZOK vklad nemovitostí ve vlastnictví Společnosti včetně všech jejich součástí a příslušenství, a to:
pozemku parc.č 1703/62 ostatní plocha-manipulační plocha o výměře 570 m2
pozemku parc.č 1703/63 ostatní plocha-manipulační plocha o výměře 179 m2
pozemku parc.č 1756/1 ostatní plocha-manipulační plocha o výměře 3.328 m2
pozemku parc.č 1756/2 ostatní plocha-manipulační plocha o výměře 1.302 m2
pozemku parc.č 1757/3 vodní plocha-tok přirozený o výměře 112 m2
pozemku parc.č 1757/4 ostatní plocha-manipulační plocha o výměře 67 m2
pozemku parc.č 1757/5 vodní plocha- tok přirozený o výměře 36 m2
pozemku parc.č 1757/6 ostatní plocha-manipulační plocha o výměře 539 m2
pozemku parc.č 1758/1 ostatní plocha-manipulační plocha o výměře 3.844 m2

přičemž tyto pozemky byly odděleny geometrickým plánem, zpracovaným dne 21.8. 2015 Ing. Tomášem Švábem, Ph.D., - GEFIS, IČO: 73278688 pod číslem 2446-165/2015, schváleným KÚ pro Středočeský kraj, KP Praha - východ dne 28. 8. 2015, PGP 2002/2015-209,

dále vklad
- pozemku parc.č St. 1756/4 zastavěná plocha a nádvoří o výměře 718 m2
součástí pozemku je stavba – administrativní budova bez č.p.

- pozemku parc.č 1758/2 ostatní plocha-manipulační plocha, o výměře 6.370 m2
- pozemku parc.č St. 1758/8 zastavěná plocha a nádvoří o výměře 49 m2
součástí pozemku je stavba bez č.p./č.e.- buňka se zabudovanou váhou inv.č. 100741
- pozemku parc.č St. 1758/14 zastavěná plocha a nádvoří o výměře 660 m2
součástí pozemku je stavba – hala Nisa bez č.p./č.e.

- pozemku parc.č 1758/21 ostatní plocha-manipulační plocha, o výměře 69 m2
- pozemku parc.č 1758/22 ostatní plocha-manipulační plocha, o výměře 191 m2
- pozemku parc.č 1663/76 ostatní plocha-zeleň o výměře 2.401 m2
to vše zapsáno na Listu vlastnictví č. 3180, pro obec a katastrální území Čelákovice,

a dále vklad

- silnice – pozemní komunikace vně, u plotu parc.č.1758/2, k.ú.Čelákovice, v jihovýchodní části areálu, obj. 08, inv.č. 983,
- dláždění dvora a panelové cesty - zpevněné plochy dvora, montované z typizovaných panelů 3000/1000/200mm nebo 1500/1000/200mm, inv.č. 984,
- parkoviště pro osobní automobily na parc.č.1756/1, k.ú.Čelákovice, inv. č. 100698

do společnosti Kovohutě Real spol. s r.o., se sídlem Křižíkova 270/17, 250 88 Čelákovice IČO: 04410271, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová zn. C 247224. Vklad bude realizován formou zvýšení základního kapitálu jmenované společnosti, jejímž výlučným vlastníkem je společnost KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s., na vklad bude započítána částka 21.760.000,- Kč, tj. ve výši stanovené znaleckým posudkem.“
Důvodem zrušení usnesení je skutečnost, že nemohlo být z důvodů stojících mimo Společnost realizováno a v přijaté podobě jej již nelze realizovat.

Zdůvodnění:
Představenstvo Společnosti navrhuje zrušení předmětného usnesení, neboť k realizaci zamýšleného vkladu části závodu tak, jak byl popsán v usnesení, nedala nakonec souhlas financující banka jako zástavní věřitel. Představenstvo tedy hledalo jiný způsob využití předmětných nemovitostí a v tuto chvíli byla tato cesta vytvořena, avšak portfolio nemovitostí se změnilo v závislosti na okolnostech realizace nového projektu. Samotný způsob využití je popsán ve zdůvodnění k bodu 5) pořadu níže.

Ad 5) Návrh usnesení
Valná hromada společnosti KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s., schvaluje v souladu s ustanovením § 421 odst. 2 písm. m) ZOK vklad nemovitostí ve vlastnictví Společnosti, včetně všech jejich součástí a příslušenství, a to:
- pozemku parc.č St. 1756/4 zastavěná plocha a nádvoří o výměře 718 m2, součástí pozemku je stavba – administrativní budova bez č.p.
- pozemku parc.č. 1703/64 ostatní plocha, jiná plocha o výměře 170 m2,
pozemek byl vytvořen Geometrickým plánem pro rozdělení pozemků, č. 2648-28/2018, vypracoval Ing. Tomáš Šváb-GEFIS, Karafiátova 1313, Valašské meziříčí, IČO: 73278688, dne 5. února 2018,
- pozemku parc.č. 1756/5 ostatní plocha, jiná plocha o výměře 1 180 m2, pozemek byl vytvořen Geometrickým plánem pro rozdělení pozemků, č. 2648-28/2018, vypracoval Ing. Tomáš Šváb-GEFIS, Karafiátova 1313, Valašské meziříčí, IČO: 73278688, dne 5. února 2018,
- pozemku parc.č. 1757/7 ostatní plocha, jiná plocha o výměře 522 m2,
pozemek byl vytvořen Geometrickým plánem pro rozdělení pozemků, č. 2648-28/2018, vypracoval Ing. Tomáš Šváb-GEFIS, Karafiátova 1313, Valašské meziříčí, IČO: 73278688, dne 5. února 2018,
- pozemku parc.č. 1757/8 ostatní plocha, jiná plocha o výměře 28 m2,
pozemek byl vytvořen Geometrickým plánem pro rozdělení pozemků, č. 2648-28/2018, vypracoval Ing. Tomáš Šváb-GEFIS, Karafiátova 1313, Valašské meziříčí, IČO: 73278688, dne 5. února 2018,
- pozemku parc.č St. 1743/1 zastavěná plocha a nádvoří o výměře 2 220 m2, součástí pozemku je stavba – prům. objekt- lamelárna- bez č.p.(součástí haly jsou jeřábové dráhy)
- pozemku parc.č St. 1743/3 zastavěná plocha a nádvoří o výměře 418 m2, součástí pozemku je stavba – prům. objekt-kanceláře- bez č.p.
- pozemku parc.č St. 1744 zastavěná plocha a nádvoří o výměře 470 m2, součástí pozemku je stavba – jiná stavba - bez č.p.
vše zapsáno v katastru nemovitostí vedeném Katastrálním úřadem pro Středočeský kraj, Katastrální pracoviště Praha - východ, na LV č. 3180 pro k.ú. Čelákovice a obec Čelákovice,
do společnosti KONSIG CZ a.s., se sídlem Mníšek pod Brdy, Pražská 900, PSČ 252 10, IČO: 25516329, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová zn. B 15196. Vklad bude realizován formou zvýšení základního kapitálu jmenované společnosti nepeněžitým vkladem jediného akcionáře (kterým je společnost KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s.). Na vklad bude započítána částka 22.500.000,- Kč, tj. ve výši úhrnného ocenění všech výše uvedených nemovitostí stanoveného znaleckým posudkem.
Vklad bude realizován po udělení písemného souhlasu Raiffeisenbank a.s., se sídlem Praha 4, Hvězdova 1716/2b, PSČ 140 78, IČO: 49240901, jako zástavního věřitele, v jehož prospěch jsou předmětné nemovitosti zastaveny.

Zdůvodnění:
V součinnosti s řídící osobou koncernu – společností HEIM Trade SE- byl připraven projekt, v rámci něhož by KHDT do své dceřiné společnosti KONSIG CZ, a.s. (100% emitovaných akcií ve vlastnictví KHDT) vnesla výše uvedené nemovitosti formou zvýšení základního kapitálu jako nepeněžitý vklad. KONSIG CZ a.s. by následně za přispění zahraničních investorů i investorů ze skupiny HTSE provedla rekonstrukci těchto nemovitostí tak, aby tyto mohly být využívány formou nájmu třetím osobám (z administrativní budovy budou vytvořeny maloplošné služební byty, a soustava objektů bývalé lamelárny bude opravena tak, aby ji bylo možné využívat jako skladové a výrobní prostory se zázemím pro živnostenské podnikání. Cílem projektu je možnost pronajímat zrekonstruované prostory (u kterých to v současné době není vzhledem k technickému stavu možné) a dosáhnout tak vygenerování finančních prostředků, které budou zdrojem jednak pro úhradu závazků společnosti KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s. a jednak pro další stabilizaci a rozvoj Společnosti.

Upozornění na práva akcionářů:
Akcionáři mohou od 29. 5. 2018 do dne konání valné hromady (včetně):
- nahlédnout zdarma v pracovních dnech od 7,00 do 11,00 a od 12,00 do 14,00 hodin do Výroční zprávy včetně řádné účetní závěrky, do návrhů
usnesení valné hromady včetně návrhů nebo protinávrhů akcionářů, popřípadě stanovisek představenstva k návrhům či protinávrhům
akcionářů, a to v sídle společnosti na adrese Čelákovice, Křižíkova 270, PSČ 250 88 - vždy po předchozí telefonické domluvě s pověřenou
osobou – p. Kadeřábková na tel. 326920704,
- získat na internetové adrese společnosti www.khc.cz v elektronické podobě některé dokumenty, týkající se valné hromady (pozvánka,
Výroční zpráva, jízdní řád do místa konání vh).

Registrace akcionářů začíná v 13,15 hodin. Právo účastnit se této valné hromady má ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů vedeném Společností nebo ten, kdo předloží akcie Společnosti, sdělí Společnosti všechny zákonem stanovené údaje a bude následně zapsán do seznamu akcionářů .
Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady v souladu se zákonem a stanovami. Jízdní řád do místa konání vh je přiložen k pozvánce.

Představenstvo KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s.

Příloha - Jízdní řád do místa konání valné hromady společnosti KOVOHUTĚ HOLDING DT, a.s.

Spojení vlakem: Praha hl.n. - Kobylí na Moravě dne 28.6.2018
1.)
Praha hl.n. odjezd v 7:51 h- 275 Metropolitan
Příjezd Brno hl.n. v 10:20 h
Odjezd Brno hl.n. v 10:36 h - Rx 807
Příjezd Zaječí v 11:00 h
Odjezd Zaječí v 11:05 h – Os 14523
Příjezd Kobylí na Moravě v 11:23 h
2.)
Praha hl.n. odjezd v 9:51 h- 277 Metropolitan
Příjezd Brno hl.n. v 12:20 h
Odjezd Brno hl.n. v 12:36 h - Rx 809
Příjezd Zaječí v 13:00 h
Odjezd Zaječí v 13:05 h - Os 14511
Příjezd Kobylí na Moravě v 13:23 h

Spojení busem: Praha - Kobylí (na Moravě) dne 28.6.2018
1.)
Praha ÚAN Florenc odjezd v 7:30 h BUS 000232 1
Příjezd Brno ÚAN Zvonařka v 9:55 h
Odjezd Brno ÚAN Zvonařka v 10:07 h BUS 729109 261
Příjezd Klobouky u Brna nám. v 11:03 h
Odjezd Klobouky u Brna nám. v 12:05 h BUS 728551 76
Příjezd Kobylí (na Moravě) v 12:22 h
2.)
Praha ÚAN Florenc odjezd v 8:00 h BUS 000038 3
Příjezd Brno Benešova tř. hotel GRAND v 10:30 h
Přesun asi 20 minut
Odjezd Brno ÚAN Zvonařka v 11:14 h BUS 728109 213
Příjezd Klobouky u Brna nám. v 12:03 h
Odjezd Klobouky u Brna nám. v 12:05 h BUS 728551 76
Příjezd Kobylí (na Moravě) v 12:22 h
3.)
Praha ÚAN Florenc odjezd v 9:00 h BUS 721309 10
Příjezd Brno Benešova tř. hotel GRAND v 11:35 h
Přesun asi 20 minut
Odjezd Brno ÚAN Zvonařka v 12:14 h BUS 729109 17
Příjezd Klobouky u Brna nám. v 13:00 h
Odjezd Klobouky u Brna nám. v 13:05 h BUS 729551 38
Příjezd Kobylí (na Moravě) v 13:22 h

OV01515197-20180528