Zápis OV01500953

• Obchodní jméno: Lázně Teplice v Čechách a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 44569491
• Sídlo: Mlýnská 253, 415 38 Teplice
• Publikováno: 22. 05. 2018
• Značka OV: OV01500953

Stanovisko statutárního ředitele
společnosti Lázně Teplice v Čechách a.s.
IČO: 44569491, se sídlem Mlýnská 253, 415 38 Teplice
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 207
(dále též jen "Společnost")

k protinávrhu a protestům akcionáře:
obchodní společnosti C.T.C. holding a.s.,
se sídlem: Lvová 16, 471 25 Jablonné v Podještědí, IČO: 25604031, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 2596
(dále též jen „Akcionář“)

Akcionář podal dopředu písemný protest proti případnému přijetí návrhu usnesení k bodu 8. pořadu jednání valné hromady uvedeného ve zveřejněné pozvánce (schválení návrhu statutárního ředitele Společnosti na rozdělení zisku Společnosti za účetní období roku 2017) a požádal o zaprotokolování nezkráceného znění protestu do zápisu z valné hromady včetně odpovědi. Protest Akcionář zdůvodnil tím, že dle jeho názoru se případné rozhodnutí valné hromady o nerozdělení zisku Společnosti protiví jednomu ze základních práv akcionáře, tj. právu na podíl na zisku, a tedy příslušným zákonným ustanovením a judikatuře Nejvyššího soudu ČR k dané problematice. Akcionář uvádí v protestu údaje z výroční zprávy Společnosti za rok 2017, které podle jeho názoru výplatu dividendy umožňují bez ohrožení investiční politiky Společnosti, a naopak nevyplacení dividendy, resp. zdůvodnění takového návrhu považuje za účelové a tvrdí, že tak není dán důležitý důvod pro nevyplacení dividendy.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
S ohledem na výše uvedené zároveň Akcionář podal písemný protinávrh k výše zmíněnému bodu 8. navrhovaného pořadu jednání řádné valné hromady, která se bude konat dne 1.6.2018, přičemž znění protinávrhu je následující:
„Valná hromada schvaluje návrh na rozdělení zisku za rok 2017 tak, že výsledek hospodaření po zdanění ve výši 16 198 579,32 Kč se rozděluje mezi akcionáře.“

Akcionářovo zdůvodnění protinávrhu:
„Ekonomická situace společnosti (viz zejména peněžní prostředky akumulované na účtech společnosti a nerozdělený zisk z minulých let) umožňuje rozdělení zisku mezi akcionáře v navrhované výši. Neexistuje tedy žádný důležitý důvod pro nerozdělení zisku.“
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Stanovisko statutárního ředitele Společnosti k protinávrhu Akcionáře:
Statutární ředitel Společnosti bere na vědomí protinávrh akcionáře, nicméně nesdílí názor, že neexistuje důležitý důvod pro nerozdělení zisku výplatou dividendy. Společnost využívá efektivně veškeré finanční prostředky pro investiční činnost a další provozní činnost, aby si udržela svoji konkurenceschopnost a k financování svých závazků. Statutární orgán Společnosti navrhoval valné hromadě v letech 2014 až 2016, kdy Společnost dosahovala mimořádně dobrých hospodářských výsledků, výplatu dividendy akcionářům, a to každý rok v rostoucí výši a takto byl návrh také valnou hromadou v uvedených letech schválen a dividenda vyplácena. Situace se však na podzim roku 2016 výrazně změnila. Došlo k výraznému poklesu počtů arabské klientely, která má tradičně pro Společnost velký ekonomický význam. Pokles se týká zejména klientů ze státu Kuvajt, kde je léčba v zahraničí hrazená Ministerstvem zdravotnictví, které tuto léčbu pozastavilo. Bohužel ani nyní na jaře roku 2018 nemáme informace o tom, kdy a zda bude léčba pro tyto státní klienty v zahraničí znovu obnovena. Proto již hospodářský výsledek za rok 2016 byl v porovnání s rokem předchozím o 22,3 mil. Kč horší a hospodářský výsledek za rok 2017 byl v porovnání s předchozím horší o dalších 20,8 mil. Kč jak lze vyčíst ze zveřejněných výročních zpráv Společnosti. Nicméně za účelem udržení či zvýšení konkurenceschopnosti Společnosti je potřeba provádět i za této situace určité investice. Na konci roku 2017 jsme započali s největší investiční akcí v novodobé historii Společnosti. Jedná se, jak uvedeno ve zdůvodnění k bodu 9. pozvánky na valnou hromadu o 3 významné investice v našem největším lázeňském domě Beethoven: rekonstrukci balneoprovozu, výstavbu nového termálního bazénu a rekonstrukci centrální kuchyně. Celková výše těchto investic se pohybuje okolo 270 mil. Kč bez DPH, tj. cca 330 mil. Kč s DPH. Vzhledem k tomu, že Společnost nemá nárok na plný odpočet DPH, ale odpočet DPH je krácen koeficientem, který je pro rok 2018 14%, znamená to, že plných 86% hodnoty DPH vstupuje do pořizovací ceny investice a tudíž významně zatěžuje Společnost ve srovnání se subjekty, které mají nárok na plný odpočet DPH. Financování výše uvedených investic bude z velké části z vlastních zdrojů, použijeme právě kumulované peněžní prostředky (stav k 31.12.2017 – 163,8 mil. Kč), které doplníme investičními úvěry (úvěrové rámce a další podmínky úvěrů popsány v bodě 9. programu jednání uvedeném v pozvánce na valnou hromadu). Kromě výše zmíněného, použijeme finanční prostředky pro financování provozních potřeb, zejména v mimosezónním období, kdy Společnost nevytváří zisk, ale své závazky vůči zaměstnancům, dodavatelům a dalším, plnit musí. V neposlední řadě nás čekají mimo výše uvedených 3 významných investic ještě investice provozního charakteru, jako je obnova lékařských přístrojů, vybavení lázeňských domů a výměna výtahů. Co se týče účtu nerozděleného zisku minulých let, tak se jedná z velké části o již zmíněné finanční prostředky a dále také o zdroj financování již pořízeného majetku uvedeného v aktivech Společnosti.
Statutární ředitel tedy oproti Akcionáři zastává názor, že návrh na nerozdělení zisku uvedený v pozvánce není vůbec v rozporu se zákonnými ustanoveními a s dobrými mravy, a naopak podrží hodnotu účasti akcionářů na Společnosti. Nevyplacené finanční prostředky Společnost investuje zejména jak uvedeno výše především do svého dalšího rozvoje ve prospěch budoucích pacientů lázní a ve snaze maximalizovat hodnotu podílů všech akcionářů.
Akcionář dále podal dopředu písemný protest proti případnému přijetí návrhu usnesení uvedeného pod bodem 9. pořadu jednání valné hromady uvedeného v pozvánce (schválení zastavení části závodu Společnosti) a požádal o zaprotokolování nezkráceného znění protestu do zápisu z valné hromady včetně odpovědi. Protest Akcionář zdůvodnil tím, že dle jeho názoru uvedená záležitost nespadá do působnosti valné hromady podle zákona ani stanov Společnosti a pokud by uvedená záležitost do působnosti valné hromady spadala, podává protest z důvodu poškozování zájmu akcionářů, které spatřuje v kontrastu nevyplacení dividendy přes jím tvrzené finanční možnosti Společnosti a na straně druhé nastavení investiční politiky Společnosti tak, že čerpá úvěry a dojde k zastavení části majetku k zajištění těchto úvěrů.

Stanovisko statutárního ředitele Společnosti k úvěrům a zástavám:
Pokud jde o výše uvedené protesty Akcionáře, bude Společnost postupovat ohledně jejich zaprotokolování do zápisu z valné hromady v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích. Zároveň statutární ředitel upozorňuje, že pokud jde o podání bližších vysvětlení, včetně těch obsažených v podání Akcionáře, akcionáři mají právo obdržet vysvětlení dle výše uvedeného zákona na valné hromadě. Nicméně v reakci na shora uvedené, informuje statutární ředitel Společnosti Akcionáře, že pokud se jedná o právní posouzení, zda se v daném případě jedná či nejedná o zastavení části závodu, zaznamenala Společnost na tuto problematiku i odlišné právní pohledy, než je pohled Akcionáře, a tedy z důvodu právní jistoty a výkonu činnosti jako řádného hospodáře, předkládá se uvedený bod na program jednání valné hromady. Dále souhrnně statutární ředitel konstatuje, že Společnost uzavřela investiční úvěrové smlouvy pro financování výše zmíněných investic. Konkrétně se jedná o smlouvu s ČSOB a.s. s úvěrovým rámcem 90 mil. Kč na financování rekonstrukce balneoprovozu, s Raiffeisenbank a.s. s úvěrovým rámcem 52 mil. Kč na financování rekonstrukce centrální kuchyně a financování výstavby nového termálního bazénu (část technologií), s UniCredit Bank a.s. s úvěrovým rámcem 135 mil. Kč na financování výstavby nového termálního bazénu (stavební část). Společnost plánuje úvěry splácet po dobu 10ti let. Podrobnější informace o investičních úvěrových smlouvách jsou dle názoru statutárního ředitele předmětem obchodního tajemství Společnosti. K dotazu Akcionáře na tržní hodnotu nemovitostí, které mají být Společností zastaveny k zajištění úvěrů, statutární ředitel sděluje, že Společnost nebyla zpracovatelem posudku aktuální tržní hodnoty. Odhad tržní hodnoty provedly jednotlivé banky pro svoje interní bankovní účely a nejsou tedy určeny pro Společnost ani pro třetí osoby. Banky standardně požadují zajištění dluhů z úvěrových smluv zástavou, jak je tomu i v případě Společnosti. Statutární ředitel v této souvislosti podotýká, že v rámci požadavku bank na předmět zástavy dojde k zastavení majetku v nejmenším možném akceptovatelném rozsahu a za zcela standardních podmínek.
Pokud jde o dotaz Akcionáře na dividendovou politiku Společnosti, sděluje statutární ředitel, že výplata dividend akcionářům vždy závisela a závisí na aktuálním hospodářském výsledku, a proto Společnost nevylučuje jen z důvodu splácení čerpaných úvěrů výplatu dividend v případě, že to hospodářský výsledek umožní a nebude ohroženo plnění jiných zákonných či smluvních závazků Společnosti. Investiční úvěr je naprosto standardním způsobem financování investic tohoto typu, včetně požadavku bank na zajištění formou zástavního práva a statutární ředitel považuje kombinaci použití vlastních a cizích zdrojů ve výše naznačeném poměru, tj. pokud možno při zachování nižší úvěrové angažovanosti použitím vlastních zdrojů za optimální.

V Teplicích, dne 17. května 2018
Radek Popovič v. r.
statutární ředitel
Lázně Teplice v Čechách a.s.

OV01500953-20180522