Zápis OV01496544

• Obchodní jméno: RMS Mezzanine, a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 00025500
• Sídlo: Sokolovská 394/17, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika
• Publikováno: 21. 05. 2018
• Značka OV: OV01496544

POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

Představenstvo společnosti RMS Mezzanine, a.s.,
se sídlem: Sokolovská 394/17, Karlín, 186 00 Praha 8, Česká republika,
IČO: 00025500,
zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 495
(dále jen „společnost“)
svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU SPOLEČNOSTI,
která se bude konat dne 20. června 2018 od 10:00 hodin na adrese
Jurys Inn Prague Hotel, Sokolovská 11, 186 00 Praha 8.

Rozhodným dnem k účasti na řádné valné hromadě je sedmý den předcházející dni konání řádné valné hromady.

Jednání valné hromady bude mít následující pořad:
1. Zahájení jednání. Schválení jednacího a hlasovacího řádu.

2. Volba orgánů valné hromady.
Návrh usnesení: Valná hromada volí předsedu valné hromady, osoby pověřené sčítáním hlasů, zapisovatele a ověřovatele zápisu.
Zdůvodnění: Valná hromada v souladu s ustanovením § 422 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „ZOK“) zvolí na návrh svolavatele osobu předsedy, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů.

3. Volba členů dozorčí rady.
Představenstvo předkládá valné hromadě návrh usnesení o volbě do funkce členů dozorčí rady (dále jen „DR“) společnosti.
Návrh usnesení: Valná hromada volí do funkce člena DR společnosti následující osoby:
Ing. Gabriel Ribo
dat. nar. 26. října 1976
trvale bytem Brigádnická 216/3, 040 11 Košice, Slovenská republika

Ing. Matej Taliga
dat. nar. 15. července 1985
trvale bytem Dolné Orešany 409, 919 02, Slovenská republika

Zdůvodnění: Vzhledem k tomu, že výše uvedeným členům dozorčí rady končí funkční období, volí valná hromada v souladu se stanovami společnosti členy dozorčí rady.

4. Schválení smluv o výkonu funkce pro členy dozorčí rady, včetně odměny za výkon funkce.
Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje:
a) Smlouvu o výkonu funkce pro člena dozorčí rady (jméno) včetně odměny uvedené ve smlouvě o výkonu funkce.
b) Smlouvu o výkonu funkce pro člena dozorčí rady (jméno) včetně odměny uvedené ve smlouvě o výkonu funkce.
Zdůvodnění: Představenstvo předkládá valné hromadě v souladu s ustanovením § 59 ZOK smlouvy o výkonu funkce, včetně odměny za výkon funkce člena dozorčí rady ke schválení valné hromadě.

5. Volba člena výboru pro audit.
Návrh usnesení: Valná hromada volí do funkce člena výboru pro audit společnosti Silvii Karcolovou , nar. 15. září 1975, trvale bytem Trinásta 12, 831 01 Bratislava, Slovenská republika
Zdůvodnění: Ing. Zdenka Madunická odstoupila z funkce člena výboru pro audit a jeho členství ve výboru pro audit společnosti zaniklo ke dni 31. 12. 2017. Ke dni 1. 1. 2018 kooptovala dozorčí rada společnosti Silvii Karcolovou do funkce člena výboru pro audit. Kooptaci Silvie Karcolové ve výboru pro audit musí potvrdit řádným zvolením valná hromada společnosti na svém prvním jednání po kooptaci, jinak členství Silvie Karcolové ve výboru pro audit zanikne. Představenstvo předkládá valné hromadě návrh na volbu Silvie Karcolové do funkce člena výboru pro audit společnosti.

6. Schválení smluv o výkonu funkce pro člena výboru pro audit včetně odměny za výkon funkce.
Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje:
Smlouvu o výkonu funkce pro člena výboru pro audit (jméno) včetně odměny uvedené ve smlouvě o výkonu funkce
Zdůvodnění: Ke dni 1. 1. 2018 byla kooptována do funkce člena výboru pro audit Silvia Karcolová. Představenstvo předkládá valné hromadě ke schválení smlouvy o výkonu funkce včetně odměny za výkon funkce.

7. Výroční zpráva společnosti včetně zprávy představenstva o jeho činnosti, zprávy o podnikatelské činnosti (výsledcích hospodaření) společnosti a o stavu jejího majetku v roce 2017 a plánu společnosti pro rok 2018 včetně zprávy o propojených osobách, zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti, vyjádření k účetní závěrce a návrhu na rozdělení zisku/ztráty a stanovisko dozorčí rady ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami, zpráva o činnosti Výboru pro audit, projednání a schválení roční účetní závěrky za rok 2017 včetně rozhodnutí o použití zisku/ztráty.
a) Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2017 a plánu společnosti pro rok 2018 včetně zprávy o propojených osobách, návrh na použití zisku/ztráty za rok 2017.
Zdůvodnění: Zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2017 a plánu společnosti pro rok 2018 uveřejňuje představenstvo a tato zpráva je součástí výroční zprávy. Společnost neučinila žádný právní úkon v zájmu propojených osob, ani nepřijala a neuskutečnila žádná opatření v zájmu nebo na popud propojených osob.
Návrh usnesení: K tomuto bodu pořadu jednání se nepředkládá.
b) Zpráva dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti, vyjádření k účetní závěrce a návrhu na rozdělení zisku/ztráty a stanovisko dozorčí rady ke zprávě o vztazích mezi propojenými osobami.
Zdůvodnění: Dozorčí rada doporučuje valné hromadě ke schválení účetní závěrku za rok 2017 a návrh na použití zisku/ztráty za rok 2017, jak jsou předkládány představenstvem společnosti. Přednesení zprávy o činnosti Výboru pro audit je splněním zákonného požadavku.
Návrh usnesení: K tomuto bodu pořadu jednání se nepředkládá.
c) Schválení individuální roční účetní závěrky za rok 2017 včetně rozhodnutí o převedení individuálního zisku.
Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje:
1) roční účetní závěrku za rok 2017 včetně účetního výsledku hospodaření ve výši: zisk 10 545 tis Kč před zdaněním a 2 898 tis Kč po zdanění.
2) rozdělení zisku takto: Zisk roku 2017 po zdanění ve výši 2 898 tis Kč bude převeden na účet nerozdělený zisk předchozích let.
Zdůvodnění: Schválení účetní závěrky po jejím ověření auditorem je zákonnou povinností společnosti. Letošní zisk bude převeden na účet nerozdělený zisk předchozích let.
Podklady: Veškeré podklady k tomuto bodu programu včetně účetní závěrky jsou k nahlédnutí akcionářům v sídle společnosti po dobu 30 dní před konáním řádné valné hromady, každý pracovní den v době od 9:00 do 12:00 hodin počínaje dnem 23. 5. 2018 a dále na stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz.

Hlavní auditované údaje účetní závěrky za rok 2017 dle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS) ve znění přijatém Evropskou unií (v tis. Kč):
AKTIVA: 4 062 637 PASIVA: 4 062 637
Stálá aktiva: 381 405 Vlastní kapitál: 2 302 607
Oběžná aktiva: 3 681 232 Cizí zdroje: 1 760 030

d) Schválení konsolidované roční účetní závěrky za rok 2017.

Návrh usnesení: Valná hromada schvaluje:
1) roční konsolidovanou účetní závěrku za rok 2017 včetně účetního výsledku hospodaření zisk ve výši 125 186 tis. Kč před zdaněním a 117 539 tis. Kč po zdanění.
Zdůvodnění: Schválení konsolidované účetní závěrky po jejím ověření auditorem je zákonnou povinností společnosti.
Podklady: Veškeré podklady k tomuto bodu programu včetně konsolidované účetní závěrky jsou k nahlédnutí akcionářům v sídle společnosti po dobu 30 dní před konáním řádné valné hromady, každý pracovní den v době od 9:00 do 12:00 hodin počínaje dnem 21. 5. 2018 a dále na stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz.

Hlavní auditované údaje konsolidované účetní závěrky za rok 2017 dle Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS) ve znění přijatém Evropskou unií (v tis. Kč):
Aktiva celkem: 4 078 937 Pasiva celkem: 4 078 937
Stálá aktiva: 581 072 Vlastní kapitál: 2 318 796
Oběžná aktiva: 3 497 865 Cizí zdroje: 1 760 141

8. Určení auditora pro rok 2018.
Návrh usnesení: Valná hromada určuje auditorem společnosti pro účetní období roku 2018 společnost KPMG Česká republika Audit s.r.o.
Zdůvodnění: Pokud má účetní jednotka, která je právnickou osobou, povinnost mít účetní závěrku nebo konsolidovanou účetní závěrku ověřenou auditorem, je třeba, aby auditora takové společnosti určil její nejvyšší orgán, tj. valná hromada.

9. Závěr jednání.
Podklady: Veškeré podklady k valné hromadě (výroční zpráva včetně účetní závěrky, konsolidované účetní závěrky, zprávy o vztazích a návrh změny stanov) jsou zdarma k nahlédnutí akcionářům v sídle společnosti po dobu 30 dní před konáním řádné valné hromady, každý pracovní den v době od 9:00 do 12:00 hodin počínaje dnem 21. 5. 2018 a dále na stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz.

Organizační pokyny:
Akcionáři mohou k udělení plné moci využít formulář plné moci, který společnost od 23. 5. 2018 do dne konání valné hromady zpřístupní v listinné podobě v sídle společnosti a uveřejní na internetových stránkách společnosti www.rmsmezzanine.cz v elektronické podobě. Každý má právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a na své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na e-mailové adrese: info@rmsmezzanine.cz. Společnost přijímá sdělení o udělení nebo odvolání plné moci k zastoupení na řádné valné hromadě na e-mailové adrese: info@rmsmezzanine.cz.

Prezence akcionářů začne od 9:30 hodin.

Akcionář má právo účastnit se řádné valné hromady, hlasovat na ní, právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání řádné valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu.

Základní kapitál společnosti činí 532 535 567,- Kč (slovy: pět set třicet dva miliónů pět set třicet pět tisíc pět set šedesát sedm korun českých) a je rozvržen do 1 065 071 134 (slovy: jedna miliarda šedesát pět miliónů sedmdesát jeden tisíc jedno sto třicet čtyři) kusů kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 0,50 Kč.

Na každou akcii o jmenovité hodnotě 0,50 Kč připadá jeden hlas. Všechny akcie mají zaknihovanou podobu, znějí na majitele a jsou kótovány.

Akcionář-fyzická osoba se prokáže platným průkazem totožnosti, jeho zástupce platným průkazem totožnosti a plnou mocí s úředně ověřeným podpisem a uvedením doby, na kterou mu byla udělena. Akcionář-právnická osoba se může zúčastnit prostřednictvím svého statutárního zástupce, který se prokáže platným průkazem totožnosti a ověřeným výpisem z obchodního rejstříku ne starším než 3 měsíce nebo zástupce na základě úředně ověřené plné moci s uvedením doby, na kterou mu byla udělena, který se rovněž prokáže platným průkazem totožnosti a úředně ověřeným výpisem z obchodního rejstříku.

Práva spojená s akciemi společnosti je oprávněn vykonávat ten, kdo byl uveden v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni.

Akcionářům nepřísluší náhrada nákladů, které jim vzniknou v souvislosti s účastí na valné hromadě.

Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrh k návrhu, jehož obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, je povinen doručit písemné znění svého protinávrhu společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti. Představenstvo oznámí akcionářům v souladu s příslušnými ustanoveními ZOK znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem, případně naloží s protinávrhem jiným zákonem nebo stanovami stanoveným způsobem.

Hlasování
Na valné hromadě se k bodům programu hlasuje tak, že poté, co je valná hromada seznámena se všemi předloženými návrhy, se nejprve hlasuje o návrhu svolavatele a není-li přijat, tak o vzneseném protinávrhu akcionáře. Hlasování se uskutečňuje prostřednictvím hlasovacích lístků.

Představenstvo společnosti RMS Mezzanine, a.s.

OV01496544-20180521