Zápis OV01448827

• Obchodní jméno: První novinová společnost a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 45795533
• Sídlo: Praha 9, Horní Počernice, Paceřická 1/2773, PSČ 193 00
• Publikováno: 04. 05. 2018
• Značka OV: OV01448827

POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

Představenstvo První novinové společnosti a.s. se sídlem v Praze 9, Horní Počernice, Paceřická 1/2773, PSČ: 193 00, IČO: 45795533, zapsané v obch. rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B, vložka 1660, usnesením č.j. Firm 11339/92 ke dni 21. 7. 1992
svolává
řádnou valnou hromadu společnosti,
která se bude konat ve středu 6. 6. 2018 od 11.00 hodin
v sídle společnosti.

Pořad jednání valné hromady:

1. Zahájení valné hromady
2. Schválení jednacího a hlasovacího řádu, volba orgánů valné hromady – předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby pověřené
sčítáním hlasů
3. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2017
4. Řádná účetní závěrka a návrh na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2017
5. Konsolidovaná účetní závěrka za rok 2017
6. Zpráva dozorčí rady o výsledcích své kontrolní činnosti a vyjádření dozorčí rady k řádné účetní závěrce, konsolidované účetní závěrce,
návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2017 a zprávě představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího
majetku za rok 2017
7. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2017, návrhu na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2017, konsolidované účetní závěrky za
rok 2017 a výroční zprávy
8. Volba a odvolání členů dozorčí rady společnosti
9. Určení auditora
10. Zvýšení základního kapitálu společnosti
11. Závěr valné hromady

Návrhy usnesení valné hromady a jejich zdůvodnění:

K bodu 2. pořadu jednání valné hromady

Navrhovaná usnesení
Valná hromada společnosti První novinová společnost a.s. schvaluje jednací a hlasovací řád ve znění předloženém představenstvem společnosti.

Valná hromada společnosti První novinová společnost a.s. volí předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů dle návrhu představenstva.

Odůvodnění
Představenstvo společnosti předkládá jednací a hlasovací řád valné hromady ve znění, v jakém je předkládán na valných hromadách společnosti pravidelně. Jednací a hlasovací řád valné hromady je vystaven od okamžiku uveřejnění této pozvánky do zahájení valné hromady v sídle společnosti a bude také k dispozici na valné hromadě u prezence.

Valná hromada společnosti je v souladu s ustanovením § 422 ZOK povinna zvolit své orgány. Osoby navržené představenstvem za členy orgánů valné hromady jsou způsobilé a vhodné k výkonu této funkce.

K bodu 3. pořadu jednání valné hromady

Vyjádření představenstva
Představenstvo společnosti seznámí valnou hromadu se zprávou představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2017. Tato zpráva je akcionářům předkládána každoročně, a to na základě příslušných ustanovení ZOK a stanov společnosti.

K bodu 4. a 5. pořadu jednání valné hromady

Vyjádření představenstva
Společnost je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat účetní závěrku a podle ZOK a stanov společnosti ji představenstvo předkládá ke schválení valné hromadě. V rámci uvedených dvou bodů pořadu jednání valné hromady bude valná hromada seznámena s řádnou účetní závěrkou a návrhem na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2017 a dále pak s konsolidovanou účetní závěrkou za rok 2017. V rámci bodu 7. pořadu jednání valné hromady pak budou valné hromadě společnosti předloženy předmětné účetní závěrky a návrh na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2017 ke schválení.

K bodu 6. pořadu jednání valné hromady

Vyjádření představenstva
Valné hromadě společnosti bude v souladu s § 447 odst. 3 a § 449 odst. 1 ZOK přednesena zpráva dozorčí rady společnosti k uvedeným záležitostem. Valná hromada společnosti bere tuto zprávu na vědomí a nehlasuje o jejím schválení.

K bodu 7. pořadu jednání valné hromady

Hlavní údaje řádné účetní závěrky za rok 2017 (v tis. Kč):
Aktiva celkem 1 339 451 Pasiva celkem 1 339 451
Dlouhodobý majetek 510 688 Provozní výsledek hospodaření 42 413
Oběžná aktiva 819 537 Výsledek hospodaření za účetní období 34 555

Hlavní údaje konsolidované účetní závěrky za rok 2017 (v tis. Kč):
Aktiva celkem 912 418 Pasiva celkem 912 418
Dlouhodobý majetek 117 228 Konsolidovaný provozní výsledek 34 797
Oběžná aktiva 795 190 Konsolidovaný zisk po zdanění 23 443

Navrhované usnesení
Valná hromada společnosti První novinová společnost a.s. schvaluje výroční zprávu, řádnou a konsolidovanou účetní závěrku za r. 2017 v předloženém znění. Valná hromada dále schvaluje návrh představenstva na vypořádání hospodářského výsledku běžného účetního období za rok 2017, tj. zisku ve výši 34 554 736,44 Kč takto:

Zisk ve výši 34 554 736,44 Kč bude zúčtován na účet 428 nerozdělný zisk min. let

Odůvodnění
Schválení účetní závěrky patří do působnosti valné hromady, stejně jako rozhodnutí o vypořádání hospodářského výsledku.

K bodu 8. pořadu jednání valné hromady

Vyjádření představenstva
Vzhledem k tomu, že členu dozorčí rady panu Zdeňku Kubátovi končí členství v dozorčí radě ke dni 19. 11. 2018, zařadilo představenstvo společnosti tento bod na program valné hromady a za účelem obnovení funkčního období na další tři roky navrhuje opětovnou volbu uvedeného člena dozorčí rady, a to s účinností k datu 20. 11. 2018.

K bodu 9. pořadu jednání valné hromady

Navrhované usnesení
Valná hromada společnosti schvaluje statutárním auditorem pro rok 2018 společnost KPMG Česká republika Audit s.r.o., která provede statutární audit společnosti za účetní období končící 31. prosincem 2018.

Odůvodnění
Zákon o auditorech č. 93/2009 Sb. Paragraf 17 Zákona o auditorech mimo jiné stanoví, že nejvyšší orgán společnosti, která má povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, musí určit osobu auditora. Dále se stanoví, že statutární zástupce společnosti je oprávněn uzavřít smlouvu o povinném auditu pouze s takto určeným statutárním auditorem. Z tohoto důvodu je nutno určit osobu auditora valnou hromadou.

K bodu 10. pořadu jednání valné hromady

Odůvodnění
Z důvodu získání finančních zdrojů na financování plánované akvizice zařadilo představenstvo společnosti tento bod na program valné hromady.

Navrhované usnesení
Valná hromada společnosti První novinová společnost, a.s. schvaluje níže uvedené ustanovení ve znění navrženém představenstvem.

USNESENÍ
valné hromady obchodní společnosti
První novinová společnost a.s.,
se sídlem Praha 9 - Horní Počernice, Paceřická 1/2773, PSČ 19300,
IČO: 45795533
(dále též jen „Společnost“)
o zvýšení základního kapitálu

(i) Základní kapitál Společnosti se zvyšuje upsáním nových akcií o částku ve výši 79.999.920,- Kč (slovy: sedmdesát devět milionů devět set devadesát devět tisíc devět set dvacet korun českých), s tím, že se připouští upisování nad tuto částku, maximálně však do výše 90.573.420,- Kč (slovy: devadesát milionů pět set sedmdesát tři tisíc čtyři sta dvacet korun českých), tj. z částky 474.368.664,- Kč (slovy: čtyři sta sedmdesát čtyři miliony tři sta šedesát osm tisíc šest set šedesát čtyři korun českých) na novou výši nejméně 554.368.584,- Kč (slovy: pět set padesát čtyři milionů tři sta šedesát osm tisíc pět set osmdesát čtyři korun českých) a nejvýše 564.942.084,- Kč (slovy: pět set šedesát čtyři milionů devět set čtyřicet dva tisíc osmdesát čtyři korun českých). Pokud všechny oprávněné osoby využijí v plném rozsahu svého přednostního práva na upsání akcií v plném rozsahu, bude základní kapitál zvýšen o maximální částku, tedy o 90.573.420,- Kč. Pokud oprávněné osoby nevyužijí svého přednostního práva zcela nebo zčásti, rozhodne o konečné částce, o kterou se základní kapitál zvyšuje, představenstvo; tato částka musí být v limitu shora uvedeném a nesmí být nižší než souhrn jmenovitých hodnot nových akcií upsaných s využitím přednostního práva. Stávající výše základního kapitálu byla plně splacena.

(ii) Počet, jmenovitá hodnota, druh upisovaných akcií a údaj o tom, že budou vydány jako zaknihované:

Počet akcií a jejich jmenovitá hodnota:
- nejméně 952.380 (slovy: devět set padesát dva tisíc tři sta osmdesát) a nejvýše 1.078.255 (slovy: jeden milion sedmdesát osm tisíc dvě stě padesát pět) kusů akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 84,- Kč (slovy: osmdesát čtyři korun českých).
Druh akcií:
- kmenové akcie.
Podoba akcií:
- zaknihované.
Forma akcií:
- akcie na majitele.
(dále též jen „Nové akcie“)

(iii) údaje pro využití přednostního práva na upisování Nových akcií:

Přednostní právo na upisování Nových akcií není omezeno ani vyloučeno. Všechny Nové akcie budou upisovány s využitím přednostního práva a budou nabídnuty k úpisu stávajícím akcionářům společnosti, s tím, že při využití přednostního práva na upisování Nových akcií bude ve smyslu ustanovení § 485 odst. 1 ZOK, postupováno takto:

a) místem pro vykonání přednostního práva k úpisu Nových akcií je adresa sídla společnosti, tedy Praha 9 - Horní Počernice, Paceřická 1/2773, s tím, že lhůta pro vykonání přednostního práva je 2 (slovy: dva) týdny ode dne následujícího po dni, ve kterém bude zveřejněna v Obchodním věstníku a na internetových stránkách Společnosti informace o výkonu přednostního práva pro úpis Nových akcií, kterou bude zároveň akcionářům Společnosti oznámen počátek běhu této lhůty;

b) počet nových Nových akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě ve výši 84,- Kč, je 0,1909348, s tím, že upisovat lze pouze celé akcie.

c) jmenovitá hodnota, počet a druh akcií upisovaných s využitím přednostního práva, jejich forma a emisní kurs:

Počet akcií a jejich jmenovitá hodnota: nejméně 952.380 (slovy: devět set padesát dva tisíc tři sta osmdesát) a nejvýše 1.078.255 (slovy: jeden milion sedmdesát osm tisíc dvě stě padesát pět) kusů akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 84,- Kč (slovy: osmdesát čtyři korun českých).
Druh akcií: kmenové akcie.
Podoba akcií: zaknihované.
Forma akcií: akcie na majitele.
Emisní kurs akcií: emisní kurs jedné Nové akcie je roven její jmenovité hodnotě, tedy 84,- Kč, a celkový emisní kurs všech upisovaných Nových akcií tak činí nejméně 79.999.920,- Kč (slovy: sedmdesát devět milionů devět set devadesát devět tisíc devět set dvacet korun českých) a nejvýše 90.573.420,- Kč (slovy: devadesát milionů pět set sedmdesát tři tisíc čtyři sta dvacet korun českých)

d) rozhodný den pro uplatnění přednostního práva je den, kdy mohlo být přednostní právo vykonáno poprvé;

(iv) Pokud oprávněné osoby nevyužijí svého přednostního práva zcela nebo zčásti, rozhodne o konečné částce, o kterou se základní kapitál zvyšuje, představenstvo. Akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, nebudou dále upisovány. Druhé kolo úpisu Nových akcií se vylučuje.

(v) Pro vyloučení pochybností se konstatuje, že Nové akcie a ani jejich část nebudou upsány na základě veřejné nabídky podle ust. § 480 až 483 ZOK.

(vi) Lhůta pro splacení emisního kursu Nových akcií na toto zvýšení základního kapitálu činí 5 (slovy: pět) dnů ode dne úpisu Nových akcií, přičemž emisní kurs Nový akcií bude upisovateli splacen na bankovní účet Společnosti č. 10808011/0100, vedený u Komerční banky a.s.

Upozornění pro akcionáře

Registrace akcionářů bude probíhat v místě konání valné hromady od 10.45 hod. do 11.00 hod. Právo účastnit se valné hromady mají akcionáři společnosti, kteří budou uvedeni ve výpisu z registru emitenta vedeného Centrálním depozitářem cenných papírů k rozhodnému dni. Rozhodným dnem je 30. 5. 2018. Akcionář - fyzická osoba se při prezenci prokáže platným průkazem totožnosti. Zmocněnec akcionáře - fyzické osoby - navíc odevzdá plnou moc podepsanou akcionářem, v níž je uveden rozsah zmocnění. Podpis na plné moci musí být úředně ověřen. Statutární orgán akcionáře – právnické osoby - se prokáže průkazem totožnosti a odevzdá originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obchodního rejstříku. Zmocněnec akcionáře - právnické osoby - navíc odevzdá plnou moc podepsanou statutárním orgánem, v níž je uveden rozsah zmocnění. Podpis na plné moci musí být úředně ověřen.

Materiály k jednání valné hromady jsou k nahlédnutí v sídle společnosti v den konání valné hromady, a to u prezence. Účastníkům valné hromady nejsou hrazeny náklady spojené s jejich účastí na jednání.

Představenstvo První novinové společnosti a.s.

OV01448827-20180504