Zápis OV01076051

• Obchodní jméno: POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA (UNIPETROL, a.s.)
• Rubrika: Oznámení
• IČO: 00000000
• Sídlo: ul. Chemików 7, 09-411 Płock, Polská republika
• Publikováno: 28. 12. 2017
• Značka OV: OV01076051

Společnost POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA tímto uveřejňuje dobrovolný veřejný návrh na koupi akcií společnosti UNIPETROL, a.s. ze dne 28. prosince 2017 a stanovisko představenstva společnosti UNIPETROL, a.s. k tomuto návrhu ze dne 19. prosince 2017.

DOBROVOLNÝ VEŘEJNÝ NÁVRH

POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA se sídlem v Płocku, společnost založená a existující podle práva Polské republiky, se zapsaným sídlem na adrese ul. Chemików 7, 09-411 Płock, Polská republika, zapsaná v registru podnikatelů vedeném Okresním soudem pro Hlavní město Varšavu ve Varšavě, Obchodním oddělení XIV Národního soudního rejstříku pod číslem KRS: 0000028860 (základní kapitál ve výši PLN 534.636.326,25, zcela splacen), daňové identifikační číslo (číslo NIP): 7740001454 ("Navrhovatel"), tímto činí podle § 322 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění ("Zákon o obchodních korporacích") dobrovolný veřejný návrh na koupi akcií vydaných společností UNIPETROL, a.s., akciovou společností založenou a existující podle práva České republiky, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 127, PSČ 140 00, Česká republika, IČO: 61672190, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3020 ("Cílová společnost") adresovaný akcionářům Cílové společnosti ("Nabídka"), a to za podmínek stanovených v tomto nabídkovém dokumentu ("Nabídkový dokument").

1. NAVRHOVATEL

1.1 Tuto Nabídku činí POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA, společnost založená a existující podle práva Polské republiky, se sídlem ul. Chemików 7, 09-411 Plock, Polská republika, zapsaná v registru podnikatelů vedeném Okresním soudem pro Hlavní město Varšavu ve Varšavě, Obchodním oddělení XIV Národního soudního rejstříku pod číslem KRS: 0000028860 (základní kapitál ve výši PLN 534.636.326,25), daňové identifikační číslo (číslo NIP): 7740001454. Ke dni této Nabídky jsou akcie vydané Navrhovatelem přijaté k obchodování na varšavské burze pod ISIN PLPKN0000018.

1.2 Ke dni této Nabídky Navrhovatel vlastní 114.226.499 Akcií (jak jsou definovány níže) vydaných Cílovou společností, které představují podíl přibližně 62,99 % na základním kapitálu Cílové společnosti a hlasovacích právech v Cílové společnosti.

1.3 Navrhovatel činí tuto Nabídku, aby zvýšil svůj podíl na Cílové společnosti s úmyslem zvážit možnost vyřazení Akcií z obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. a případně nucený přechod Akcií minoritních akcionářů na Navrhovatele.

2. CÍLOVÁ SPOLEČNOST

2.1 Navrhovatel tuto Nabídku činí všem akcionářům (společně "Akcionáři" a jednotlivě "Akcionář") společnosti UNIPETROL, a.s., akciové společnosti založené a existující podle práva České republiky, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 127, PSČ 14000, Česká republika, Identifikační číslo: 61672190, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3020.

2.2 Základní kapitál Cílové společnosti činí 18.133.476.400,- Kč a je rozvržen na 181.334.764 kusů kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě vydaných Cílovou společností, každá o jmenovité hodnotě 100,- Kč a každá spojená s jedním hlasem na valné hromadě Cílové společnosti, které jsou přijaté k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. ("Burza cenných papírů Praha") a evidované Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. ("Centrální depozitář") pod kódem ISIN CZ0009091500 ("Akcie").

2.3 Dne 12. prosince 2017 byla tato Nabídka doručena Cílové společnosti v souladu s § 324 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích. Představenstvo Cílové společnosti zpracovalo v souladu s § 324 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích stanovisko k této Nabídce, které je dostupné na internetové stránce Agenta (jak je definován níže) www.csas.cz v části Zprávy z banky.

3. AGENT

3.1 Navrhovatel zmocnil společnost Česká spořitelna, a.s., akciovou společnost založenou a existující podle práva České republiky, se sídlem Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00 Praha 4, Česká republika, Identifikační číslo: 45244782, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171 ("Agent"), aby jeho jménem a na jeho účet jednala a činila kroky v souvislosti s tímto Nabídkovým dokumentem, zejména aby přijímala a kontrolovala úplnost oznámení o přijetí Nabídky a vypořádala smlouvy o koupi Akcií uzavřené na základě této Nabídky.

3.2 Agent není vázán jakýmikoli závazky, které mohou vznikat podle smluv o koupi Akcií uzavřených na základě této Nabídky, a nepřebírá ani neručí za závazky či povinnosti Navrhovatele podle tohoto Nabídkového dokumentu nebo v souvislosti s ním.

4. AKCIE, KTERÉ JSOU PŘEDMĚTEM NABÍDKY

4.1 Navrhovatel má úmysl na základě této Nabídky koupit veškeré Akcie (kromě Akcií, které Navrhovatel již vlastní).

4.2 Navrhovatel koupí pouze Akcie, které jsou:

(a) bez jakéhokoli zástavního práva, břemene, předkupního práva nebo jakéhokoli jiného faktického nebo právního zatížení nebo omezení jakékoli povahy; a

(b) převáděné společně se všemi právy, která s nimi jsou nebo mají být spojena dle českého práva a stanov Cílové společnosti.

5. NABÍDKOVÁ CENA

5.1 Navrhovatel nabízí zaplatit za každou Akcii koupenou na základě této Nabídky kupní cenu 380,- Kč (slovy: tři sta osmdesát českých korun, "Nabídková cena").

5.2 Nabídková cena představuje:

(a) prémii 2,70 % oproti uzavírací ceně Akcií Cílové společnosti ve výši 370,- Kč dne 11. prosince 2017;

(b) prémii 5,80 % oproti průměrné uzavírací ceně Akcií Cílové společnosti ve výši 359,17 Kč za období 3 měsíců před datem této Nabídky; a

(c) prémii 16,85 % oproti průměrné uzavírací ceně Akcií Cílové společnosti ve výši 325,20 Kč za období 6 měsíců před datem této Nabídky.

6. PŘIJETÍ NABÍDKY

6.1 Akcionář může Nabídku přijmout pouze pomocí řádně vyplněného a podepsaného formuláře pro přijetí Nabídky dostupného na internetové stránce Agenta www.csas.cz v části Zprávy z banky ("Oznámení o přijetí"). Podpisem Oznámení o přijetí Akcionář projevuje svou vůli bezpodmínečně a bez výhrad uzavřít smlouvu o koupi Akcií za podmínek uvedených v tomto Nabídkovém dokumentu.

6.2 Oznámení o přijetí musí být Agentovi doručeno na adresu Česká spořitelna, a.s., útvar 8430 Back Office investičních produktů, Olbrachtova 1929/62, Krč, 140 00 Praha 4, Česká republika ("Místo pro doručení") obyčejným dopisem, doporučeným dopisem nebo kurýrní službou. Na obálce musí být v horním levém rohu uvedeno: "Unipetrol".

6.3 V Oznámení o přijetí Akcionář musí uvést počet Akcií, ohledně kterých přijímá tuto Nabídku ("Nabízené akcie"). Akcionář nesmí uvést vetší počet Akcií, než kolik jich v daném okamžiku vlastní.

6.4 Akcionář, který doručil Agentovi Oznámení o přijetí, je považován pro účely této Nabídky za zájemce o prodej Nabízených akcií ("Zájemce").

6.5 K Oznámení o přijetí musí být připojeny následující dokumenty:

(a) v případě Zájemce zastoupeného zmocněncem, originál nebo úředně ověřená kopie plné moci opravňující takového zmocněnce jednat jménem Zájemce (jejíž vzor je dostupný na internetové stránce Agenta www.csas.cz v části Zprávy z banky) datovaná nejpozději datem podepsání Oznámení o přijetí;

(b) v případě Zájemce anebo zmocněnce, který je právnickou osobou (kromě české právnické osoby), kopie výpisu z příslušného rejstříku Zájemce anebo zmocněnce (dle relevance) či jiný úřední dokument potvrzující, že osoba, která podepsala Oznámení o přijetí, případně plnou moc pod bodem (a) výše, je oprávněná jednat jménem Zájemce anebo zmocněnce, vydaný nejpozději v den data plné moci pod bodem (a) výše a nejpozději v den data Oznámení o přijetí (dle relevance), nikoli však dříve než 12 měsíců před datem Oznámení o přijetí.

6.6 Oznámení o přijetí a plná moc (pokud je Oznámení o přijetí podepsáno na základě plné moci) musí být doručeny Agentovi v originále nebo úředně ověřené kopii. Jiné dokumenty mohou být doručeny Agentovi v prostých kopiích. Veškeré dokumenty doručené Agentovi musí být v českém, slovenském či anglickém jazyce. Dokumenty v jiných jazycích musí být opatřeny překladem do jednoho z jazyků výše. Podpisy osob podepisujících Oznámení o přijetí nemusí být úředně ověřené.

6.7 Zájemce musí doručit obchodníku s cennými papíry nebo jinému účastníku Centrálního depozitáře, který vede majetkový účet, na kterém jsou evidovány Nabízené akcie ("Účastník Centrálního depozitáře"), neodvolatelný příkaz k převodu Nabízených akcií na majetkový účet Navrhovatele č. 112650 vedený v evidenci Agenta navazující na evidenci Centrálního depozitáře se dnem vypořádání převodu 23. února 2018 ("Den vypořádání") řádně vyplněný a podepsaný v souladu s pravidly příslušného Účastníka Centrálního depozitáře anebo pravidly Centrálního depozitáře ("Příkaz k převodu"). Zájemce musí zajistit, aby Účastník Centrálního depozitáře řádně a včas zadal Příkaz k převodu Zájemce Centrálnímu depozitáři, aby mohl být vypořádán v Den vypořádání. Zájemci, kteří jsou Účastníci Centrálního depozitáře, mohou Příkazy k převodu zadat sami. Pokud jsou Nabízené akcie evidovány v nezařazené evidenci Centrálního depozitáře, Zájemce musí nejprve uzavřít smlouvu s účastníkem Centrálního depozitáře, aby byly Nabízené akcie evidovány na zařazeném majetkovém účtu a mohly být převedeny na Navrhovatele na základě této Nabídky.

6.8 Obsahem příkazu, který bude zadán Centrálnímu depozitáři Účastníkem Centrálního depozitáře na základě Příkazu k převodu by měly být alespoň následující informace:

(a) identifikace majitele majetkového účtu, ze kterého mají být Nabízené akcie převedeny;

(b) identifikace protistrany a jejího účastníka Centrálního depozitáře (tj. POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA, účastník Centrálního depozitáře: Česká spořitelna, a.s., kód účastníka Centrálního depozitáře: 877);

(c) směr příkazu (prodej);

(d) ISIN CZ0009091500 a počet převáděných Nabízených akcií;

(e) informace o tom, že převod má být vypořádán metodou dodání proti zaplacení (delivery versus payment);

(f) cena, za kterou je každý kus Nabízené akcie převáděn, rovnající se Nabídkové ceně; a

(g) datum, ke kterému je každá Nabízená akcie převáděna, kterým je Den vypořádání.

7. OBDOBÍ PRO PŘIJETÍ NABÍDKY

7.1 Oznámení o přijetí je možné Agentovi doručit pouze v období od 28. prosince 2017 (začátek lhůty pro doručení Oznámení o přijetí) do 30. ledna 2018 (konec lhůty pro doručení Oznámení o přijetí), a to pouze v pracovní dny od 9:00 do 17:00 hodin SEČ ("Období pro přijetí").

7.2 Navrhovatel může prodloužit Období pro přijetí (jednou nebo několikrát). Každé takové prodloužení musí být oznámeno Navrhovatelem alespoň 2 pracovní dny před uplynutím Období pro přijetí na internetové stránce Agenta www.csas.cz v části Zprávy z banky.

7.3 Tato Nabídka je závazná pouze v Období pro přijetí. Oznámení o přijetí doručená Agentovi po uplynutí Období pro přijetí nebudou přijata a Agent nenese žádnou odpovědnost za jejich nezpracování.

8. UZAVŘENÍ SMLOUVY O KOUPI AKCIÍ

8.1 Oznámení o přijetí, které je řádně vyplněno a podepsáno v souladu s tímto Nabídkovým dokumentem, doloženo všemi jinými dokumenty vyžadovanými tímto Nabídkovým dokumentem a řádně doručeno Agentovi do Místa pro doručení nejpozději poslední den Období pro přijetí je účinné a zakládá řádné a účinné přijetí Nabídky ("Účinné Oznámení o přijetí"). Agent je oprávněn (nikoli však povinen) považovat Oznámení o přijetí, které nebude splňovat některé z formálních náležitostí stanovených v tomto Nabídkovém dokumentu, za Účinné Oznámení o přijetí.

8.2 Smlouva o koupi Nabízených akcií je mezi Navrhovatelem jako kupujícím a Zájemcem jako prodávajícím uzavřena k okamžiku, kdy je Účinné Oznámení o přijetí doručeno Agentovi do Místa pro doručení ("Smlouva o koupi akcií"). Tento Nabídkový dokument je nedílnou součástí Smlouvy o koupi akcií.

8.3 Oznámení o přijetí, které není Účinným Oznámením o přijetí (nebo není Agentem považováno za Účinné Oznámení o přijetí) nebude Agentem přijato. V takovém případě Agent informuje Zájemce o neúčinnosti takového Oznámení o přijetí odesláním písemného oznámení prostřednictvím e-mailu na e-mailovou adresu Zájemce uvedenou v Oznámení o přijetí nejpozději 21. února 2018.

9. ODKLÁDACÍ PODMÍNKY

9.1 Smlouva o koupi akcií je uzavřena s následující odkládací podmínkou její účinnosti ("Odkládací podmínka"):

Navrhovatel je po uplynutí Období pro přijetí v souladu s tímto Nabídkovým dokumentem stranou Smluv o koupi akcií, které umožňují Navrhovateli koupit alespoň 48.974.789 Akcií.

9.2 Smlouvy o koupi akcií nabydou účinnosti pouze při splnění Odkládací podmínky.

9.3 Navrhovatel si vyhrazuje právo vzdát se splnění Odkládací podmínky, čímž Odkládací podmínka bude považována za splněnou.

10. VYPOŘÁDÁNÍ

10.1 Agent oznámí výsledek této Nabídky nejpozději 21. února 2018 na internetové stránce Agenta www.csas.cz v části Zprávy z banky ("Oznámení o výsledcích"). Oznámení o výsledcích bude obsahovat:

(a) celkový počet Nabízených akcií na základě všech Účinných Oznámení o přijetí; a

(b) zda byla Odkládací podmínka splněna nebo se Navrhovatel vzdal jejího splnění, a tedy zda Smlouvy o koupi akcií nabyly účinnosti.

Každá Smlouva o koupi akcií s každým Zájemcem nabývá účinnosti v souladu s Článkem 9.2 výše, pokud byla Odkládací podmínka splněna nebo se Navrhovatel vzdal splnění Odkládací podmínky bez ohledu na to, zda bylo oznámení podle Článku 10.1 výše učiněno.

10.2 Každému Zájemci, který doručil Agentovi Účinné Oznámení o přijetí, Agent zašle nejpozději 21. února 2018 prostřednictvím e-mailu oznámení na e-mailovou adresu Zájemce uvedenou v Účinném Oznámení o přijetí obsahující:

(a) potvrzení, že Smlouva o koupi akcií byla uzavřena mezi Navrhovatelem a příslušným Zájemcem ve vztahu k Nabízeným akcií uvedeným v Účinném Oznámení o přijetí; a

(b) zda byla Odkládací podmínka splněna nebo se Navrhovatel vzdal jejího splnění, a tedy zda Smlouva o koupi akcií pod bodem (a) výše nabyla účinnosti.

Každá Smlouva o koupi akcií s každým Zájemcem nabývá účinnosti, pokud byla Odkládací podmínka splněna nebo se Navrhovatel vzdal splnění Odkládací podmínky v souladu s Článkem 9.3 výše, bez ohledu na to, zda bylo oznámení podle Článku 10.1 výše učiněno.

10.3 Prodej Nabízených akcií na základě účinných Smluv o koupi akcií bude vypořádán v Den vypořádání na základě spárování a vypořádání Příkazů k převodu s odpovídajícími příkazy k nákupu Nabízených akcií Navrhovatelem zadanými Agentem Centrálnímu depozitáři, prostřednictvím vypořádacího procesu formou dodání proti zaplacení (delivery versus payment) v souladu s pravidly Centrálního depozitáře.

10.4 Pokud soud, případně jiný orgán veřejné moci vydá jakékoli rozhodnutí, přijme jakékoliv opatření či učiní jiné jednání (včetně, nikoli však výlučně, předběžného opatření), v důsledku kterého nebude možné vypořádat prodej Nabízených akcií v Den vypořádání, jak je předvídáno Článkem 10.3 výše, k takovému vypořádání nedojde a Smlouvy o koupi akcií automaticky zanikají.

10.5 Pokud převod jakýchkoli Akcií na základě platně uzavřených a účinných Smluv o koupi akcií nebude vypořádán v Den vypořádání z důvodů odlišných od důvodů uvedených v Článku 10.4 výše, povinnost Zájemce převést Akcie na Navrhovatele nadále existuje i po Dni vypořádání.

11. PROHLÁŠENÍ A ZÁRUKY ZÁJEMCE

11.1 Podpisem Oznámení o přijetí, Zájemce prohlašuje a zaručuje Navrhovateli a Agentovi, že v den podpisu Oznámení o přijetí a v Den vypořádání:

(a) Všechny informace v Oznámení o přijetí a dokumentech k němu připojených jsou úplné, správné a nejsou zavádějící.

(b) Zájemce je způsobilý a oprávněný přijmout tuto Nabídku, uzavřít Smlouvu o koupi akcií a plnit povinnosti podle tohoto Nabídkového dokumentu a Smlouvy o koupi akcií.

(c) Jsou splněny všechny podmínky nezbytné k platnému uzavření a plnění Smlouvy o koupi akcií Zájemcem a závazky Zájemce dle uvedených smluv představují zákonné, platné a účinné povinnosti Zájemce vymahatelné v souladu s podmínkami uvedených smluv.

(d) Zájemce je výlučným vlastníkem Nabízených akcií a na Nabízených akciích nevázne žádné zástavní právo, břemeno, předkupní právo ani žádné jiné faktické nebo právní zatížení nebo omezení jakékoliv povahy.

(e) Nabízené akcie jsou podle Smlouvy o koupi akcií převáděny Zájemcem na Navrhovatele společně se všemi právy, která s nimi jsou nebo mají být spojena dle českého práva a stanov Cílové společnosti.

11.2 Zájemce musí zajistit, že výše uvedená prohlášení a záruky jsou pravdivé, úplné a nejsou zavádějící v každý den, kdy jsou Zájemcem činěny.

11.3 Pokud Navrhovateli anebo Agentovi vznikne porušením jakéhokoli prohlášení nebo záruky činěné Zájemce v Článku 11.1 nebo v souvislosti s takovým porušením újma, Zájemce se zavazuje takovou újmu v plné výši nahradit.

12. ODSTOUPENÍ ZÁJEMCEM

12.1 Zájemce je oprávněn odvolat své Oznámení o přijetí prostřednictvím řádně vyplněného a podepsaného formuláře pro odvolání Oznámení o přijetí dostupného na internetové stránce Agenta www.csas.cz v části Zprávy z banky doručeného Agentovi do Místa pro doručení nejpozději poslední den Období pro přijetí ("Oznámení o odvolání"). Oznámení o přijetí může být odvoláno prostřednictvím Oznámení o odvolání pouze zcela (tj. částečné odvolání Oznámení o přijetí není možné).

12.2 K Oznámení o odvolání musí být připojeny následující dokumenty:

(a) v případě Zájemce zastoupeného zmocněncem, originál nebo úředně ověřená kopie plné moci opravňující takového zmocněnce jednat jménem Zájemce (jejíž vzor je dostupný na internetové stránce Agenta www.csas.cz v části Zprávy z banky) datovaná před datem podepsání Oznámení o odvolání; a

(b) v případě Zájemce anebo zmocněnce, který je právnickou osobou (kromě české právnické osoby), kopie výpisu z příslušného rejstříku Zájemce anebo zmocněnce (dle relevance) či jiný úřední dokument potvrzující, že osoba, která podepsala Oznámení o odvolání, případně plnou moc pod bodem (a) výše, je oprávněná jednat jménem Zájemce anebo zmocněnce, vydaný nejpozději v den data plné moci pod bodem (a) výše a nejpozději v den data Oznámení o odvolání (dle relevance), nikoli však dříve než 3 měsíce před datem Oznámení o odvolání.

12.3 Oznámení o odvolání a plná moc (pokud je Oznámení o odvolání podepsáno na základě plné moci) musí být doručeny Agentovi v originále nebo úředně ověřené kopii. Jiné dokumenty mohou být doručeny Agentovi v prostých kopiích. Veškeré dokumenty doručené Agentovi musí být v českém, slovenském či anglickém jazyce. Dokumenty v jiných jazycích musí být opatřeny překladem do jednoho z jazyků výše. Podpisy osob podepisujících Oznámení o odvolání musí být úředně ověřené. Je-li Zájemce zastoupen zmocněncem, podpis Zájemce na plné moci pro zmocněnce musí být úředně ověřený. Pokud ověření není provedeno v České republice, musí být opatřeno apostilou, případně superlegalizováno (pokud mezinárodní smlouva uzavřená s Českou republikou nestanoví jinak).

12.4 Pokud bylo řádně vyplněné a podepsané Oznámení o odstoupení, doložené všemi jinými dokumenty požadovanými tímto Nabídkovým dokumentem, doručeno Agentovi nejpozději poslední den Období pro přijetí, Agent Oznámení o přijetí, ke kterému se Oznámení o odvolání vztahuje, nebude brát v úvahu, a pokud je Oznámení o přijetí považováno za Účinné Oznámení o přijetí, Oznámení o odvolání je považováno za odstoupení Zájemce od Smlouvy o koupi akcií uzavřené na základě takového Účinného Oznámení o přijetí. Nabízené akcie podle Oznámení o přijetí, ke kterému se Oznámení o odvolání vztahuje, nebudou vzaty v potaz pro účely splnění Odkládací podmínky a vypořádání podle Článku 10 výše.

12.5 Jakékoli odstoupení (odvolání) Zájemcem, které není v souladu s tímto Článkem 12, nebude vzato v potaz a nemá vliv na platnost a účinnost příslušné Smlouvy o koupi akcií.

13. ODSTOUPENÍ NAVRHOVATELEM

13.1 Navrhovatel je oprávněn odstoupit od Smlouvy o koupi akcií v následujících případech:

(a) pokud Zájemce poruší jakoukoli svoji povinnost podle Článku 6.7 anebo prodej Nabízených akcií není vypořádán v Den vypořádání z důvodu na straně Zájemce; nebo

(b) pokud se jakékoli prohlášení nebo záruka Zájemce uvedená v Článku 11 ukáže jako nepravdivá, neúplná nebo zavádějící v den, kdy je Zájemcem činěna.

13.2 Odstoupení Navrhovatele od Smlouvy o koupi akcií bude učiněno formou písemného oznámení Navrhovatele zaslaného Agentem na e-mailovou adresu Zájemce uvedenou v Oznámení o přijetí. Prodej Nabízených akcií na základě Smlouvy o koupi akcií, od které Navrhovatel odstoupil, nebude vypořádán v Den vypořádání, nebo, pokud bylo takové vypořádání již provedeno před odstoupením, Zájemce, který je stranou takové Smlouvy o koupi akcií, musí poskytnout Navrhovateli bez jakéhokoli odkladu veškerou součinnost nutnou k uskutečnění zpětného převodu příslušných Nabízených akcií z Navrhovatele na takového Zájemce.

14. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

14.1 Nevyplývá-li z kontextu jinak, jakýkoli odkaz v tomto Nabídkovém dokumentu na:

(a) zákon nebo jiný právní předpis se vykládá jako odkaz na znění takového zákona nebo jiného právního předpisu účinného v okamžiku výkladu;

(b) tento Nabídkový dokument nebo jakoukoli listinu se vykládá jako odkaz na tento Nabídkový dokument nebo jakoukoliv další listinu ve znění jejích dodatků a jiných změn, ke kterým došlo do okamžiku výkladu;

(c) "pracovní den" odkazuje na jakýkoli den, kromě soboty a neděle, kdy jsou v Praze (Česká republika) otevřeny komerční banky pro veřejnost;

(d) "Článek" se vykládá jako odkaz na článek tohoto Nabídkového dokumentu.

Nevyplývá-li z kontextu jinak, uvádí-li tento Nabídkový dokument podstatné jméno v množném čísle, rozumí se tím i jednotné číslo, a naopak.

14.2 S výjimkou škody způsobené úmyslně nebo z hrubé nedbalosti Navrhovatel nebude hradit jakoukoli újmu, která Akcionářům nebo jejich zástupcům vznikne v souvislosti s tímto Nabídkovým dokumentem.

14.3 Navrhovatel nebude hradit jakékoli náklady, které Akcionářům nebo jejich zástupcům vzniknou v souvislosti s tímto Nabídkovým dokumentem. V souvislosti s tímto Nabídkovým dokumentem mohou osoby, u kterých jsou evidované Akcie, účtovat Akcionáři poplatky a provize dle svých sazeb.

14.4 Osobní údaje Zájemců uvedené v Oznámení o přijetí nebo v jakýchkoli jiných dokumentech budou zpracovány Agentem, Navrhovatelem, případně Cílovou společností pouze pro účely této Nabídky a v souladu s příslušnými právními předpisy.

14.5 Navrhovatel je oprávněn změnit tento Nabídkový dokument nebo podmínky v něm obsažené během Období pro přijetí (případně prodlouženého v souladu s Článkem 7.2) za podmínky, že po oznámení takové změny Období pro přijetí (případně prodloužené v souladu s Článkem 7.2) potrvá alespoň 2 pracovní dny. Jakákoli taková změna bude oznámena na internetových stránkách Agenta www.csas.cz v části Zprávy z banky, a proto je Akcionářům doporučeno pravidelně sledovat uvedené stránky.

14.6 Tento Nabídkový dokument (ve znění případných změn) je jediným právně závazným dokumentem obsahujícím informace o Nabídce, pokud jde o prodej Akcií v České republice.

14.7 Tento Nabídkový dokument je sepsán v původní české verzi a anglickém překladu. Jediným závazným Nabídkovým dokumentem je česká verze Nabídkového dokumentu. Anglická verze Nabídkového dokumentu není závazná a slouží pouze pro informaci.

14.8 Tento Nabídkový dokument a Smlouvy o koupi akcií (jakož i všechna práva a povinnosti vzniklá v souvislosti s nimi) se řídí českým právem. Korporátní otázky týkající se Cílové společnosti se řídí českým právem.

14.9 Jakékoliv spory plynoucí z nebo v souvislosti s tímto Nabídkovým dokumentem nebo Smlouvou o koupi akcií budou rozhodovány výhradně soudy České Republiky.

14.10 Pro další informace týkající se tohoto Nabídkového dokumentu prosím kontaktujte Agenta na telefonním čísle 00420800207207.

***

V Praze dne 28. prosince 2017

Jménem společnosti POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SPÓŁKA AKCYJNA

Robert Śleszyński Krystian Szostak
na základě plné moci na základě plné moci

STANOVISKO PŘEDSTAVENSTVA SPOLEČNOSTI UNIPETROL, A.S.

zpracované podle § 324 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech („Zákon o obchodních korporacích“), ve znění pozdějších předpisů, ve spojení s § 16 odst. 1 a 2 zákona č. 104/2008 Sb., o nabídkách převzetí, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o nabídkách převzetí“)

v souvislosti s dobrovolnou nabídkou ze dne 12. prosince 2017 společnosti Polski Koncern Naftowy Orlen Spółka Akcyjna, založené a existující podle právního řádu Polské republiky, se sídlem ul. Chemików 7, 09-411 Plock, zapsané v rejstříku podnikatelů vedeném Obvodním soudem pro Hlavní město Varšavu ve Varšavě, XIV. Hospodářský odbor Národního soudního rejstříku, pod číslem 0000028860 („PKN Orlen“ nebo „Navrhovatel“)

1. ÚVOD

Dne 12. prosince 2017 společnost PKN Orlen doručila představenstvu („Představenstvo“) společnosti UNIPETROL, a.s., se sídlem Praha 4, Na Pankráci 127, PSČ 140 00, IČO: 61672190, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. B 3020 („Unipetrol“ nebo „Cílová společnost“), znění dobrovolné veřejné nabídky na koupi akcií společnosti Unipetrol ze dne 12. prosince 2017 podle § 322 a násl. Zákona o obchodních korporacích („Nabídka“). Základní kapitál společnosti Unipetrol ve výši 18.133.476.400 Kč je rozdělen na 181.334.764 kusů kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 100 Kč za akcii („Akcie“). Každá Akcie představuje jeden hlas na valné hromadě společnosti Unipetrol. Akcie jsou přijaty k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. („Burza cenných papírů“ nebo „BCPP“) pod číslem ISIN CZ0009091500.

Znění Nabídky bylo společnosti Unipetrol doručeno nejméně 10 pracovních dnů před zvažovaným zveřejněním Nabídky podle ustanovení § 324 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích společně se žádostí adresovanou Představenstvu o zpracování stanoviska k Nabídce, přičemž Představenstvo je podle § 324 odst. 2 Zákona o obchodních společnostech povinno stanovisko zpracovat a společnosti PKN Orlen doručit nejpozději do 5 pracovních dnů od doručení Nabídky společnosti Unipetrol.

Účelem tohoto stanoviska Představenstva k Nabídce („Stanovisko“) je mimo jiné poskytnout vyjádření k právním a faktickým aspektům Nabídky, jakož i k některým dalším konkrétním skutečnostem a okolnostem souvisejícím s Nabídkou a jejím možným dopadem podle platných právních předpisů.

Podle Nabídky společnost PKN Orlen Nabídku zveřejní dne 28. prosince 2017 v Obchodním věstníku, na webových stránkách www.patria.cz, www.unipetrol.cz a www.csas.cz.

Na základě Nabídky Navrhovatel nabízí odkoupení Akcií, jiných než Akcií, které jsou již ve vlastnictví Navrhovatele, a to za cenu 380 Kč za Akcii („Nabídková cena“) a za podmínek stanovených v Nabídce. Jak je uvedeno v Nabídce, hlavním účelem Nabídky je zvýšit vliv Navrhovatele v Cílové společnosti s úmyslem zvážit možné vyřazení Akcií z obchodování na BCPP a případné vytěsnění menšinových akcionářů.

Po obdržení Nabídky Představenstvo najalo externí odborníky, a to (i) společnost Ernst & Young, s.r.o., se sídlem Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 267 05 338, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. C 108716 („EY“), kteří vypracovali stanovisko k Nabídkové ceně, a (ii) společnost Havel, Holásek & Partners s.r.o., advokátní kancelář, se sídlem Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 00 Praha 1, IČO: 26454807, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. C 114599 („HHP“), kteří vypracovali právní stanovisko ohledně Nabídky.

Současní členové Představenstva

Toto Stanovisko zpracovali současní členové Představenstva společnosti Unipetrol. Ke dni 19. prosince 2017 má Představenstvo tyto členy:

(a) Andrzej Mikołaj Modrzejewski, předseda představenstva

(b) Mirosław Kastelik, místopředseda představenstva

(c) Krzysztof Zdziarski, místopředseda představenstva

(d) Doc. Ing. Tomáš Herink, Ph.D., člen představenstva

(e) Robert Dominik Małłek, člen představenstva

Pan Andrzej Jerzy Kozłowski odstoupil z funkce člena Představenstva společnosti Unipetrol s účinností ke dni 24. listopadu 2017. Společnost Unipetrol momentálně zajišťuje zápis této změny do obchodního rejstříku.

2. OBSAH STANOVISKA

(a) Soulad Nabídky se zájmy společnosti Unipetrol, adresáti Nabídky, zaměstnanci a věřitelé společnosti Unipetrol

Odůvodnění předložené Představenstvem vychází ze zásady jednat s péčí řádného hospodáře a v nejlepším zájmu společnosti Unipetrol a rovněž s ohledem na zájmy jejích akcionářů, zaměstnanců a věřitelů. Představenstvo se při formulování svého stanoviska k Nabídce dále opíralo a finanční a právní stanoviska příslušných externích odborníků.

1.1. Jak je uvedeno v Nabídce, Navrhovatel Nabídku činí za účelem zvýšení svého podílu v Cílové společnosti se záměrem zvážit možnost stažení Akcií z obchodování na BCPP a případného vytěsnění menšinových akcionářů. Nabídka se podrobně nezabývá záměry Navrhovatele týkajícími se budoucí činnosti Cílové společnosti, včetně plánovaných změn podmínek zaměstnanosti nebo přesídlení, popřípadě přemístění provozoven Cílové společnosti, a dále neobsahuje informace o budoucích plánech společnosti PKN Orlen ve vztahu k Cílové společnosti.

1.2. Navrhovatel má vedoucí postavení v rafinérském a petrochemickém průmyslu v regionu střední a východní Evropy a v roce 2005 jako strategický investor vstoupil do skupiny Unipetrol. Od té doby je rovněž vlastníkem kontrolního podílu ve společnosti Unipetrol ve výši 62,99 %. V důsledku realizace Nabídky tedy ve společnosti Unipetrol nedojde ke změně kontroly.

1.3. Současné strategické cíle skupiny ORLEN byly zveřejněny v prosinci 2016 v prezentaci nazvané „Růstová strategie společnosti PKN Orlen“. Podle názoru Představenstva jsou strategické cíle skupiny ORLEN v souladu se strategickými cíli společnosti Unipetrol, jak byly zveřejněny v březnu 2017 v prezentaci nazvané „Strategie skupiny Unipetrol“.

1.4. Ve vyjádření zveřejněném krátce po zveřejnění záměru Navrhovatele učinit dobrovolný veřejný návrh výkonný ředitel Navrhovatele uvedl, že skupina Unipetrol pro Navrhovatele představuje strategické aktivum a zvažované zvýšení kontroly nad společností Unipetrol Navrhovateli umožní dále využít dostupný synergický potenciál.

1.5. Navrhovatel je přední rafinérská a petrochemická společnost působící v regionu střední a východní Evropy, která má rozsáhlé zkušenosti v oborech, v nichž společnost Unipetrol podniká. Z tohoto důvodu je Představenstvo přesvědčeno, že zájmy společnosti Unipetrol nebudou v důsledku zvýšení podílu společnosti PKN Orlen ve společnosti Unipetrol negativně dotčeny.

1.6. Budoucí vyřazení společnosti Unipetrol z obchodování (jako případný plán oznámený Navrhovatelem) nepochybně přinese redukci souvisejících administrativních postupů. Díky silné pozici Navrhovatele na finančních trzích by dostupnost finančních zdrojů pro společnost Unipetrol, ať už interních (prostřednictvím interních struktur financování skupiny ORLEN), nebo externích (např. bankovní financování), případným vyřazením Akcií z obchodování neměla být ohrožena.

Zájmy společnosti Unipetrol

1.7. Představenstvo nezjistilo žádné nesrovnalosti mezi podmínkami uvedenými v Nabídce a zájmy společnosti Unipetrol, a Představenstvo má proto za to, že Nabídka je v souladu se zájmy společnosti Unipetrol.

Zájmy ostatních akcionářů (tj. adresátů Nabídky)

1.8. Navrhovatel v Nabídce jasně uvedl, že Nabídku činí za účelem zvýšení svého podílu v Cílové společnosti se záměrem zvážit možnost stažení Akcií z obchodování na BCPP a případné vytěsnění menšinových akcionářů. Vzhledem k tomu, že cíle jednotlivých akcionářů se mohou lišit, každý akcionář společnosti Unipetrol samostatně zváží oznámené plány a jejich pravděpodobný dopad na jeho pozici ve společnosti Unipetrol.

1.9. Představenstvo je přesvědčeno, že nabízený druh peněžitého protiplnění je neproblematický a pro investory všeobecně přijatelný.

1.10. Cena nabízená v Nabídce je výrazně vyšší než historické ceny akcií společnosti Unipetrol na BCPP v posledních letech.

1.11. Kromě srovnání posledního vývoje ceny Akcií Představenstvo při svém posuzování rovněž zvážilo stanovisko společnosti EY, které bylo společnosti Unipetrol doručeno dne 19. prosince 2017, a v němž se uvádí, že na základě předpokladů, východisek a omezení v něm uvedených, Nabídková cena za jednu Akcii spadá do intervalu tržních hodnot.

Tržní hodnota byla použita jako standard hodnoty pro stanovení indikativního intervalu hodnoty akcií. Tržní hodnota (definovaná podle Mezinárodních oceňovacích standardů) je předpokládaná částka, za kterou by aktivum mělo být k datu ocenění směněno, a to mezi koupěchtivým kupujícím a prodejechtivým prodávajícím v transakci samostatných a nezávislých partnerů po náležitém marketingovém období, v níž každá strana jedná informovaně, rozumně a bez donucení.

Stanovisko společnosti EY však nepředstavuje doporučení, zda by akcionáři měli nebo neměli Akcie společnosti Unipetrol prodat. Na základě předpokladu, že zájmem ostatních akcionářů je zejména získat za své akcie protiplnění odpovídající tržní hodnotě, má proto Představenstvo za to, že Nabídka je v souladu se zájmy ostatních akcionářů.

Zájmy zaměstnanců

1.12. Navrhovatel neoznámil žádné plány týkající se zaměstnanců společnosti Unipetrol a skupiny Unipetrol, které hodlá realizovat po uskutečnění Nabídky, např. významné snížení počtu zaměstnanců nebo přemístění činnosti a provozoven společnosti Unipetrol. Představenstvo nepředpokládá žádný významný negativní dopad realizace Nabídky na zaměstnance společnosti Unipetrol a skupiny Unipetrol, a proto se důvodně domnívá, že zájmy zaměstnanců týkající se jejich aktuální pozice by neměly být Nabídkou negativně ovlivněny.

Zájmy věřitelů

1.13. Navrhovatel i Unipetrol jsou přední rafinérské a petrochemické společnosti působící v regionu střední a východní Evropy. Společnost Unipetrol na relevantních trzích dlouhodobě působí, je na nich dobře zavedena a má silnou finanční pozici. Představenstvo proto důvodně předpokládá, že realizace Nabídky nebude mít na věřitele společnosti Unipetrol žádný významný dopad, a Nabídka by tedy na základě dostupných informací nebo informací získaných Představenstvem pro účely tohoto vyjádření měla být v souladu se zájmy věřitelů, zejména v tom smyslu, že jejich současné a budoucí pohledávky budou řádně a včas uspokojeny.

(b) Nesouhlasné vyjádření člena Představenstva

Všichni členové Představenstva plně souhlasí s prohlášeními uvedenými v tomto Stanovisku a toto Stanovisko na jednání Představenstva dne 19. prosince 2017 jednohlasně schválili. Žádný z členů Představenstva nevyslovil s tímto Stanoviskem nebo jeho částí nesouhlas.

(c) Vliv společnosti PKN Orlen na jmenování členů Představenstva a/nebo dozorčí rady nebo na spolupráci členů Představenstva a/nebo dozorčí rady se společností PKN Orlen

Při stávající struktuře řízení společnosti Unipetrol jsou členové Představenstva voleni dozorčí radou podle čl. VI odst. 15.3 písm. e) stanov společnosti Unipetrol. Členové dozorčí rady jsou voleni valnou hromadou společnosti Unipetrol podle čl. IV odst. 8.2 písm. i) stanov společnosti. Rozhodnutí o volbě členů dozorčí rady jsou přijímána prostou většinou hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě. Rozhodnutí o volbě členů Představenstva jsou přijímána prostou většinou hlasů všech členů dozorčí rady.

Vzhledem k tomu, že společnost PKN Orlen drží v současnosti 62.99 % všech hlasů na valné hromadě společnosti Unipetrol, společnost PKN Orlen má přímý vliv na volbu členů dozorčí rady, a tím i vliv na volbu členů Představenstva. Představenstvo se rozumně domnívá, že všichni stávající členové dozorčí rady a Představenstva byli zvoleni do svých funkcí v důsledku přímého nebo nepřímého vlivu společnosti PKN Orlen.

Žádný člen Představenstva v současné době není se společností PKN Orlen v zaměstnaneckém, smluvním nebo jiném poměru. Žádný člen Představenstva nevykonává funkci v žádném statutárním orgánu společnosti PKN Orlen. V minulosti někteří členové Představenstva vykonávali funkce ve statutárních orgánech společnosti PKN Orlen nebo byli ke společnosti PKN Orlen v zaměstnaneckém poměru – žádná taková okolnost nepředstavuje pro tyto členy Představenstva střet zájmů ve vztahu k přezkumu Nabídky a poskytnutí stanoviska k Nabídce.

Jelikož je společnost PKN Orlen většinovým akcionářem společnosti Unipetrol, většina členů dozorčí rady byla nominována společností PKN Orlen. Někteří ze stávajících členů dozorčí rady jsou rovněž zaměstnanci společnosti PKN Orlen. Někteří ze stávajících členů dozorčí rady vykonávají funkci člena Představenstva společnosti PKN Orlen.

(d) Právní nebo faktické vady Nabídky

Představenstvo nezjistilo žádné právní ani faktické vady a/nebo nedostatky Nabídky. Představenstvo při přezkumu Nabídky vzalo v potaz právní stanovisko HHP doručené společnosti Unipetrol 19. prosince 2017, ve kterém se uvádí, že Nabídka je na základě určitých specifických předpokladů, východisek a omezení v něm uvedených v souladu s platnými právními předpisy. Stanovisko HHP nicméně nepředstavuje nebo neposkytuje doporučení ohledně toho, zda by měl jakýkoli akcionář na základě Nabídky své Akcie ve společnosti Unipetrol prodat.

Nabídka je v souladu s ustanovením § 323 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích, který stanoví základní požadavky na veřejný návrh smlouvy na odkoupení akcií; konkrétně Nabídka obsahuje:

(a) jméno a bydliště nebo sídlo Navrhovatele, náležitosti kupní nebo směnné smlouvy, včetně údaje o výši protiplnění nabízeném za každý účastnický cenný papír nebo způsobu jeho určení;

(b) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy;

(c) důvody, na jejichž základě je veřejný návrh smlouvy činěn.

(e) Oznámení případného střetu zájmů členů Představenstva se zájmy společnosti Unipetrol nebo adresátů Nabídky

Členové Představenstva nemají osobní zájem ani požitek z Nabídky nebo ve vztahu k ní nebo z uzavření smlouvy o odkupu Akcií v rámci Nabídky. Žádný člen Představenstva není akcionářem společnosti Unipetrol, a tedy žádný člen Představenstva není adresátem Nabídky.

Představenstvu není v souvislosti s Nabídkou znám žádný, ať stávající nebo potenciální, střet zájmů jakéhokoli člena Představenstva se zájmy společnosti Unipetrol nebo adresátů Nabídky.

Žádný člen Představenstva není přímým nebo nepřímým vlastníkem akcií společnosti Unipetrol, žádný člen Představenstva není zároveň členem jiného statutárního orgánu společnosti PKN Orlen nebo jiného akcionáře společnosti Unipetrol. Ve vztahu ke společnosti PKN Orlen nebo adresátům Nabídky není žádný člen Představenstva osobou jednající ve shodě s:

(a) PKN Orlen nebo s adresátem Nabídky; nebo

(b) členem statutárního orgánu PKN Orlen nebo adresáta Nabídky jednajícím s PKN Orlen ve shodě; nebo

(c) většinovým akcionářem PKN Orlen nebo s osobou přímo či nepřímo ovládající PKN Orlen; nebo

(d) osobou jednající ve shodě s většinovým akcionářem PKN Orlen nebo osobou ovládající společnost PKN Orlen.

(f) Přijetí Nabídky jakýmkoli členem Představenstva a/nebo jakýmkoli členem dozorčí rady.

Žádný člen Představenstva není přímým nebo nepřímým akcionářem společnosti Unipetrol, a tudíž žádný člen Představenstva nehodlá Nabídku akceptovat. Dle informací, které má Představenstvo k dispozici, žádný člen dozorčí rady společnosti Unipetrol nehodlá Nabídku akceptovat.

(g) Informace o pravděpodobném vlivu Nabídky na počet zaměstnanců, strukturu a cíle společnosti Unipetrol

Jelikož společnost PKN Orlen je již vzhledem k tomu, že vlastní přibližně 62,99 % Akcií Unipetrolu, ovládající osobou společnosti Unipetrol, Představenstvo neočekává výrazný dopad na zaměstnance, strukturu a cíle společnosti Unipetrol, protože stávající vliv PKN Orlen na Unipetrol, který PKN Orlen vykonává prostřednictvím většinového podílu, se může v důsledku realizace Nabídky pouze zvýšit.

(h) Informace o pravděpodobném vlivu Nabídky na strategické cíle společnosti PKN Orlen ve vztahu ke společnosti Unipetrol a vlivu společnosti PKN Orlen na počet zaměstnanců společnosti Unipetrolu a místa výkonu jeho činnosti

Jak je v Nabídce předpokládáno, podáním Nabídky Navrhovatel usiluje o zvýšení kontroly nad společností Unipetrol s cílem zvážit případné vyřazení Akcií z obchodování na BCPP a případné vytěsnění menšinových akcionářů a také pravděpodobně umožnit Navrhovateli dále využít synergického potenciálu společnosti Unipetrol. Nabídka se podrobně nezabývá záměry Navrhovatele týkajícími se budoucí činnosti Cílové společnosti, včetně plánovaných změn podmínek zaměstnanosti nebo přesídlení, popřípadě přemístění provozoven Cílové společnosti, a dále neobsahuje informace o budoucích plánech společnosti PKN Orlen ve vztahu k Cílové společnosti.

3. ZÁVĚREČNÁ PROHLÁŠENÍ

Vzhledem ke složitosti problematiky tohoto Stanoviska a omezené časové dotaci na jeho přípravu jsme se omezili pouze na základní posouzení minimálních právních požadavků na Stanovisko k Nabídce tak, jak ukládá zákon.

Toto Stanovisko nepředstavuje ani netvoří:

(a) nabídku nebo její část na odkoupení nebo prodej Akcií vydaných společností Unipetrol;

(b) podnět k podání nabídky na odkoupení nebo prodej Akcií vydaných společností Unipetrol;

(c) podnět k hlasování nebo schválení v jakékoli souvislosti s Akciemi vydanými společností Unipetrol;

(d) doporučení ohledně koupě nebo prodeje Akcií vydaných společností Unipetrol.

Akcionáři oslovení Nabídkou by si měli učinit vlastní názor a náhled na věc Nabídky a dospět k vlastnímu rozhodnutí.

Jakékoli závěry a prohlášení učiněné Představenstvem v souvislosti s budoucími událostmi jsou svojí povahou spojeny s částečnou nejistotou, protože se týkají pouze budoucích událostí a okolností, Představenstvo nemůže zaručit, že takové predikce budou naplněny nebo že se ukáží jako pravdivé a správné, a tudíž neposkytuje žádné záruky ohledně budoucí přesnosti a úplnosti takových prohlášení. Jakákoli taková prohlášení je nutné zvážit s ohledem na to, že se skutečné události nebo výsledky mohou s budoucími prohlášeními podstatně rozcházet v důsledku mimo jiné politických, finančních, hospodářských, obchodních nebo právních změn na trzích a v prostředí, kde společnost Unipetrol působí, vývoje konkurence nebo rizik nedílně spjatých s obchodními plány společnosti Unipetrol a nejistoty, rizik a volatility na finančních trzích a v důsledku dalších faktorů ovlivňujících společnost Unipetrol.

Toto Stanovisko není určeno pro vydání, zveřejnění nebo distribuci v žádné jurisdikci, resp. do nebo z ní, v níž by takové vydání, zveřejnění nebo distribuce představovaly porušení právního řádu této jurisdikce, a proto by se o takových omezeních měly informovat a měly by je dodržovat osoby, k nimž se toto Stanovisko dostane. Nedodržení jakéhokoli takového omezení může být porušením právního řádu dané jurisdikce.

Prohlášení zahrnutá v tomto Stanovisku byla poskytnuta na základě informací dostupných Představenstvu z Nabídky, z internetových stránek společnosti PKN Orlen a informací a zpráv na těchto stránkách zveřejněných, stanovisek poskytnutých spolupracujícími poradci a dalších veřejně dostupných informací a jsou dále založena na předpokladu (za podmínky přiměřené kontroly Představenstvem), že tyto dokumenty a informace jsou pravdivé, správné, přesné a úplné. Není-li tento předpoklad naplněn, nelze zaručit správnost zde uvedených prohlášení.

Toto Stanovisko odráží situaci ke dni tohoto Stanoviska, není-li zde uvedeno jinak. Za žádných okolností nesmí být vydání nebo distribuce tohoto Stanoviska vykládána tak, že vyvozuje pravdivost a přesnost zde obsažených informací k pozdějšímu datu než datu zde uvedenému, není-li zde uvedeno jinak. Představenstvo se nijak nezavazuje veřejně vydat jakoukoli revizi tohoto Stanoviska nebo vzít v potaz události a okolnosti následující po datu tohoto Stanoviska, s výjimkou požadavků platných právních předpisů České republiky nebo příslušného regulačního úřadu.

Na toto Stanovisko nesmí být nahlíženo jako na náhradu konkrétního právního, finančního, ekonomického, strategického, obchodního, technického nebo jiného odborného poradenství v záležitostech zde uváděných. Takové záležitosti by měly být postoupeny odborníkům ve výše zmíněných oblastech. Toto Stanovisko bylo připraveno v souladu s právním řádem České republiky bez přihlédnutí k právnímu řádu jiné jurisdikce. Týká-li se jakákoli záležitost uvedená v tomto Stanovisku jiné jurisdikce než České republiky, měl by být za tímto účelem konzultován kvalifikovaný právník z příslušné jurisdikce.

Toto Stanovisko bylo vypracováno v českém a anglickém jazyce. Závazné je však pouze české znění a mělo by se považovat za oficiální. Anglické znění je uvedeno pouze pro orientaci a ohledně přesnosti překladu nejsou poskytovány žádné záruky. V případě rozporů mezi jazykovými verzemi má přednost české znění.

V Praze dne 19. prosince 2017

Představenstvo společnosti UNIPETROL, a.s.

Andrzej Modrzejewski Mirosław Kastelik
předseda představenstva místopředseda představenstva

OV01076051-20171228