Zápis OV00683415

• Obchodní jméno: BARTOŇ - textil a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 45534225
• Sídlo: Odboje 32, Staré Město nad Metují, 547 01 Náchod
• Publikováno: 23. 08. 2017
• Značka OV: OV00683415

POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU

Představenstvo akciové společnosti BARTOŇ - textil a.s.
se sídlem Odboje 32, Staré Město nad Metují, 547 01 Náchod, IČO: 45534225

s v o l á v á ve smyslu článku 7 odst. 2. stanov
řádnou valnou hromadu akcionářů,
která se bude konat dne 2. října 2017 v 8.30 hodin
v Novém Městě nad Metují, Husovo náměstí 1201.
Prezence účastníků bude probíhat od 8.00 do 8.30 hodin.

Pořad jednání:
1. Zahájení, volba orgánů valné hromady.
2. Přijetí usnesení valné hromady o udělení souhlasu s uzavřením zástavní smlouvy ke všem nemovitým věcem ve vlastnictví společnosti tvořícím součásti výrobního areálu společnosti v kat. území Staré Město nad Metují, obec Náchod, a s uzavřením zástavní smlouvy k zásobám společnosti, za účelem zajištění dluhů společnosti vůči UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.
3. Projednání oznámení o záměru uzavření smlouvy o zápůjčce mezi panem Josephem Michaelem Barton Dobeninem, který vykonává funkci předsedy představenstva společnosti, na straně jedné a společností BARTOŇ – textil a.s, na straně druhé.
4. Závěr.

Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě pro akcionáře se zaknihovanými akciemi je sedmý kalendářní den přede dnem konání valné hromady.
Valné hromady se mohou zúčastnit z akcionářů se zaknihovanými akciemi jen ti, kteří budou uvedeni ve výpisu z centrální evidence cenných papírů vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. k rozhodnému dni.
Akcionář vykonává svá práva na valné hromadě osobně, prostřednictvím svého statutárního zástupce nebo prostřednictvím zástupce, který k tomu musí být akcionářem písemně zmocněn plnou mocí s úředně ověřeným podpisem. Jedna akcie představuje jeden hlas.
Akcionář - fyzická osoba při registraci předkládá svůj platný průkaz totožnosti. Zástupce akcionáře - právnické osoby se prokazuje platným průkazem totožnosti, platným výpisem z obchodního rejstříku a není-li osobně statutárním zástupcem, pak rovněž zmocněním od statutárního orgánu s úředně ověřeným podpisem. Doklad o zmocnění se odevzdá u prezence.
Výdaje spojené s účastí na valné hromadě hradí akcionář.

K bodu 2. programu valné hromady představenstvo podává tento návrh a zdůvodnění:

Společnost je úvěrově financována na základě Smlouvy o úvěru a dalších bankovních službách poskytovaných formou víceúčelové linky reg. č. 2147/11-D uzavřené dne 29. 12. 2011 mezi UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 64948242, se sídlem Praha 4 – Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, jako úvěrujícím a společností jako úvěrovaným. Společnost již v minulosti zastavila svoje nemovitosti a zásoby ve prospěch uvedené banky k zajištění dluhů společnosti vůči bance, jak tyto dluhy vyplývaly z této smlouvy o úvěru a jejích dosud uzavřených dodatků. Nyní je třeba zastavit opět nemovitosti ve vlastnictví společnosti a zásoby ve vlastnictví společnosti k zajištění dluhů společnosti vůči bance vyplývajících z Dodatku č. 15 k uvedené úvěrové smlouvě.

Banka požaduje, aby souhlas valné hromady byl udělen s odkazem na ustanovení § 421 odst. 2) písm. m) Zákona o obchodních korporacích, č. 90/2012 Sb.

Na základě uvedených skutečností je navrhováno přijetí tohoto usnesení:

„Valná hromada ve smyslu § 421 odst. 2) písm. m) Zákona o obchodních korporacích, č. 90/2012 Sb., schvaluje uzavření zástavních smluv, jimiž společnost BARTOŇ – textil a.s. (dále jen „Společnost“) poskytne jistotu ve prospěch UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 64948242, se sídlem Praha 4 – Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92 (dále jen „Banka“), k zajištění dluhů Společnosti vůči Bance vyplývajících z Dodatku č. 15 ke Smlouvě o úvěru a dalších bankovních službách poskytovaných formou víceúčelové linky reg. č. 2147/11-D ze dne 27. června 2017, jímž došlo k navýšení úvěrové částky o 110.000,- EUR.
K uvedenému účelu se schvaluje uzavření těchto zástavních smluv, které byly valné hromadě předloženy:

1. zástavní smlouvy ke všem nemovitým věcem ve vlastnictví Společnosti tvořícím součásti výrobního areálu Společnosti v katastrálním území Staré Město nad Metují, obec Náchod – Smlouva o zřízení zástavního práva k nemovitým věcem č. 1313/17T-2147/11-D ze dne 27. 6. 2017

2. zástavní smlouvy k souboru zásob Společnosti – zástavní smlouva ve formě Notářského zápisu č. NZ189/2017 ze dne 27. 6. 2017.“

K bodu 3. programu valné hromady představenstvo podává tento návrh a zdůvodnění:

Pan Joseph Michael Barton Dobenin, který vykonává funkci předsedy představenstva společnosti, seznámil dozorčí radu společnosti s jeho záměrem poskytnout v pozici zapůjčitele společnosti BARTOŇ – textil a.s., jako vydlužiteli, peněžní zápůjčku do výše částky 7.500.000,- Kč na krytí finančních potřeb společnosti. Pan Barton Dobenin současně informoval dozorčí radu o základních podmínkách zamýšlené smlouvy o zápůjčce takto:
a) zápůjčka bude poskytnuta do výše jistiny 7.500.000,- Kč na účel financování oběžných prostředků společnosti,
b) zápůjčka bude úročena pevným úrokem ve výši 2,5 % p.a.,
c) zápůjčka bude splatná na základě výpovědi smlouvy podané zapůjčitelem ve výpovědní době tří měsíců, s právem vydlužitele BARTOŇ – textil a.s. splatit zápůjčku kdykoliv předčasně.

Záměr pana Barton Dobenina k uzavření uvedené smlouvy o zápůjčce bude dozorčí radou předložen valné hromadě k projednání podle ust. §§ 55 a 56 zákona o obchodních korporacích. Se zamýšleným poskytnutím půjčky byly seznámeny financující banky společnosti a k tomuto záměru nemají výhrady.

K tomuto bodu programu valné hromady je navrhováno přijetí tohoto usnesení:

„Valná hromada bere na vědomí záměr pana Josepha Michaela Barton Dobenina, předsedy představenstva společnosti, poskytnout společnosti BARTOŇ – textil a.s. zápůjčku do výše částky 7.500.000,- Kč na účel financování oběžných prostředků společnosti, při respektování podmínek půjčky uvedených v pozvánce na dnešní valnou hromadu.“

BARTOŇ – textil a.s.
Joseph Michael Barton Dobeni
předseda představenstva

OV00683415-20170823