Zápis OV00660606

• Obchodní jméno: Kofola ČeskoSlovensko a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 24261980
• Sídlo: Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava
• Publikováno: 15. 08. 2017
• Značka OV: OV00660606

OZNÁMENÍ ZNĚNÍ PROTINÁVRHŮ AKCIONÁŘE SE STANOVISKY PŘEDSTAVENSTVA
představenstvo společnosti Kofola ČeskoSlovensko a.s., IČO: 24261980, se sídlem Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava (dále jen „Společnost“),

v souvislosti s řádnou valnou hromadou Společnosti, která se bude konat dne 25. 8. 2017 od 10:00 hod. v sídle Společnosti na adrese Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava (dále jen „Valná hromada“) a v souladu se zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění (dále jen „ZOK“),
tímto oznamuje
A) znění protinávrhu akcionáře k bodu č. 2 pořadu jednání Valné hromady a stanovisko představenstva k tomuto protinávrhu; a
B) znění protinávrhu akcionáře k bodu č. 3 pořadu jednání Valné hromady a stanovisko představenstva k tomuto protinávrhu.

Ad A) Znění protinávrhu akcionáře k bodu č. 2 pořadu jednání Valné hromady a stanovisko představenstva k tomuto protinávrhu
Pozvánka na Valnou hromadu byla zveřejněna dne 25. 7. 2017, značka OV: OV00595672. Dne 9. 8. 2017 doručil akcionář Společnosti, Karlovarské minerální vody, a.s., IČO: 14706725, se sídlem Horova 1361/3, 360 01 Karlovy Vary (dále jen „Akcionář“), protinávrh týkající se bodu 2. pořadu Valné hromady (Schválení úvěrové smlouvy a finančních dokumentů). Protinávrh byl tedy doručen ve lhůtě určené stanovami Společnosti pro doručování návrhů a protinávrhů akcionářů k bodům pořadu valné hromady.

Znění protinávrhu Akcionáře:

Návrh usnesení k bodu 2.:
„V souvislosti s úvěrovou smlouvou až do výše 2.800.000.000 Kč, která může být uzavřena mezi, mimo jiné, společností, Kofola a.s., akciovou společností založenou a existující dle právního řádu České republiky, se sídlem Za Drahou 165/1, Pod Bezručovým vrchem, 794 01 Krnov, Česká republika, IČO: 27767680, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 3021 (dále jen „Kofola CZ“), a Kofola a.s., akciovou společností založenou a existující dle právního řádu Slovenské republiky, se sídlem súp. č. 1, Rajecká Lesná 013 15, Slovenská republika, IČO: 36319198, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem Žilina, oddíl Sa, vložka 10342/L (dále jen „Kofola SK“), jako dlužníky, Česká spořitelna, a.s., akciovou společností založenou a existující dle právního řádu České republiky, se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 14000, Česká republika, IČO: 45244782, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171, a Československá obchodní banka, a. s., akciovou společností založenou a existující dle právního řádu České republiky, se sídlem Praha 5, Radlická 333/150, PSČ 15057, Česká republika, IČO: 00001350, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl BXXXVI, vložka 46, jako pověřenými vedoucími aranžéry a původními věřiteli, a Česká spořitelna, a.s., akciovou společností založenou a existující dle právního řádu České republiky, se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 14000, Česká republika, IČO: 45244782, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171 (dále jen „Agent“ nebo „Česká spořitelna“) jako úvěrovým agentem a agentem pro zajištění Finančních stran (dále jen „Úvěrová smlouva“), valná hromada společnosti tímto:
a) schvaluje podmínky a transakce zamýšlené Finančními dokumenty (jak jsou definovány v Úvěrové smlouvě), maximálně do výše 2 800 000 000,- Kč,

b) rozhoduje, že společnost podepíše, doručí a bude plnit Finanční dokumenty (jak jsou definovány v Úvěrové smlouvě) maximálně však do výše závazku 2 800 000 000,- Kč, zejména:

i. Úvěrovou smlouvu;

ii. související dohodu o aranžérském poplatku (anglicky arrangement fee agreement);

iii. související dohodu o poplatku pro agenta a agenta pro zajištění (anglicky agency fees agreement);

iv. související smlouvu o vystavování bankovních záruk (anglicky bank guarantee facility contract);

v. související smlouvu o hedgingu.“

Odůvodnění Akcionáře:

Zásadně nesouhlasíme s enormním úvěrovým zatížením společností Kofola a.s., se sídlem za Drahou 165/1, Pod Bezručovým vrchem, 794 01 Krnov, IČO: 27767680, a společnosti Kofola a.s., se sídlem súp. Č. 1, Rájecká Lesná, 013 15, Slovenská republika, IČO: 36319198, ve výši 4 261 000 000,- Kč.

Dle prezentovaných výsledků za 2. čtvrtletí 2017 lze předpokládat, že ukazatel EBITDA dosáhne za rok 2017 úrovně oscilující okolo 700 000 000,- Kč. Úvěrové zatížení ve výši 4 261 000 000,- Kč by znamenalo úvěrové zatížení ve výši 6-ti násobku ukazatele EBITDA. Takové ohrožení finanční stability nelze označit za odpovědné a je ohrožující pro shora citované společnosti, jakož i pro mateřskou společnosti Kofola ČeskoSlovensko a.s. jako takovou.
Z toho důvodu navrhujeme úvěrové zatížení do výše maximálně 4 násobku předpokládatelné výše ukazatele EBITDA, tj. do výši maximálně 2 800 000 000,- Kč.

Snížení úvěrového zatížení je navrhováno i proto, že důvody uvedené pro uzavření úvěrové smlouvy jsou obecné, málo konkrétní a nejsou uvedeny žádné budoucí přínosy z úvěrově financovaných operací, s výjimkou konkrétního snížení sazby provozních úvěrů a investičních úvěrů o 0,35 procentního bodu, resp. 0,45 procentního bodu. Na druhé straně jsou však uvedeny poplatky pro agenta a agenta po zajištění, který by měl činit téměř 12 000 000,- Kč a není provedeno žádné zhodnocení snížení úrokových sazeb ve světle nákladů na novou úvěrovou smlouvu.

Nelze ani souhlasit s rozsahem navrhovaného zajištění nové úvěrové smlouvy, které v zásadě zahrnuje veškerý majetek společnosti Kofola ČeskoSlovensko a.s., včetně zásadních akciových podílů, čímž je ohrožena hodnota akcií minoritních akcionářů pro případ neplnění úvěrových podmínek. Samostatně má být pak poskytnuto zástavní právo k základním výrobním kapacitám výrobních závodů v Mnichově Hradišti, Krnově, Rájecké Lesné a Radenci, přičemž tyto výrobní kapacity tvoří hodnotovou páteř společnosti.

Není srozumitelné z jakého důvodu jsou současně vynakládány finanční prostředky na odkup vlastních akcií společnosti Kofola ČeskoSlovensko a.s. a zároveň je zvyšováno úvěrové zatížení. Jsou-li ve společnosti RADENSKA,, družba za polnitev mineralnih voda in brezalkoholnih pijač, d.o.o. volné disponibilní prostředky k odkupu vlastních akcií, pak by nepochybně tyto finanční zdroje mohly být využity pro financování účelů uvedených jako důvody uzavření nové úvěrové smlouvy bez nadbytečného zvyšování úvěrového zatížení.

Stanovisko představenstva:

Protinávrh Akcionáře týkající se tohoto bodu pořadu Valné hromady vychází z mylných závěrů učiněných ohledně kalkulace zadlužení Společnosti. Úvěrová smlouva řeší refinancování aktuálních finančních potřeb a umožňuje financování Společnosti v následujícím období, kdy Společnost přirozeně své stávající dluhy splácí. Celkové zadlužení Společnosti po načerpání schvalované úvěrové smlouvy nepřekročí bezpečných a standardních hodnot ukazatele Net Debt / EBITDA. Dle názoru představenstva je objem schvalovaného úvěrového zatížení zcela přiměřený.
Cenové podmínky úvěru a to včetně jednorázového aranžérského poplatku ve výši 12 mil Kč považuje představenstvo za výhodné a v zájmu Společnosti.
Z pohledu rozsahu poskytovaného zajištění je představenstvo toho názoru, že tento rozsah je v takovémto případě tržním standardem bankami požadovaným a dlužníky běžně akceptovaným, když v opačném případě by dle názoru představenstva nebylo možné obdobný úvěr za stejných cenových podmínek získat.
Představenstvo se proto po důkladném zvážení protinávrhu Akcionáře a jeho argumentů domnívá, že schválení protinávrhu není v zájmu Společnosti.
Dopis o uplatnění protinávrhu Akcionáře je počínaje dnem 11. 8. 2017 do dne konání Valné hromady (včetně) zpřístupněno akcionářům k nahlédnutí v sídle Společnosti na adrese Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, a to v pracovních dnech od 10 do 15 hod. Současně je dopis o uplatnění protinávrhu Akcionáře počínaje dnem 11. 8. 2017 zpřístupněn akcionářům na internetových stránkách Společnosti www.firma.kofola.cz, pod odkazem „INVESTOR“, v sekci „Valná hromada“. Informace pro akcionáře budou rovněž poskytovány v den a v místě konání Valné hromady.

Ad B) Znění protinávrhu akcionáře k bodu č. 3 pořadu jednání Valné hromady a stanovisko představenstva k tomuto protinávrhu
Pozvánka na Valnou hromadu byla zveřejněna dne 25. 7. 2017, značka OV: OV00595672. Dne 9. 8. 2017 doručil akcionář Společnosti protinávrh týkající se bodu 3. pořadu Valné hromady (Schválení nabytí akcií vydaných společností na základě veřejného návrhu na koupi akcií učiněného společností RADENSKA, družba za polnitev mineralnih voda in brezalkoholnih pijač, d.o.o.). Protinávrh byl tedy doručen ve lhůtě určené stanovami Společnosti pro doručování návrhů a protinávrhů akcionářů k bodům pořadu valné hromady.

Znění protinávrhu Akcionáře:

Návrh usnesení k bodu 3.:
„Valná hromada vyslovuje souhlas s tím, aby společnost společnost RADENSKA, družba za polnitev mineralnih voda in brezalkoholnih pijač, d.o.o., společnost s ručením omezeným založená a existující podle slovinského práva, se sídlem Boračeva 37, 9252 Radenci, Republika Slovinsko, identifikační číslo: 5056152000, nabývala akcie společnosti, a to za následujících podmínek:
a) nejvyšší počet akcií, které může společnost nabýt: 1.114.750 kusů zaknihovaných kmenových akcií společnosti, přičemž jmenovitá hodnota každé akcie činí ke dni přijetí tohoto usnesení 100 Kč;

b) doba, po kterou mohou být akcie nabývány: 5 let počínaje dnem přijetí tohoto usnesení;

c) nejnižší cena, za kterou mohou být akcie nabývány: 350 Kč;

d) nejvyšší cena, za kterou mohou být akcie nabývány: 500 Kč;

e) nejvyšší úhrnná cena všech akcií, které mohou být na základě tohoto usnesení nabyty: 490 000 000 Kč,

f) akcie mohou být nabývány výhradně za účelem splnění podmínek vyplývajících z akciových opčních programů nebo jiné distribuce akcií zaměstnancům nebo členům správních řídicích orgánů nebo dozorčích orgánů společnosti nebo jí ovládané osoby,

g) při nabývání akcií podle tohoto usnesení bude postupováno v rámci výjimky podle čl. 5 odst. 1 nařízení (EU) č. 596/2014, o zneužívání trhu (nařízení o zneužívání trhu) a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES a směrnic Komise 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES, podle pravidel stanovených v nařízení (EU) 2016/1052 ze dne 8. března 2016, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014, pokud jde o regulační technické normy pro podmínky vztahující se na programy zpětného odkupu a stabilizační opatření.“

Odůvodnění Akcionáře:
Zásadně nesouhlasíme s tím, aby byly akcie Společnosti vykupovány mimo regulovaný trh za cenu, která neodpovídá aktuálnímu kurzu akcií Společnosti, navíc v krátkém časovém období a ve vysokém objemu. Z tohoto důvodu nemůžeme souhlasit s podmínkami veřejného návrhu společnosti RADENSKA. Takový postup zásadně deformuje trh s akciemi Společnosti, a to jak v důsledku přímého vlivu na kurz, tak v důsledku svého vlivu na jejich likviditu. Ve svých důsledcích pak oslabuje efektivitu trhu a může vést až k vyloučení akcií Společnosti z obchodování pro nízkou likviditu. Negativní důsledky veřejného návrhu společnosti RADENSKA lze již dnes demonstrovat na prudkém poklesu kurzu akcií Společnosti v době konce jeho závaznosti (srov. vývoj kurzu ve dnech 20. 7. až 3. 8. 2017). Veřejný návrh společnosti RADENSKA tedy dle našeho názoru poškozuje především minoritní akcionáře, kteří mají zájem akcie společnosti držet, a ve svém důsledku i společnost samotnou, která má nepochybný zájem na veřejném obchodování svých akcií.
Jsme přesvědčeni, že má-li společnost odsouhlasit nabývání jejích akcií vlastní dceřinou společností, může tak učinit pouze za podmínky, že takový postup nenaruší trh s jejími akciemi, nebude uměle ovlivňovat kurz akcií a nebude vyvolávat pochybnosti, zda jím nedochází ke zneužívání informací, resp. k tzv. insider trading(u). Akcie Společnosti proto mohou být takto odkupovány pouze na veřejných trzích, a to za podmínek, které právě za účelem odstranění výše zmíněných negativních následků stanoví evropské právo, resp. v návrhu usnesení výše odkazovaná nařízení. Zde je nutné zdůraznit především požadavek, aby nákupy vlastních akcií nebyly kurzotvorné, resp. aby akcie nebyly nakupovány za vyšší cenu, než je cena posledního nezávislého obchodu, a aby byl dodržován též přiměřený podíl na objemu obchodů. Z tohoto důvodu nemůže usnesení fixovat kupní cenu akcií (což je ostatně v rozporu i s požadavky vyplývajícími již ze samotného zákona o obchodních korporacích, který explicitně požaduje, aby valná hromada stanovila dvě ceny - maximální a minimální), ale může pouze stanovit určité cenové rozmezí. Námi navrhované rozmezí reflektuje rozptyl historických kurzů akcií Společnosti.
Společnost může schválit nabývání vlastních akcií jí ovládanou osobou pouze tehdy, je-li takový postup v souladu s jejími vlastními zájmy. Domníváme se, že není v zájmu Společnosti, aby její dceřiná společnost nabývala její akcie za cenu vyšší, než za jakou je lze nabýt na veřejném trhu. I v tomto ohledu je návrh představenstva zjevně neudržitelný, přičemž v tuto chvíli ponecháváme stranou pochybnost, jakým způsobem dospělo představenstvo k závěru, že částka 440 Kč za akcii „odpovídá hodnotě společnosti“, k čemuž představenstvo bohužel nic bližšího nesdělilo.
Aby mohli akcionáři vyhodnotit, zda je nabývání vlastních akcií dceřinou společností v zájmu společnosti, musí být dále zřejmý účel nabývání vlastních akcií. Dle odůvodnění návrhu představenstva Společnosti má být „část akcií koupených na základě veřejného návrhu použita pro účely manažerského programu skupiny společnosti“. Tento důvod považujeme za obecně obhajitelný. Vzhledem k tomu, že jiný důvod představenstvo nesdělilo, může valná hromada informovaně rozhodovat pouze o nabývání akcií Společnosti za tímto účelem, a proto je tento důvod nutné specifikovat v předmětném usnesení.
V neposlední řadě se pak domníváme, že návrh představenstva valná hromada nemůže schválit, protože ji zákon nedává působnost zpětně schvalovat případy nabývání vlastních akcií ovládanou osobou. Zákon jednoznačně vychází z toho, že souhlas valné hromady musí být udělen před právním jednáním vedoucím k nabytí akcií, v daném případě tedy před učiněním veřejné nabídky ze strany společnosti RADENSKA. Byl-li veřejný návrh učiněn bez souhlasu valné hromady, nastávají následky, které zákon s takovým jednáním spojuje, aniž by dával možnost je následným „dodatečným“ rozhodnutím valné hromady odklidit. Pokud by tedy valná hromada přijala usnesení navržené představenstvem, bylo by na něj v souladu se zákonem hledět, jako by nebylo přijato.

Stanovisko představenstva:

Dle názoru představenstva je odkup akcií Společnosti společností RADENSKA, d.o.o., představujících 5% celkového kapitálu Společnosti, za 440 Kč za akcii, prostřednictvím veřejné nabídky v souladu s aplikovatelnými právními předpisy a nabídková cena dle názoru představenstva odpovídá hodnotě Společnosti.
Veřejná nabídka dle názoru představenstva nesníží v podstatném rozsahu objem volně obchodovatelných akcií. Představenstvo má v úmyslu nadále držet akcie Společnosti na regulovaném trhu a naopak podporovat zvýšení objemu volně obchodovaných akcií. Na základě informací dostupných představenstvu Společnosti a zveřejněných v aktuální zprávě č. 7/2017 dne 8. června 2017, která byla zveřejněna na internetových stránkách Společnosti („Zpráva“), představenstvo očekává, že v závislosti na tržních podmínkách v roce 2018 mohou být formou private placement nebo veřejné nabídky uvolněny zbývající akcie CED Group S.à r.l. a až 3% akcií společnosti AETOS a.s., čímž dojde k významnému navýšení množství volně obchodovaných akcií, což je v zásadě prospěšné pro všechny akcionáře.
Část odkoupených akcií bude použito dle již schváleného opčního programu pro manažery v letech 2017 až 2019, což by mělo vést nejen ke zvýšení výkonu Společnosti, ale navíc se také tyto akcie stanou součástí volně obchodovatelného objemu akcií na regulovaném trhu.
V kontextu výše uvedeného a po důkladném zvážení protinávrhu Akcionáře a jeho argumentů představenstvo uvádí, že odkup akcií Společnosti společností RADENSKA, d.o.o. dle původních parametrů (tj. 1.114.750 akcií za minimální a maximální cenu 440 Kč za akcii v období následujících 5 let od přijetí usnesení) je v souladu se zájmy Společnosti i se zájmy jejích akcionářů a schválení protinávrhu Akcionáře oproti původnímu návrhu by zamezilo uskutečnění zamýšlených kroků.
Znění protinávrhu Akcionáře je součástí výše uvedeného dopisu o uplatnění protinávrhu Akcionáře a je zpřístupněno způsobem uvedeným výše.

V Ostravě, dne 11. 8. 2017

představenstvo
Kofola ČeskoSlovensko a.s.

OV00660606-20170815