Zápis OV00640624

• Obchodní jméno: RADENSKA, družba za polnitev mineralnih voda in brezalkoholnih pijač, d.o.o. (Kofola ČeskoSlovensko a.s.)
• Rubrika: Oznámení
• IČO: 00000000
• Sídlo: Boračeva 37, 9252 Radenci, Republika Slovinsko
• Publikováno: 09. 08. 2017
• Značka OV: OV00640624

OZNÁMENÍ O ZMĚNĚ NABÍDKOVÉHO DOKUMENTU

Odkazujeme na veřejný návrh na koupi 1.114.750 akcií společnosti Kofola ČeskoSlovensko a.s., akciové společnosti založené a existující podle českého práva, se sídlem Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, IČO: 24261980, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10735 ("Cílová společnost"), s nimiž je spojeno celkem 1.114.750 hlasů na valné hromadě Cílové společnosti představujících 5 % celkového počtu hlasů na valné hromadě Cílové společnosti, učiněný společností RADENSKA, družba za polnitev mineralnih voda in brezalkoholnih pijač, d.o.o., společností s ručením omezeným založenou a existující podle slovinského práva, se sídlem Boračeva 37, 9252 Radenci, Republika Slovinsko, identifikační číslo: 5056152000 ("Navrhovatel"), který je datovaný 4. července 2017 a který byl uveřejněn 10. července 2017 ("Nabídka" a "Nabídkový dokument"). Pojmy s velkým počátečním písmenem, které nejsou definovány v tomto oznámení, mají stejný význam jako pojmy uvedené v Nabídkovém dokumentu.

Dne 3. srpna 2017 byl Městskému soudu v Praze doručen návrh společnosti Karlovarské minerální vody, a. s., se sídlem Horova 1361/3, 360 01 Karlovy Vary, IČO: 14706725, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 71 ("KMV"), ze dne 3. srpna 2017, na vydání předběžného opatření proti Navrhovateli a Agentovi, na základě kterého se společnost KMV domáhá, aby soud vydal předběžné opatření, podle kterého Navrhovatel ani Agent nesmí činit jakékoli právní jednání vedoucí k uzavření smluv o koupi akcií na základě Nabídkového dokumentu ani k převodu akcií na základě takových smluv na Navrhovatele.

Společnost KMV v návrhu uvedla, že hodlá žalovat Navrhovatele i minoritní akcionáře Cílové společnosti, pokud budou smlouvy o koupi akcií uzavřeny a vypořádány.

Navrhovatel nesouhlasí s důvody předběžného opatření, které považuje za čistě účelové a je toho názoru, že KMV, jakožto jeden z minoritních akcionářů a zároveň jeden z hlavních konkurentů Cílové společnosti v oblasti výroby a prodeje nealkoholických nápojů ve střední Evropě, hodlá zahájit další soudní spor, jak již KMV v minulosti činila. V tomto případě nicméně KMV vtahuje do těchto dlouhodobých neshod i další minoritní akcionáře společnosti, kteří v dobré víře akceptovali Nabídku.

Z důvodu opatrnosti a ochrany právní jistoty minoritních akcionářů Navrhovatel proto mění Nabídkový dokument, jak je uvedeno níže.

Změny Nabídkového dokumentu mimo jiné spočívají v prodloužení Období pro přijetí Nabídky až do 18. srpna 2017, takže Zájemci, kteří již doručili Agentovi Oznámení o přijetí, mohou podle Nabídkového dokumentu do konce prodlouženého Období pro přijetí Oznámení o přijetí odvolat, pokud se nechtějí vystavit riziku soudního sporu s KMV.

Zároveň je Nabídka podle Nabídkového dokumentu ve znění níže uvedených změn podmíněna souhlasem valné hromady Cílové společnosti s nabytím akcií Navrhovatelem podle Nabídkového dokumentu, který je ze zákona vyžadován podle § 301 zákona č. 90/2012 Sb. Souhlas valné hromady Cílové společnosti musí být udělen do 28. srpna 2017. Valná hromada, jež má na programu schválení Nabídky byla svolána již 25. července 2017 a bude se konat 25. srpna 2017. Pokud soud vydá předběžné opatření, lze nicméně očekávat, že valná hromada Cílové společnosti výše uvedený souhlas neudělí.

Z výše uvedeného důvodu dochází i k prodloužení lhůty pro učinění Oznámení o výsledcích na nejpozději 28. srpna 2017 a k prodloužení lhůty pro učinění Oznámení pro zájemce na nejpozději 31. srpna 2017 a tím dochází i k posunu Dne vypořádání, který nastane 25. pracovní den po dni zveřejnění Oznámení o výsledcích.

Další změnou Nabídkového dokumentu je ustanovení, dle kterého dojde k zániku Smluv o koupi akcií, pokud by vypořádání bránilo jakékoliv soudní rozhodnutí včetně předběžného opatření, což je opět činěno na obranu příjemců Nabídky, jelikož v opačném případě by mohlo dojít k situaci, kdy by Zájemci měli závazek převést své akcie Navrhovateli, avšak Navrhovatel by nemohl tyto akcie nabýt.

S ohledem na výše uvedené se Nabídkový dokument mění následovně:

1. První odstavec článku 5.2 (Období pro přijetí Nabídky) se zcela nahrazuje odstavcem o následujícím zněním:

"Oznámení o přijetí je možné Agentovi doručit pouze v období od 10. července 2017 (začátek lhůty pro doručení Oznámení o přijetí) do 18. srpna 2017 (konec lhůty pro doručení Oznámení o přijetí), a to pouze v pracovní dny od 9:00 do 17:00 hodin SELČ ("Období pro přijetí")."

2. Třetí odstavec článku 5.2 (Období pro přijetí Nabídky) se zcela nahrazuje odstavcem o následujícím zněním:

"Navrhovatel může prodloužit Období pro přijetí (jednou nebo několikrát), pokud je takové prodloužení dle výlučného uvážení Navrhovatele nezbytné k dosažení účelu této Nabídky."

3. Za článek 5.5 (Poměrné uspokojení Oznámení o přijetí) se vkládá nový článek 5.6 (Podmínky nabídky) následujícího znění:

"5.6 Podmínky nabídky

Tato Nabídka je podmíněna splněním odkládací podmínky, že nabytí Poptávaných akcií Navrhovatelem podle tohoto Nabídkového dokumentu schválí valná hromada Cílové společnosti v souladu s § 301 odst. 1 písm. a) a § 301 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích ve spojení s § 318 Zákona o obchodních korporacích ("Podmínka Nabídky"). Pokud Podmínka Nabídky nebude splněna nejpozději 28. srpna 2017, Smlouvy o koupi akcií (jak jsou definovány níže) nenabydou účinnosti."

a stávající odstavce 5.6 a 5.7 jsou nově číslované 5.7 a 5.8.

4. Článek 5.7 (Oznámení výsledků Nabídky) (původně 5.6 (Oznámení výsledků Nabídky)) se zcela nahrazuje článkem 5.7 (Oznámení výsledků Nabídky) o následujícím znění:

"5.7 Oznámení výsledků Nabídky

Navrhovatel oznámí výsledek této Nabídky nejpozději 28. srpna 2017 (nikoli však dříve, než v den splnění Podmínky Nabídky), na internetové stránce Agenta (www.csas.cz) ("Oznámení o výsledcích").

V Oznámení o výsledcích Navrhovatel uvede:

(a) den zveřejnění Oznámení o výsledcích;
(b) den vypořádání, kterým bude 25. pracovní den po dni zveřejnění Oznámení o výsledcích („Den vypořádání“);
(c) celkový počet Nabízených akcií podle účinných Oznámení o přijetí;
(d) informaci o tom, že nebude docházet k poměrnému uspokojení účinných Oznámení o přijetí (pokud celkový počet Nabízených akcií podle účinných Oznámení o přijetí nepřekračuje počet Poptávaných akcií);
(e) informaci o tom, že účinná Oznámení o přijetí budou uspokojena poměrně použitím Koeficientu poměrného uspokojení, který v Oznámení o výsledcích Navrhovatel uvede včetně jeho výpočtu (pokud celkový počet Nabízených akcií podle účinných Oznámení o přijetí překračuje počet Poptávaných akcií).

Navrhovatel zároveň každému Zájemci na adresu uvedenou v účinném Oznámení o přijetí takového Zájemce nejpozději 31. srpna 2017 (nikoli však dříve, než v den splnění Podmínky Nabídky) odešle formou obyčejného dopisu oznámení ("Oznámení pro zájemce"), ve kterém uvede:

(a) odkaz na Oznámení o výsledcích;
(b) Koeficient poměrného upokojení (pokud dochází k poměrnému uspokojení Oznámení o přijetí);
(c) počet Akcií Zájemce, ohledně kterých se Nabídka považuje Zájemcem za přijatou ("Přijaté akcie"), kterým je:
(i) počet Nabízených akcií Zájemce podle účinného Oznámení o přijetí Zájemce (pokud nedochází k poměrnému uspokojení Oznámení o přijetí); nebo
(ii) počet Nabízených akcií Zájemce podle účinného Oznámení o přijetí Zájemce vynásobený Koeficientem poměrného uspokojení po případném zaokrouhlení (pokud dochází k poměrnému uspokojení Oznámení o přijetí);
(d) poslední den Období pro doručení příkazů (jak je definován níže), tj. den, do kdy Zájemce musí doručit Agentovi kopii neodvolatelného Příkazu k převodu (jak je definován níže), aby byl takový příkaz považován za řádně a včas doručený.

Nejpozději 31. srpna 2017 Navrhovatel oznámí stejným způsobem, jakým byl uveřejněn tento Nabídkový dokument, zda byla Podmínka Nabídky splněna nebo nikoli. Zároveň nejpozději 31. srpna 2017 Navrhovatel odešle formou obyčejného dopisu každému Zájemci na adresu uvedenou v účinném Oznámení o přijetí takového Zájemce oznámení, zda byla Podmínka Nabídky splněna nebo nikoli. Pokud nebyla Podmínka Nabídky splněna nejpozději 28. srpna 2017, pak se uplatní dále následující postup:

(i) Navrhovatel v oznámeních podle tohoto odstavce také uvede, že z důvodu nesplnění Podmínky Nabídky nemohou Smlouvy o koupi akcií nabýt účinnosti, a proto není možné vypořádat prodej Přijatých akcií; a
(ii) mimo jiné z důvodu podle odstavce (i) výše Navrhovatel nemá povinnost zveřejnit Oznámení o výsledcích podle tohoto článku 5.7 ani povinnost odeslat Oznámení pro Zájemce podle tohoto článku 5.7."

5. Předposlední odstavec článku 6.1 (Příkaz k převodu) se zcela nahrazuje odstavcem o následujícím znění:

"Pokud byla Podmínka Nabídky splněna, Smlouva o koupi akcií nabude účinnosti v okamžiku, kdy Zájemce doručí Agentovi kopii Příkazu k převodu či jiný dokument prokazující podání Příkazu k převodu vyplněný v souladu s tímto Nabídkovým dokumentem, avšak nejpozději v poslední den Období pro doručení příkazu. Pokud Zájemce Agentovi nedoručí kopii Příkazu k převodu či jiný dokument prokazující podání Příkazu k převodu v souladu předcházející větou, Smlouva o koupi akcií uplynutím Období pro doručení příkazů zaniká."

6. Za poslední odstavec článku 6.2 (Vypořádání) se vkládá další odstavec následujícího znění:

"Pokud soud, případně jiný orgán veřejné moci vydá jakékoli rozhodnutí, přijme jakékoliv opatření či učiní jiné jednání (včetně, nikoli však výlučně, předběžného opatření), v důsledku kterého nebude možné nejpozději 3. října 2017 vypořádat prodej Přijatých akcií, Smlouvy o koupi akcií zanikají 4. října 2017, vypořádání podle Smluv o koupi akcií nebude provedeno a tento Nabídkový dokument, jakož i tato Nabídka, zanikají 4. října 2017."

V případě otázek nás můžete kontaktovat na telefonním čísle 800 207 207 nebo na emailové adrese ispodpora@csas.cz.

Zveřejněno v Praze, dne 7. srpna 2017

RADENSKA, družba za polnitev mineralnih voda in brezalkoholnih pijač, d.o.o.

Jméno: Mgr. Bc. Lukáš Hron, advokát
Funkce: na základě plné moci

OV00640624-20170809