Portál veřejné správy

Zápis OV00551489

Obchodní jménoRADENSKA, družba za polnitev mineralnih voda in brezalkoholnih pijač, d.o.o.
RubrikaOznámení
IČO00000000
SídloBoračeva 37, 9252 Radenci, Republika Slovinsko
Publikováno10. 07. 2017
Značka OVOV00551489
STANOVISKO PŘEDSTAVENSTVA K VEŘEJNÉMU NÁVRHU NA KOUPI AKCIÍ Představenstvo společnosti Kofola ČeskoSlovensko a.s., akciové společnosti založené a existující podle českého práva, se sídlem Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, IČO: 24261980, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10735 ("Cílová společnost") odkazuje na veřejný návrh na koupi akcií vydaných Cílovou společností učiněný společností RADENSKA, družba za polnitev mineralnih voda in brezalkoholnih pijač, d.o.o., společností s ručením omezeným založenou a existující podle slovinského práva, se sídlem Boračeva 37, 9252 Radenci, Republika Slovinsko, identifikační číslo: 5056152000 ("Navrhovatel"), který byl Cílové společnosti doručen dne 27. června 2017 ("Nabídka"). Představenstvo zpracovalo k Nabídce v souladu s § 324 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění ("Zákon o obchodních korporacích") toto stanovisko. 1. PŘEDMĚT NABÍDKY Základní kapitál Cílové společnosti činí 2.229.500.000,- Kč a je rozvržen na 22.295.000 kusů kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě vydaných Cílovou společností, každá o jmenovité hodnotě 100,- Kč a každá spojená s jedním hlasem na valné hromadě Cílové společnosti, které jsou přijaté k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. a evidované Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. pod kódem ISIN CZ0009000121 ("Akcie"). Navrhovatel má úmysl na základě Nabídky koupit 1.114.750 Akcií, s nimiž je spojeno celkem 1.114.750 hlasů na valné hromadě Cílové společnosti představujících 5 % celkového počtu hlasů na valné hromadě Cílové společnosti. 2. POSOUZENÍ SOULADU NABÍDKY SE ZÁJMY CÍLOVÉ SPOLEČNOSTI, AKCIONÁŘŮ, ZAMĚSTNANCŮ A VĚŘITELŮ SPOLEČNOSTI Nabídka je v souladu se zájmy Cílové společnosti a akcionářů Cílové společnosti, neboť nabídková cena za jednu Akcii ve výši 440,- Kč uvedená v Nabídce odpovídá ceně, za kterou se společnost AETOS a.s., akciová společnost založená a existující podle českého práva, se sídlem Nad Porubkou 2278/31a, Poruba, 708 00 Ostrava, Česká republika, IČO: 06167446, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10942 ("AETOS") (většinový akcionář Cílové společnosti) zavázala na základě smlouvy o určitých transakcích (anglicky Transaction Agreement) ze dne 8. června 2017 koupit 2.675.400 Akcií, s nimiž je spojeno celkem 2.675.400 hlasů na valné hromadě Cílové společnosti představujících 12 % celkového počtu hlasů na valné hromadě Cílové společnosti, od společnosti CED GROUP S. à r.l. Tato nabídková cena dle názoru představenstva odpovídá hodnotě Cílové společnosti. Nabídka je v souladu se zájmy zaměstnanců Cílové společnosti, neboť část Akcií koupených na základě Nabídky bude použita pro účely manažerského programu skupiny Cílové společnosti, což může vést k vyšší výkonnosti Cílové společnosti. Zájmy věřitelů Cílové společnosti nebudou Nabídkou dotčeny, neboť Navrhovatel (společnost 100% vlastněná Cílovou společností) použije k financování koupě Akcií na základě Nabídky vlastní volný kapitál. 3. ROZDÍLNÉ NÁZORY ČLENŮ PŘEDSTAVENSTVA Žádný člen představenstva Cílové společnosti nepřednesl názor odlišný od tohoto stanoviska. 4. VLIV NAVRHOVATELE NA JMENOVÁNÍ ČLENŮ PŘEDSTAVENSTVA A DOZORČÍ RADY CÍLOVÉ SPOLEČNOSTI Navrhovatel neměl žádný vliv na jmenování jakéhokoli člena představenstva nebo dozorčí rady Cílové společnosti. Navrhovatel nehlasovat pro volbu žádné z členů představenstva nebo dozorčí rady Cílové společnosti. Cílová společnost jako jediný společník Navrhovatele je oprávněna v působnosti valné hromady Navrhovatele volit a odvolávat členy představenstva Navrhovatele. Nejsme si vědomi spolupráce členů představenstva Cílové společnosti a Navrhovatele. Marián Šefčovič, člen představenstva Cílové společnosti, je členem představenstva a ředitelem Navrhovatele. 5. PRÁVNÍ A FAKTICKÉ VADY NABÍDKY Nejsme si vědomi právních či faktických vad Nabídky. 6. STŘET ZÁJMŮ ČLENŮ PŘEDSTAVENSTVA Střet zájmů člena představenstva Cílové společnosti a zájmů Cílové společnosti nebo akcionářů Cílové společnosti může vyplývat z následujících skutečnosti: (a) Janis Samaras, předseda představenstva Cílové společnosti, je většinovým akcionářem společnosti KSM Investment S.A., která je většinovým akcionářem společnosti AETOS, která je většinovým akcionářem Cílové společnosti. (b) René Musila, člen představenstva Cílové společnosti, je akcionářem společnosti AETOS, která je většinovým akcionářem Cílové společnosti. (c) Tomáš Jendřejek, člen představenstva Cílové společnosti, je akcionářem společnosti AETOS, která je většinovým akcionářem Cílové společnosti. (d) Někteří členové představenstva Cílové společnosti mohou být účastni manažerského programu skupiny Cílové společnosti, na základě kterého takoví členové představenstva mohou nabývat Akcie koupené na základě Nabídky. (e) Marián Šefčovič, člen představenstva Cílové společnosti, je členem představenstva a ředitelem Navrhovatele. Jinak si nejsme vědomi střetu zájmů jakéhokoli člena představenstva Cílové společnosti a zájmů Cílové společnosti nebo akcionářů Cílové společnosti. 7. PŘIJETÍ NABÍDKY ČLENY PŘEDSTAVENSTVA NEBO DOZORČÍ RADY CÍLOVÉ SPOLEČNOSTI Žádný ze členů představenstva Cílové společnosti ani dozorčí rady Cílové společnosti nehodlá veřejný návrh akceptovat. Pan Janis Samaras (většinový akcionář společnosti KSM Investment S.A., která je většinovým akcionářem společnosti AETOS, která je většinovým akcionářem Cílové společnosti) potvrdil, že společnost AETOS se nebude Nabídky účastnit. 8. PRAVDĚPODOBNÝ VLIV NABÍDKY NA ZAMĚSTNANOST, STRUKTURU A CÍLE CÍLOVÉ SPOLEČNOSTI S ohledem na to, že na základě Nabídky Navrhovatel nenabude kontrolní balík Akcií, Nabídka nebude mít vliv na zaměstnanost, strukturu a cíle Cílové společnosti. 9. PRAVDĚPODOBNÝ VLIV NABÍDKY NA STRATEGICKÉ CÍLE NAVRHOVATELE VE VZTAHU K CÍLOVÉ SPOLEČNOSTI A VLIVU NAVRHOVATELE NA ZAMĚSTNANOST A UMÍSTĚNÍ VÝROBY CÍLOVÉ SPOLEČNOSTI S ohledem na to, že na základě Nabídky Navrhovatel nenabude kontrolní balík Akcií, Nabídka nebude mít vliv na strategické cíle Navrhovatele ve vztahu k Cílové společnosti a Navrhovatel nebude mít vliv na zaměstnanost a umístění výroby Cílové společnosti. 29. června 2017 Janis Samaras, předseda představenstva Daniel Buryš, člen představenstva René Musila, člen představenstva Jiří Vlasák, člen představenstva Marián Šefčovič, člen představenstva OV00551489-20170710
Zpět na výsledky hledáníZpět na dotazNový dotaz