Obchodní věstník - Portál veřejné správy

STANOVISKO PŘEDSTAVENSTVA SPOLEČNOSTI UNIPETROL, A.S. K NÁVRHU A PROTINÁVRHŮM AKCIONÁŘE ENTRIS EQUITY LIMITED Dne 23. května 2017 společnost UNIPETROL, a.s., IČO: 61672190, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 127, PSČ 140 00 (dále jen „Unipetrol“), obdržela od společnosti ENTRIS EQUITY LIMITED, se sídlem Akropoleos, 59-61 SAVVIDES CENTRE, 1st floor, Flat/office 102, P.C. 1082, Nicosia, Cyprus, identifikační č.: HE 24628 (dále jenom „Entris Equity“), kvalifikovaného akcionáře společnosti Unipetrol, níže uvedený návrh a protinávrhy k bodům 4, 7., 8., 9. a 14. pořadu řádné valné hromady společnosti UNIPETROL, a.s. svolané na 7. června 2017 (dále jen „valná hromada“). Představenstvo společnosti Unipetrol projednalo tyto protinávrhy (návrhy usnesení) předložené společností Entris Equity na svém zasedání dne 31. května 2017, bere je na vědomí a níže k nim předkládá své stanovisko. I. Protinávrh k bodu 4 pořadu valné hromady 1. Znění protinávrhu „Valná hromada hodnotí Zprávu představenstva Společnosti o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2016, zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2016 a souhrnnou vysvětlující zprávu představenstva Společnosti dle § 118 odst. 9 zákona o podnikání na kapitálovém trhu jako nedostatečnou. Valná hromada Společnosti ukládá představenstvu Společnosti, aby bez zbytečného odkladu doplnilo a přepracovalo Zprávu představenstva Společnosti o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2016, závěry zprávy o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2016 a souhrnnou vysvětlující zprávu představenstva Společnosti dle § 118 odst. 9 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, to vše způsobem, který bude zohledňovat zejména probíhající jednání Společnosti s pojišťovnami ohledně mimořádné události na etylenové jednotce mající potenciální mnohamiliardový kladný dopad do hospodaření Společnosti, a dále bude zohledňovat a obsahovat správná makrodata, která nebudou nijak zkreslovat vývoj EBITDA pro období let 2017 a 2018. Valná hromada žádá Společnost (a její představenstvo), aby vyhotovila a předložila akcionářům Společnosti novou strategii pro roky 2017 a 2018, která bude obsahovat jasně ukotvenou dividendovou politiku včetně finančních parametrů.“ 2. Stanovisko představenstva Představenstvo společnosti Unipetrol v plném rozsahu odmítá tvrzení a návrh pokynu představenstvu společnosti obsažené ve výše uvedeném protinávrhu a konstatuje, že protinávrh je věcně a právně nedůvodný a nesprávný. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2016, zpráva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2016 a souhrnná vysvětlující zpráva dle § 118 odst. 9 zákona o podnikání na kapitálovém trhu byly vypracovány v souladu s právními předpisy, jsou zcela dostatečné a nevyžadují žádná doplnění či přepracování. Toto stanovisko představenstva je v souladu se „Zprávou nezávislého auditora pro akcionáře společnosti UNIPETROL, a.s.“ vypracovanou společností KPMG Česká republika Audit, s.r.o. v souvislosti s auditem řádné konsolidované účetní závěrky společnosti Unipetrol k 31. prosinci 2016. Společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o. ve své zprávě dospěla k závěru, že informace obsažené v konsolidované výroční zprávě společnosti Unipetrol za rok 2016 (včetně všech tří výše uvedených zpráv společnosti Unipetrol) byly vypracovány v souladu s právními předpisy a neobsahují žádné významné věcné nesprávnosti. Zpráva o vztazích za rok 2016 byla nadto přezkoumána dozorčí radou společnosti Unipetrol, která konstatovala, že zpráva je v souladu s požadavky na ní kladenými zákonem o obchodních korporacích. Ve vztahu k návrhu pokynu společnosti Unipetrol (resp. jejímu představenstvu), aby vyhotovila novou strategii pro roky 2017 a 2018 obsahující dividendovou politiku, představenstvo konstatuje, že ve strategii společnosti na roky 2017 a 2018 potvrdilo cíl udržovat stabilní finanční pozici skupiny a postupně zvyšovat dividendový výnos na akcii společnosti Unipetrol. Z výše uvedených důvodů přijalo představenstvo společnosti k uvedenému protinávrhu akcionáře negativní stanovisko. II. Protinávrh k bodu 4 pořadu valné hromady (Spolana) 1. Znění protinávrhu „Valná hromada hodnotí Zprávu představenstva Společnosti o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2016, zprávu o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2016 a souhrnnou vysvětlující zprávu představenstva Společnosti dle § 118 odst. 9 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, jako nedostatečnou. Valná hromada Společnosti ukládá představenstvu Společnosti, aby bez zbytečného odkladu doplnilo a přepracovalo Zprávu představenstva Společnosti o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2016, závěry zprávy o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2016 a souhrnnou vysvětlující zprávu představenstva Společnosti dle § 118 odst. 9 zákona o podnikání na kapitálovém trhu, to vše způsobem, který bude zohledňovat pohledávku Společnosti za majoritním akcionářem a představenstvem Společnosti na náhradu majetkové a nemajetkové újmy vzniklou v souvislosti s tím, že majoritní akcionář zneužil svého vlivu na Společnost k tomu, aby Společnost koupila od 100% dcery majoritního akcionáře ztrátovou společnost Spolana a činila do ní další investice, když hodnota společnosti Spolana byla a je v nejlepším případě nulová, čímž Společnosti vznikla majetková a nemajetková újma a dále tím, že představenstvo Společnosti v rozporu s péčí řádného hospodáře a povinností loajality tento postup majoritnímu akcionáři umožnilo.“ 2. Stanovisko představenstva Představenstvo společnosti Unipetrol v plném rozsahu odmítá tvrzení a návrh pokynu představenstvu společnosti obsažené ve výše uvedeném protinávrhu a konstatuje, že protinávrh je věcně a právně nedůvodný a nesprávný. Představenstvo vychází z toho, že žádná pohledávka společnosti Unipetrol za majoritním akcionářem a představenstvem společnosti tvrzená v protinávrhu akcionáře neexistuje, a společnost žádnou takovou pohledávku neeviduje. Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2016, zpráva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za rok 2016 a souhrnná vysvětlující zpráva dle § 118 odst. 9 zákona o podnikání na kapitálovém trhu byly vypracovány v souladu s právními předpisy, jsou zcela dostatečné a nevyžadují žádná doplnění či přepracování. Toto stanovisko představenstva je v souladu se „Zprávou nezávislého auditora pro akcionáře společnosti UNIPETROL, a.s.“ vypracovanou společností KPMG Česká republika Audit, s.r.o. v souvislosti s auditem řádné konsolidované účetní závěrky společnosti Unipetrol k 31. prosinci 2016. Společnost KPMG Česká republika Audit, s.r.o. ve své zprávě dospěla k závěru, že informace obsažené v konsolidované výroční zprávě společnosti Unipetrol za rok 2016 (včetně všech tří výše uvedených zpráv společnosti Unipetrol) byly vypracovány v souladu s právními předpisy a neobsahují žádné významné věcné nesprávnosti. Zpráva o vztazích za rok 2016 byla nadto přezkoumána dozorčí radou společnosti Unipetrol, která konstatovala, že zpráva je v souladu s požadavky na ní kladenými zákonem o obchodních korporacích. Z výše uvedených důvodů přijalo představenstvo společnosti k uvedenému protinávrhu akcionáře negativní stanovisko. III. Protinávrh k bodu 7 pořadu valné hromady (Spolana) 1. Znění protinávrhu „Valná hromada Společnosti neschvaluje v souladu s odstavcem 8.2 písm. j) stanov řádnou individuální účetní závěrku Společnosti k 31. prosinci 2016. Valná hromada Společnosti ukládá představenstvu Společnosti, aby bez zbytečného odkladu vypracovalo novou individuální účetní závěrku Společnosti k 31. prosinci 2016, která bude ve všech podstatných ohledech zobrazovat skutečný stav majetku, závazky, úroveň vlastního kapitálu, finanční situaci a stav hospodaření Společnosti k 31. prosinci 2016 a zejména bude zohledňovat pohledávku Společnosti za majoritním akcionářem a představenstvem Společnosti na náhradu majetkové a nemajetkové újmy vzniklou v souvislosti s tím, že majoritní akcionář zneužil svého vlivu na Společnost k tomu, aby Společnost koupila od 100% dcery majoritního akcionáře ztrátovou společnost Spolana a činila do ní další investice, když hodnota společnosti Spolana byla a je v nejlepším případě nulová, čímž Společnosti vznikla majetková a nemajetková újma a dále tím, že představenstvo Společnosti v rozporu s péčí řádného hospodáře a povinností loajality tento postup majoritnímu akcionáři umožnilo.“ 2. Stanovisko představenstva Představenstvo společnosti Unipetrol v plném rozsahu odmítá tvrzení a návrh pokynu představenstvu společnosti obsažené ve výše uvedeném protinávrhu a konstatuje, že protinávrh je věcně a právně nedůvodný a nesprávný a není dán žádný důvod, aby představenstvo společnosti Unipetrol vypracovalo novou individuální účetní závěrku společnosti k 31. prosinci 2016. Představenstvo vychází z toho, že žádná pohledávka společnosti Unipetrol za majoritním akcionářem a představenstvem společnosti tvrzená v protinávrhu akcionáře neexistuje, a společnost žádnou takovou pohledávku neeviduje. Řádná individuální účetní závěrka společnosti Unipetrol k 31. prosinci 2016 byla sestavena v souladu s právními předpisy na základě mezinárodních standardů účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií a podává věrný a poctivý obraz nekonsolidované finanční situace společnosti Unipetrol k 31. prosinci 2016 a nekonsolidované finanční výkonnosti a nekonsolidovaných peněžních toků za rok končící 31. prosincem 2016. Tento závěr byl bez výhrad potvrzen ve „Zprávě nezávislého auditora pro akcionáře společnosti UNIPETROL, a.s.“ vypracované společností KPMG Česká republika Audit, s.r.o. v souvislosti s auditem řádné individuální účetní závěrky. Řádná individuální účetní závěrka společnosti Unipetrol k 31. prosinci 2016 byla nadto přezkoumána dozorčí radou společnosti Unipetrol, která konstatovala, že účetní závěrka ve všech podstatných ohledech zobrazuje stav majetku, závazky, úroveň vlastního kapitálu, finanční situaci a stav hospodaření společnosti Unipetrol k 31. prosinci 2016, a dala valné hromadě společnosti Unipetrol své doporučující stanovisko k jejímu schválení. Stejně tak výbor pro audit společnosti Unipetrol potvrdil, že řádná individuální účetní závěrka k 31. prosinci 2016 byla připravena v souladu s požadavky zákona. Z výše uvedených důvodů přijalo představenstvo společnosti k uvedenému protinávrhu akcionáře negativní stanovisko. IV. Protinávrh k bodu 8 pořadu valné hromady (Spolana) 1. Znění protinávrhu „Valná hromada Společnosti neschvaluje v souladu s odstavcem 8.2 písm. j) stanov řádnou konsolidovanou účetní závěrku Společnosti k 31. prosinci 2016. Valná hromada Společnosti ukládá představenstvu Společnosti, aby bez zbytečného odkladu vypracovalo novou konsolidovanou účetní závěrku Společnosti k 31. prosinci 2016, která bude ve všech podstatných ohledech zobrazovat skutečný stav majetku, závazky, úroveň vlastního kapitálu, finanční situaci a stav hospodaření Společnosti k 31. prosinci 2016 a zejména bude zohledňovat pohledávku Společnosti za majoritním akcionářem a představenstvem Společnosti na náhradu majetkové a nemajetkové újmy vzniklou v souvislosti s tím, že majoritní akcionář zneužil svého vlivu na Společnost k tomu, aby Společnost koupila od 100% dcery majoritního akcionáře ztrátovou společnost Spolana a činila do ní další investice, když hodnota společnosti Spolana byla a je v nejlepším případě nulová, čímž Společnosti vznikla majetková a nemajetková újma a dále tím, že představenstvo Společnosti v rozporu s péčí řádného hospodáře a povinností loajality tento postup majoritnímu akcionáři umožnilo.“ 2. Stanovisko představenstva Představenstvo společnosti Unipetrol v plném rozsahu odmítá tvrzení a návrh pokynu představenstvu společnosti obsažené ve výše uvedeném protinávrhu a konstatuje, že protinávrh je věcně a právně nedůvodný a nesprávný a není dán žádný důvod, aby představenstvo společnosti Unipetrol vypracovalo novou konsolidovanou účetní závěrku společnosti k 31. prosinci 2016. Představenstvo vychází z toho, že žádná pohledávka společnosti Unipetrol za majoritním akcionářem a představenstvem společnosti tvrzená v protinávrhu akcionáře neexistuje, a společnost žádnou takovou pohledávku neeviduje. Řádná konsolidovaná účetní závěrka společnosti Unipetrol k 31. prosinci 2016 byla sestavena v souladu s právními předpisy na základě mezinárodních standardů účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií a podává věrný a poctivý obraz konsolidované finanční situace společnosti Unipetrol k 31. prosinci 2016 a konsolidované finanční výkonnosti a konsolidovaných peněžních toků za rok končící 31. prosincem 2016. Tento závěr byl bez výhrad potvrzen ve „Zprávě nezávislého auditora pro akcionáře společnosti UNIPETROL, a.s.“ vypracované společností KPMG Česká republika Audit, s.r.o. v souvislosti s auditem řádné konsolidované účetní závěrky. Řádná konsolidovaná účetní závěrka společnosti Unipetrol k 31. prosinci 2016 byla přezkoumána také dozorčí radou společnosti Unipetrol, která konstatovala, že účetní závěrka ve všech podstatných ohledech zobrazuje stav majetku, závazky, úroveň vlastního kapitálu, finanční situaci a stav hospodaření společnosti Unipetrol a společností ovládaných společností Unipetrol k 31. prosinci 2016, a dala valné hromadě společnosti Unipetrol své doporučující stanovisko k jejímu schválení. Stejně tak výbor pro audit společnosti Unipetrol potvrdil, že řádná konsolidovaná účetní závěrka k 31. prosinci 2016 byla připravena v souladu s požadavky zákona Z výše uvedených důvodů přijalo představenstvo společnosti k uvedenému protinávrhu akcionáře negativní stanovisko. V. Protinávrh k bodu 9 pořadu valné hromady 1. Znění protinávrhu „Valná hromada Společnosti v souladu s odstavcem 8.2 písm. k) stanov Společnosti schvaluje: (i) rozdělení celého nekonsolidovaného zisku společnosti UNIPETROL, a.s. za rok 2016 ve výši 47.358.727,78 Kč mezi akcionáře společnosti; a (ii) rozdělení části nekonsolidovaného nerozděleného zisku minulých let ve výši 2.400.660.586,22 Kč (z celkového nekonsolidovaného nerozděleného zisku minulých let ve výši 9.238.862.228,00 Kč) mezi akcionáře společnosti. Celkový podíl na zisku společnosti k rozdělení mezi akcionáře společnosti (dále jen „dividenda“) činí 2.448.019.314,00 Kč. Dividenda představuje 13,50 Kč v přepočtu na jednu (1) akcii společnosti před zdaněním. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu je 31. květen 2017. Právo na dividendu budou mít osoby, které budou akcionáři společnosti UNIPETROL, a.s. (budou uvedeny ve výpisu z evidence zaknihovaných akcií společnosti) k rozhodnému dni pro uplatnění práva na dividendu. Dividenda je splatná dne 7. září 2017. Výplata dividendy bude provedena prostřednictvím společnosti Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 14000, IČO: 45244782, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 1171. Výplata dividendy končí dnem 7. září 2021.“ 2. Stanovisko představenstva Představenstvo společnosti se zaměřuje na dlouhodobý a stabilní růst hodnoty pro akcionáře, aby tak zajistilo systematické vyplácení dividendy a zvyšování dividendového výnosu na akcii. Navržená výše dividendy, která je oproti minulému roku o 50% vyšší, je vyvážená a umožňuje společnosti zachovat si schopnost financování řady probíhajících projektů zaměřených na rozvoj podnikání včetně největšího petrochemického projektu v České republice, stavby nové polyetylenové jednotky, a potenciálních M&A projektů, které zcela jistě přispějí k budoucímu růstu hodnoty pro akcionáře. Představenstvo rovněž vzalo v úvahu nejrůznější finanční rizika vyplývající z proměnlivého a nepředvídatelného makroekonomického prostředí. Změny cen ropy či změny základních platebních podmínek mohou ovlivnit platební pozici společnosti. Z výše uvedených důvodů přijalo představenstvo společnosti k uvedenému protinávrhu akcionáře negativní stanovisko. VI. Návrh k bodu 14 pořadu valné hromady 1. Znění návrhu „i) Valná hromada Společnosti v souladu s článkem 8.2 písm. h) stanov Společnosti schvaluje nabytí vlastních akcií Společnosti, a to v delším časovém horizontu v letech 2017-2019 až do výše 30% základního kapitálu v cenovém pásmu 250 až 450 Kč/akcii. ii) Valná hromada ukládá představenstvu Společnosti, aby zajistilo realizaci zpětného odkupu akcií Společnosti dle podmínek uvedených v tomto usnesení a schválených Valnou hromadou Společnosti. iii) Valná hromada doporučuje Společnosti, vzhledem k přetrvávajícím extrémně výhodným podmínkám na úvěrovém trhu, aby zvážila v rámci probíhajícího investičního procesu (dle oznámeného podnikatelského plánu pro roky 2017 až 2018) financování těchto investic externím dluhem až do výše Net Debt/EBITDA = 1.5 násobek.“ 2. Stanovisko představenstva Představenstvo společnosti ve strategii společnosti na roky 2017 a 2018 potvrdilo cíl udržovat stabilní finanční pozici skupiny Unipetrol, zajistit systematickou výplatu dividendy a zvyšovat dividendový výnos na akcii společnosti Unipetrol. Návrh akcionáře týkající se nabytí vlastních akcií vyžaduje detailní analýzu ohledně zajištění realizace uvedených strategických cílů, kterou nebylo možné provést v tak krátkém čase před valnou hromadou. Z výše uvedených důvodů přijalo představenstvo společnosti k uvedenému protinávrhu akcionáře negativní stanovisko. Znění návrhu a protinávrhů akcionáře Entris Equity včetně jejich odůvodnění a souvisejících žádosti o vysvětlení je k dispozici na internetových stránkách společnosti (www.unipetrol.cz) v sekci „Vztahy s investory“ v odkazu „Valná hromada“. Znění návrhu a protinávrhů společnosti Entris Equity včetně stanoviska představenstva společnosti Unipetrol je dále k dispozici v sídle společnosti na adrese Praha 4, Na Pankráci 127, PSČ 140 00, a to v pracovní dny (pondělí až pátek) od 9.00 do 12.00 hodin a také bylo v souladu s § 362 odst. 1 zákona o obchodních korporacích zveřejněno v Obchodním věstníku, na internetových stránkách společnosti (www.unipetrol.cz) v sekci „Vztahy s investory“ v odkazu „Valná hromada“ a na internetových stránkách www.patria.cz. Představenstvo společnosti UNIPETROL, a.s. Andrzej Modrzejewski Mirosław Kastelik předseda představenstva místopředseda představenstva OV00433840-20170602

Obchodní jméno	UNIPETROL, a.s.
Rubrika	Valná hromada
IČO	61672190
Sídlo	Praha 4, Na Pankráci 127, PSČ 140 00
Publikováno	02. 06. 2017
Značka OV	OV00433840

Zápis OV00433840