Zápis OV00327309

• Obchodní jméno: Lafarge Cement, a.s.
• Rubrika: Valná hromada
• IČO: 14867494
• Sídlo: Čížkovice čp. 27, PSČ 411 12
• Publikováno: 28. 04. 2017
• Značka OV: OV00327309

Pozvánka na řádnou valnou hromadu společnosti
Lafarge Cement, a.s.

Představenstvo společnosti Lafarge Cement, a.s, se sídlem Čížkovice čp. 27, PSČ 411 12, IČO: 14867494, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 84 (dále jen „Společnost“), tímto v souladu s ustanovením § 402 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) svolává řádnou valnou hromadu Společnosti, která se bude konat dne 30. 5. 2017, od 13:00 hodin v sídle Společnosti.

Na pořadu jednání řádné valné hromady bude:

1. zahájení, ověření usnášeníschopnosti, schválení jednacího a hlasovacího řádu valné hromady, volba orgánů valné hromady,
2. přednesení a projednání výroční zprávy Společnosti za rok 2016 včetně zprávy představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku, zprávy o vztazích, řádné účetní závěrky za účetní období roku 2016 a návrhu na rozdělení zisku Společnosti za rok 2016,
3. přednesení a projednání zprávy auditora k účetní závěrce Společnosti za účetní období roku 2016,
4. přednesení a projednání zprávy dozorčí rady Společnosti o výsledcích kontrolní činnosti, vyjádření dozorčí rady Společnosti k účetní závěrce za účetní období roku 2016, k návrhu představenstva Společnosti na rozdělení zisku Společnosti za rok 2016 a stanoviska dozorčí rady Společnosti ke zprávě o vztazích,
5. schválení účetní závěrky Společnosti za účetní období roku 2016,
6. schválení návrhu představenstva Společnosti na rozdělení zisku Společnosti za účetní období roku 2016,
7. určení auditora Společnosti,
8. odvolání člena dozorčí rady Alexandra Loimayra,
9. jmenování nového člena dozorčí rady Jana Votavy,
10. schválení smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady Společnosti s novým členem dozorčí rady Společnosti, Janem Votavou,
11. závěr.

(dále jen „Pořad jednání valné hromady“).

Představenstvo tímto v souladu s ust. § 436 odst. 1 ZOK zveřejňuje hlavní údaje účetní závěrky za rok 2016 určené stanovami:

údaje v tis. Kč
bilanční suma (Aktiva = Pasiva): 2 416 718
oběžná aktiva (netto): 1 562 863
vlastní kapitál: 2 107 024
cizí zdroje: 303 100
tržby za prodej vlastních výrobků a služeb: 991 702
provozní hospodářský výsledek: 255 314
výsledek hospodaření běžného účetního období: 206 334

Účetní závěrka za účetní období roku 2016, zpráva představenstva Společnosti o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku a zpráva o vztazích Společnost, stejně jako výroční zpráva Společnosti v plném rozsahu, jsou akcionářům připraveny k nahlédnutí v sídle Společnosti v období od 28. 4. 2017 do 29. 5. 2017 každý pracovní den vždy od 9 do 12 hod a od 13 do 15 hod, a v den konání valné hromady, tj. 30. 5. 2017, od 9 do 12 hod.

Návrhy usnesení, které by měla řádná valná hromada přijmout k jednotlivým bodům Pořadu jednání valné hromady, jejich zdůvodnění, vyjádření představenstva k jednotlivým bodům Pořadu jednání valné hromady a další informace:

ad 1) Návrh usnesení č. 1:

„Valná hromada schvaluje jednací a hlasovací řád ve znění předloženém představenstvem společnosti.
Valná hromada volí orgány valné hromady ve složení navrženém představenstvem Společnosti.“

Odůvodnění:

Dle čl. 7.8. stanov Společnosti se valná hromada řídí jednacím a hlasovacím řádem, který schvaluje valná hromada. Znění jednacího a hlasovacího řádu navrženého představenstvem Společnosti ke schválení je k nahlédnutí od 28. 4. 2017 do 30. 5. 2017 na internetových stránkách společnosti http://www.lafarge.cz/ a v sídle Společnosti v období od 28. 4. 2017 do 29. 5. 2017 každý pracovní den vždy od 9 do 12 hod a od 13 do 15 hod, a v den konání valné hromady, tj. 30. 5. 2017, od 9 do 12 hod.

Valná hromada dále volí orgány valné hromady v souladu s ustanovením § 422 odst. 1 ZOK.

ad 2) Přijetí usnesení není v rámci tohoto bodu navrhováno. Představenstvo navrhuje přijmout usnesení týkající se jednotlivých částí výroční zprávy až v rámci bodu 4) Pořadu jednání valné hromady poté, co bude valné hromadě přednesena zpráva auditora k účetní závěrce Společnosti za účetní období roku 2016 a souhrnná zpráva dozorčí rady Společnosti za rok 2016.

ad 3) Přijetí usnesení není v rámci tohoto bodu navrhováno. Představenstvo navrhuje přijmout usnesení týkající se zprávy auditora k účetní závěrce Společnosti za účetní období roku 2016 až poté, co bude v rámci projednání bodu 4) Pořadu jednání valné hromady přednesena rovněž souhrnná zpráva dozorčí rady Společnosti za rok 2016.

ad 4) Návrh usnesení č. 2:

„Valná hromada projednala a bere na vědomí zprávu představenstva Společnosti o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku a dále zprávu o vztazích.“

Odůvodnění:

Společnost je povinna dle ustanovení § 21 odst. 1 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, vyhotovit výroční zprávu, jejíž součástí je i účetní závěrka, zpráva představenstva o podnikatelské činnosti Společnosti a o stavu jejího majetku a zpráva o vztazích.

Návrh usnesení č. 3:

„Valná hromada projednala a bere na vědomí zprávu auditora, společnosti Ernst & Young Audit, s.r.o. o přezkoumání účetní závěrky Společnosti za účetní období roku 2016 bez námitek.“

Odůvodnění:

Dle ustanovení § 20 odst. 1 zákona č.563/1991 Sb. o účetnictví má Společnost povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem, kterým určila valná hromada Společnosti pro účetní období roku 2015 společnost Ernst & Young Audit, s.r.o., se sídlem Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČ 267 04 153, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 88504. Auditor potvrdil správnost účetní závěrky za účetní období roku 2016 a její soulad s účetními předpisy platnými v České republice.

Návrh usnesení č. 4:

„Valná hromada projednala a bere na vědomí zprávu dozorčí rady o výsledcích kontrolní činnosti, vyjádření dozorčí rady k účetní závěrce za účetní období roku 2016, k návrhu představenstva na rozdělení zisku Společnosti za účetní období roku 2016 a stanovisko dozorčí rady ke zprávě o vztazích.“

Odůvodnění:

Dozorčí rada Společnosti předkládá řádné valné hromadě své vyjádření v souladu s ustanovením § 447 odst. 3 ZOK a své stanovisko k přezkumu zprávy o vztazích dle ustanovení § 83 odst. 1 ZOK.

ad 5) Návrh usnesení č. 5:

„Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku Společnosti za účetní období roku 2016.“

Odůvodnění:

Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku za příslušné účetní období dle ustanovení § 421 odst. 2 písm. g) ZOK.

ad 6) Návrh usnesení č. 6:

„Valná hromada rozhodla, že čistý zisk Společnosti vykázaný v řádné účetní závěrce za účetní období roku 2016 ve výši 206.334.101,86 Kč bude rozdělen v souladu s návrhem na rozdělení zisku za rok 2016 předloženým představenstvem Společnosti následovně:

a) výplata dividend za rok 2016 (182,- Kč na akcii) ve výši 208.019.994,00 Kč,
b) příděl do (+) / z (-) nerozděleného zisku minulých let ve výši – 1.685.892,14 Kč.“

Odůvodnění:

Valná hromada rozhoduje dle ustanovení § 421 odst. 2 písm. h) ZOK o rozdělení zisku Společnosti. Představenstvo předložilo návrh na rozdělení zisku Společnosti za účetní období roku 2016 ve znění uveřejněném od 28. 4. 2017 do 30. 5. 2017 na internetových stránkách společnosti http://www.lafarge.cz/, který byl rovněž k dispozici k nahlédnutí v sídle Společnosti v období od 28. 4. 2017 do 29. 5. 2017 každý pracovní den vždy od 9 do 12 hod a od 13 do 15 hod, a v den konání valné hromady, tj. 30. 5. 2017, od 9 do 12 hod.

ad 7) Návrh usnesení č. 7:

„Valná hromada určuje jako auditora Společnosti společnost Deloitte Audit s.r.o., se sídlem Nile House, Karolinská 654/2, PSČ: 186 00 Praha 8-Karlín, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, Oddíl C, vložka 24349, IČ: 49620592, zapsaná v seznamu Komory auditorů ČR pod číslem 079, a to na dobu neurčitou.

Odůvodnění:

Dle ustanovení § 20 odst. 1 zákona č.563/1991 Sb. o účetnictví má Společnost povinnost mít účetní závěrku ověřenou auditorem. Auditora určuje dle § 17 zákona č. 93/2009 Sb. o auditorech nejvyšší orgán Společnosti, tj. valná hromada.

Ad 8) Návrh usnesení č. 8:

„Valná hromada odvolává člena dozorčí rady pana Alexandera Loimayra, nar. 28.3.1979, bytem 1030 Vídeň, Hainburger Strasse 47/28, Rakouská republika z funkce člena dozorčí rady Společnosti, a to s účinností k okamžiku přijetí tohoto usnesení.“

Odůvodnění:

Pravomoc odvolávat členy dozorčí rady Společnosti spadá do působnosti valné hromady dle § 421 odst. 2 písm. f) ZOK. Pan Loimayer se stane členem představenstva Společnosti.

Ad 9) Návrh usnesení č. 9:

„Valná hromada volí členem dozorčí rady Společnosti pana Jana Votavu, nar. 1. 5. 1968, bytem Medová 3603, 276 01 Mělník, a to s účinností k okamžiku přijetí tohoto usnesení.“

Odůvodnění:

Pravomoc jmenovat členy dozorčí rady Společnosti spadá do působnosti valné hromady dle § 421 odst. 2 písm. f) ZOK. Pan Jan Votava skončí před konáním valné hromady ve funkci předsedy představenstva.

Ad 10) Návrh usnesení č. 10:

„Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi Společností a Janem Votavou ve znění předloženém představenstvem Společnosti.“

Odůvodnění:

V souladu s ustanovením § 59 odst. 2 ZOK náleží do působnosti valné hromady schvalování smlouvy o výkonu funkce uzavírané mezi společností a členem jejího orgánu, a to včetně změn této smlouvy. Předmětem předkládané smlouvy je úprava práv a povinností mezi Společností a členem dozorčí rady a úprava odměňování člena dozorčí rady za výkon jeho funkce v souladu s ustanovením § 60 a 61 ZOK. Návrh smlouvy o výkonu funkce s výše uvedeným členem dozorčí rady je k nahlédnutí v sídle Společnosti v období od 28. 4. 2017 do 29. 5. 2017 každý pracovní den vždy od 9 do 12 hod a od 13 do 15 hod, a v den konání valné hromady, tj. 30. 5. 2017, od 9 do 12 hod.

Rozhodný den:

Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je datum 23. 5. 2016. Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře, včetně hlasování, má osoba vedená jako akcionář v zákonem stanovené evidenci cenných papírů k rozhodnému dni, nebo její zástupce.

Doklady akcionářů k účasti a hlasování na valné hromadě:

Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Každý akcionář má právo udělit plnou moc jakékoli fyzické nebo právnické osobě, aby jej na valné hromadě zastoupila a vykonala jeho jménem akcionářská práva, včetně hlasovacího práva.

Registrace akcionářů nebo jejich zástupců bude probíhat dne 30. 5. 2017 od 12:30 hodin v místě konání valné hromady.

Při registraci se akcionáři - fyzické osoby prokážou platným průkazem totožnosti. V případě zmocnění se zmocněnec prokáže platným průkazem totožnosti a předá originál nebo úředně ověřenou kopii písemné plné moci s úředně ověřeným podpisem akcionáře.

Je-li akcionářem právnická osoba, prokáže se při registraci osoba jednající jejím jménem dle výpisu z obchodního rejstříku či jiné evidence platným průkazem totožnosti a předá originál nebo úředně ověřenou kopii aktuálního výpisu z obchodního rejstříku. Zástupce akcionáře – právnické osoby předá spolu s originálem či úředně ověřenou kopií aktuálního výpisu z obchodního rejstříku či jiné evidence originál nebo úředně ověřenou kopii písemné plné moci zmocnitele s úředně ověřeným podpisem zmocnitele nebo jiný dokument osvědčující jeho právo jednat za společnost a prokáže se platným průkazem totožnosti.

Plná moc musí být písemná s úředně ověřeným podpisem akcionáře a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období.

V Čížkovicích 24. 4. 2017

Jan Votava
předseda představenstva
Lafarge Cement, a.s.

OV00327309-20170428