OZNÁMENÍ; Pražská plynárenská, a.s.
Stanovisko představenstva a dozorčí rady cílové společnosti k nabídce převzetí
Představenstvo a dozorčí rada cílové společnosti Pražská plynárenská,
a.s., se sídlem Praha 4, U Plynárny 500, PSČ 140 00, IČ: 60193492,
0zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíle B,
vložce 2337, přezkoumaly a projednaly obsah návrhu nabídky převzetí,
který jim byl doručen společností RWE Gas International B.V. jako
navrhovatelem povinným učinit spolu s osobami jednajícími ve shodě
takovou nabídku převzetí z důvodu rozšíření počtu osob jednajících ve
shodě a tím získání podílu na hlasovacích právech, který překročil
hranici tří čtvrtin všech hlasovacích práv v cílové společnosti.
Představenstvo a dozorčí rada v souladu s ustanovením § 183a odst. 11
písm. c) obchodního zákoníku konstatují, že při přezkoumání návrhu
nabídky převzetí nebyly shledány okolnosti, které by nasvědčovaly tomu,
že by nabídka převzetí byla v rozporu se zájmy akcionářů, zaměstnanců
nebo věřitelů cílové společnosti. Tento závěr odůvodňují následovně:
a) Soulad posuzované nabídky se zájmy akcionářů cílové společnosti
lze dovodit především z výše navrhované kupní ceny. Jelikož
navrhovaná kupní cena převyšuje o více než 23 % cenu považovanou
znalcem za přiměřenou hodnotě akcií cílové společnosti a je na
úrovni nejvyšší ceny, za niž byly akcie cílové společnosti v
poslední době prodávány, lze konstatovat, že výše navrhované kupní
ceny a celá nabídka převzetí je v souladu se zájmy akcionářů cílové
společnosti.
b) O souladu nabídky se zájmy zaměstnanců a věřitelů svědčí především
skutečnost, že navrhovatel patří do koncernu RWE, jehož člen
(mateřská společnost navrhovatele - RWE Gas Aktiengesellschaft) byl
vládou vybrán jako strategický investor do českého plynárenství a
lze jej mimo jiné i z tohoto důvodu považovat za důvěryhodnou osobu.
Postavení zaměstnanců a věřitelů by se navíc nemělo učiněním nabídky
převzetí změnit s přihlédnutím ke skutečnosti, že důvodem vzniku
povinnosti učinit nabídku převzetí není faktická změna kontroly, ale
pouze převod akcií cílové společnosti v rámci koncernu RWE. Ve
vztahu k zaměstnancům, věřitelům a koneckonců i akcionářům cílové
společnosti nelze pominout ani prohlášení navrhovatele obsažené v
nabídce, podle něhož je záměrem navrhovatele další rozvoj
podnikatelské činnosti cílové společnosti a podle kterého
navrhovatel neplánuje žádné podstatné změny týkající se zaměstnanců
nebo podmínek zaměstnanosti.
Představenstvo a dozorčí rada si jsou rovněž vědomy skutečnosti, že
posuzují povinnou nabídku převzetí, tj. nabídku převzetí, u které je
soulad se zájmy akcionářů, zaměstnanců nebo věřitelů presumován samotnou
zákonnou povinností ji učinit.
Představenstvo a dozorčí rada společnosti Pražská plynárenská, a.s.
154742-30/02
