Obchodní věstník - Portál veřejné správy

Praha; UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. AKTUÁLNÍ STAV Praha; UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. Obchodní jméno: UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. Sídlo: Želetavská 1525/1, Michle, 140 92 Praha 4 IČO: 64948242 Oddíl: B. Vložka: 3608 Datum zápisu: 1. 1. 1996 Zapisuje se ke dni: 13.6.2016 - Ostatní skutečnosti: Dne 01.06.2016 (prvního června roku dvoutisícího šestnáctého), přijala řádná valná hromada společnosti UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. na svém jednání v sídle společnosti na adrese Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 14092, následující rozhodnutí: Vzhledem k tomu, že: (A)UniCredit Bank Austria AG, registrační číslo: FN 150714 p, se sídlem Schottengasse 6-8, 1010 Vídeň, Rakouská republika, registrovaná v obchodním rejstříku Rakouské republiky (dále jen Hlavní akcionář), je hlavním akcionářem společnosti UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., se sídlem Želetavská 1525/1, Praha 4, 140 92, Česká republika, IČO: 64948242, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu B, vložce 3608 (dále jen Banka) ve smyslu § 375 zákona o obchodních korporacích, (B)Bance byla v souladu s § 375 zákona o obchodních korporacích doručena žádost Hlavního akcionáře o svolání valné hromady, která má rozhodnout o přechodu všech ostatních akcií Banky na Hlavního akcionáře, (C)Bance byl předložen znalecký posudek č. 8/34636572/16 ze dne 5.4.2016 vypracovaný znaleckým ústavem, společností E & Y Valuations s.r.o., se sídlem Na Florenci 2116/15, 110 00 Praha 1 Nové Město, IČO: 161 90 581, přičemž tento znalecký posudek byl zpracován ke dni 31.3.2016, čímž byla splněna podmínka stanovená v § 376 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, (D)pověřenou osobou ve smyslu § 378 zákona o obchodních korporacích bude dle sdělení Hlavního akcionáře společnost CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., se sídlem Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku, vedeném Krajským soudem v Brně, pod spisovou značkou B 5249, IČO: 27758419 (dále jen Pověřená osoba), která je obchodníkem s cennými papíry na základě povolení uděleného Českou národní bankou, a (E)před přijetím tohoto usnesení bylo představenstvu Banky prokázáno složení částky ve výši potřebné pro výplatu protiplnění u Pověřené osoby, valná hromada tímto v souladu s § 375 a násl. zákona o obchodních korporacích: 1. konstatuje, že hlavním akcionářem společnosti Banky je v souladu s § 375 zákona o obchodních korporacích Hlavní akcionář tj. společnost UniCredit Bank Austria AG, registrační číslo: FN 150714 p, se sídlem Schottengasse 6-8, 1010 Vídeň, Rakouská republika, registrovaná v obchodním rejstříku Rakouské republiky, který je vlastníkem těchto akcií vydaných Bankou: (i) 100 ks (slovy sto kusů) kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 16.320 000 Kč (slovy šestnáct milionů tři sta dvacet tisíc korun českých) v zaknihované podobě, se kterými je spojeno celkem 1.632.000.000 (slovy jedna miliarda šest set třicet dva milionů) hlasů na valné hromadě; (ii) 200 ks (slovy: dvě stě kusů) kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 13.375 000 Kč (slovy: třináct milionů tři sta sedmdesát pět tisíc korun českých) v zaknihované podobě, se kterými je spojeno celkem 2.675.000.000 (slovy: dvě miliardy šest set sedmdesát pět milionů) hlasů na valné hromadě; (iii) 436.500 ks (slovy čtyři sta třicet šest tisíc pět set kusů) kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 10 000 Kč (slovy deset tisíc korun českých) v zaknihované podobě, se kterými je spojeno celkem 4.365.000.000 (slovy čtyři miliardy tři sta šedesát pět milionů) hlasů na valné hromadě; (iv) 10 ks (slovy deset kusů) kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 7.771.600 Kč (slovy sedm milionů sedm set sedmdesát jedna tisíc šest set korun českých) v zaknihované podobě, se kterými je spojeno celkem 77.716.000 (slovy sedmdesát sedm milionů sedm set šestnáct tisíc) hlasů na valné hromadě; (v) 24.428 ks (slovy dvacet čtyři tisíc čtyři sta dvacet osm kusů) kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 46 Kč (slovy čtyřicet šest korun českých) v zaknihované podobě, se kterými je spojeno celkem 1.123.688 (slovy jeden milion jedno sto dvacet tři tisíc šest set osmdesát osm) hlasů na valné hromadě; Hlavní akcionář je vlastníkem kmenových akcií Banky v souhrnné jmenovité hodnotě 8.750.839.688 Kč (slovy osm miliard sedm set padesát milionů osm set třicet devět tisíc šest set osmdesát osm korun českých), což představuje podíl cca 99,96 % (slovy devadesát devět celých a devadesát šest setin procent) na základním kapitálu Banky a hlasovacích právech. Hlavní akcionář je tedy akcionářem oprávněným uplatňovat právo požadovat přechod ostatních akcií vydaných Bankou na něj jako na hlavního akcionáře dle § 375 a násl. zákona o obchodních korporacích. 2. rozhoduje o nuceném přechodu vlastnického práva ke všem ostatním akciím Banky, tj. kmenovým akciím na jméno o jmenovité hodnotě 46 Kč (slovy čtyřicet šest korun českých) za kus, vydaným jako zaknihovaný cenný papír, ISIN: CZ0008041274, ve vlastnictví akcionářů Banky odlišných od Hlavního akcionáře, na Hlavního akcionáře, tj. na společnost UniCredit Bank Austria AG, registrační číslo: FN 150714 p, se sídlem Schottengasse 6-8, 1010 Vídeň, Rakouská republika, registrovanou v obchodním rejstříku Rakouské republiky. Vlastnické právo k akciím Banky ostatních akcionářů odlišných od Hlavního akcionáře přejde na Hlavního akcionáře ve smyslu ust. § 385 zákona o obchodních korporacích uplynutím 1 (slovy jednoho) měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení o přechodu akcií Banky na Hlavního akcionáře do obchodního rejstříku (dále jen Den přechodu akcií). 3. určuje, že Hlavní akcionář poskytne všem ostatním akcionářům Banky protiplnění ve výši 409,90 Kč (slovy čtyři sta devět korun českých a devadesát haléřů) za každou kmenovou akcii na jméno o jmenovité hodnotě 46 Kč v zaknihované podobě vydanou Bankou. Přiměřenost výše protiplnění je v souladu s § 376 zákona o obchodních korporacích doložena znaleckým posudkem č. 8/34636572/16 ze dne 05.04.2016, zpracovaným znaleckým ústavem E & Y Valuations s.r.o., se sídlem Na Florenci 2116/15, 110 00 Praha 1 Nové Město, IČO: 161 90 581, přičemž tento znalecký posudek byl zpracován s datem ocenění ke dni 31.03.2016. Znalec za účelem určení hodnoty přiměřeného protiplnění pro realizaci práva Hlavního akcionáře stanovil výši protiplnění nepřímo prostřednictvím ocenění akcií Banky, jejichž hodnota byla stanovena na základě ocenění závodu Banky s použitím metody diskontovaných volných peněžních toků pro vlastníky Banky (metoda DCF Equity). Při této metodě jsou peněžní toky, které jsou po uspokojení provozních potřeb podniku k dispozici vlastníkům podniku/banky, diskontovány oportunitními náklady vlastního kapitálu odpovídajícími rizikovému profilu Banky. Hodnota akcií je určena jako součin jejich jmenovité hodnoty a podílu čistého obchodního majetku Banky k jejímu základnímu kapitálu. Pro ověření výsledků výnosového ocenění byl znalcem použit také srovnávací přístup se zaměřením na tržní a transakční násobky. Znalec dále analyzoval hodnotu čistého obchodního majetku Banky metodou hodnoty vlastního kapitálu. Hodnota akcií, resp. příslušná výše přiměřeného protiplnění, byla ve znaleckém posudku a dle praxe obvyklé při procesu nuceného přechodu účastnických cenných papírů stanovena jako reálná hodnota. Na základě podkladů, předpokladů, omezení, vlastních analýz a metodických postupů ocenění uvedených ve znaleckém posudku znalec uzavřel, že výše přiměřeného protiplnění v penězích pro účely využití práva přechodu akcií na Hlavního akcionáře za jednu akcii Banky na jméno v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 46 Kč (slovy čtyřicet šest korun českých), kterou vlastní minoritní akcionáři Banky, k datu ocenění tj. k 31.03.2016 činí po zaokrouhlení 409,90 Kč (slovy čtyři sta devět korun a devadesát haléřů). Protiplnění dle předchozího odstavce bude ve smyslu § 388 odst. 1 zákona o obchodních korporacích zvýšeno o úroky ve výši obvyklých úroků podle § 1802 zákona č. 89/2012 Sb. občanský zákoník ode Dne přechodu akcií. 4. určuje, že Hlavní akcionář poskytne protiplnění, spolu s odpovídajícím úrokem, na své náklady prostřednictvím Pověřené osoby, a to nejpozději do 30 (slovy třiceti) dnů ode Dne přechodu akcií na Hlavního akcionáře, přičemž Pověřená osoba bude za Hlavního akcionáře zajišťovat poskytnutí protiplnění dále po dobu následujících 30 (slovy třiceti) dní. Příslušné částky protiplnění spolu s úrokem budou bezhotovostně převedeny na bankovní účty dosavadních akcionářů Banky, resp. oprávněným osobám, které budou uvedeny ve výpisu z evidence emise vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., pořízeném ke dni předcházejícímu den přechodu akcií. V případě, že dosavadní akcionář, resp. oprávněná osoba, nebude mít ve výpisu z evidence emise vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s k tomu dni uveden bankovní účet, pak mu bude příslušná částka zaslána prostřednictvím poštovní poukázky na jeho adresu bydliště/sídla uvedenou v tomto výpisu. Okamžik přechodu Akcií na Hlavního akcionáře a případné další podrobnosti výplaty protiplnění budou zveřejněny na internetových stránkách Banky. Aktuální stav: UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. Sídlo: Želetavská 1525/1, Michle, 140 92 Praha 4 IČO: 64948242 Způsob řízení: dualistické Právní forma: akciová společnost Předmět podnikání: Předmět podnikání společnosti zahrnuje bankovní obchody a poskytování finančních služeb v plném rozsahu ve smyslu zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, v platném znění, a ve smyslu zákona č. 219/1995 Sb., devizového zákona, v platném znění, tj. - a) příjem vkladů od veřejnosti. b) poskytování úvěrů. c) investování do cenných papírů na vlastní účet; d) finanční pronájem (finanční leasing). e) platební styk a zúčtování. f) vydávání a správa platebních prostředků. g) poskytování záruk. h) otvírání akreditivů. i) obstarávání inkasa. j) poskytování investičních služeb. hlavní investiční službu podle § 8 odst. 2 písm. a) zákona 591/1992 Sb., o cenných papírech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o cenných papírech"), příjímání a předávání pokynů týkajících se investičních instrumentů na účet zákazníka, a to ve vztahu k investičním instrumentům podle § 8a odst. 1 písm. a) až g) zákona o cenných papírech; hlavní investiční službu podle §8 odst. 2 písm. b) zákona o cenných papírech, provádění pokynů týkajících se investičních instrumentů na cizí účet, a to ve vztahu k investičním instrumentům podle § 8a odst. 1 písm. a) a g) zákona o cenných papírech; hlavní investiční službu podle § 8 odst. 2 písm. c) zákona o cenných papírech, obchodování s investičními instrumenty na vlastní účet, a to ve vztahu k investičním instrumentům podle § 8a odst. 1 písm. a) až g) zákona o cenných papírech; hlavní investiční službu podle § 8 odst. 2 písm. d) zákona o cenných papírech, obhospodařování individuálních portfolií na základě volné úvahy v rámci smluvního ujednání se zákazníkem, je-li součástí tohoto portfolia některý z investičních instrumentů, a to ve vztahu k investičním instrumentům podle § 8a odst. 1 písm. a) až g) zákona o cenných papírech; hlavní investiční službu podle § 8 odst. 2 písm. e) zákona o cenných papírech, upisování emise investičních instrumentů nebo jejích umísťování, a to ve vztahu k investičním instrumentům podle § 8a odst. 1 písm. a) a b) zákona o cenných papírech; doplňkovou investiční službu podle § 8 odst. 3 písm. a) zákona o cenných papírech, úschova a správa jednoho nebo několika investičních instrumentů, a to ve vztahu k investičním instrumentům podle § 8a odst. 1 písm. a) až c) zákona o cenných papírech; doplňkovou investiční službu podle § 8 odst. 3 písm. c) zákona o cenných papírech, poskytování úvěrů nebo půjček zákazníkovi za účelem provedení obchodu s investičními instrumenty, jestliže poskytovatel úvěru nebo půjčky je účastníkem tohoto obchodu, a to ve vztahu k investičním instrumentům podle § 8a odst. 1 písm. a) až d) a g) zákona o cenných papírech; doplňkovou investiční službu podle § 8 odst. 3 písm. d) zákona o cenných papírech, poradenská činnost týkající se struktury kapitálu, průmyslové strategie a s tím souvisejících otázek, jakož i poskytování porad a služeb týkajících se fúzí a koupí podniku; doplňkovou investiční službu podle § 8 odst. 3 písm. e) zákona o cenných papírech, služby související s upisováním emisí podle § 8 odst. 2 písm. e) zákona o cenných papírech, a to ve vztahu k investičním instrumentům podle § 8a odst. 1 písm. a) a b) zákona o cenných papírech; doplňkovou investiční službu podle § 8 odst. 3 písm. f) zákona o cenných papírech, poradenská činnost týkající se investování do investičních instrumentů, a to ve vztahu k investičním instrumentům podle § 8a odst. 1 písm. a) až g) zákona o cenných papírech; doplňkovou investiční službu podle § 8 odst. 3 písm. g) zákona o cenných papírech, provádění devizových operací souvisejících s poskytováním investičních služeb; k) vydávání hypotečních zástavních listů. l) finanční makléřství. m) výkon funkce depozitáře. n) směnárenská činnost (nákup devizových prostředků). o) poskytování bankovních informací. p) obchodování na vlastní účet nebo na účet klienta s devizovými hodnotami a se zlatem. q) pronájem bezpečnostních schránek. r) činnosti, které přímo souvisejí s činnostmi uvedenými výše. Statutární orgán: Ing. JIŘÍ KUNERT. Dat. nar. 31.1.1953. Adresa: Jihovýchodní III 789/60, Záběhlice, 141 00 Praha 4. Členství - Den vzniku členství: 1.4.2013. Funkce: předseda představenstva. Den vzniku funkce: 1.4.2013; Ing. ALEŠ BARABAS. Dat. nar. 28.3.1959. Adresa: U dubu 1371/98, Braník, 147 00 Praha 4. Členství - Den vzniku členství: 1.4.2013. Funkce: člen představenstva; MIROSLAV ŠTROKENDL. Dat. nar. 12.11.1958. Adresa: Charkovská 7, 841 07 Bratislava, Slovenská republika. Členství - Den vzniku členství: 1.12.2013. Funkce: člen představenstva; PAOLO IANNONE. Dat. nar. 15.12.1960. Adresa: Baarova 1540/28, Michle, 140 00 Praha 4. Členství - Den vzniku členství: 26.4.2015. Funkce: místopředseda představenstva. Den vzniku funkce: 26.4.2015; GREGOR PETER HOFSTÄTTER-POBST. Dat. nar. 15.4.1972. Adresa: K vinicím 698, Nebušice, 164 00 Praha 6. Členství - Den vzniku členství: 1.12.2014. Funkce: člen představenstva; Ing. DAVID GRUND. Dat. nar. 24.2.1955. Adresa: K Lukám 702, 250 92 Šestajovice. Členství - Den vzniku členství: 1.10.2015. Funkce: člen představenstva; Mgr. JAKUB DUSÍLEK, MBA. Dat. nar. 17.12.1974. Adresa: Měsíční 1366/10, Uhříněves, 104 00 Praha 10. Členství - Den vzniku členství: 1.10.2015. Funkce: člen představenstva. Počet členů: 7. Způsob jednání: Jménem banky jedná její představenstvo jako kolektivní statutární orgán. Jednat za představenstvo jménem banky vůči třetím osobám mohou kteříkoliv dva členové představenstva společně. Podepisovat jménem banky mohou kteříkoliv dva členové představenstva společně, a to tak, že připojí svůj podpis k napsané nebo vytištěné firmě banky. Zastupovat banku navenek a podepisovat za banku dále mohou společně dva prokuristé, a to tak, že připojí svůj podpis k napsané nebo vytištěné firmě banky a připojí dovětek s odkazem na prokuru. Dozorčí rada: MIRKO BIANCHI. Dat. nar. 10.6.1962. Adresa: Via Violetta 1, Appartamento Aniro 6976, Lugano-Castagnola, Švýcarská konfederace. Členství - Den vzniku členství: 4.11.2015. Funkce: předseda dozorčí rady. Den vzniku funkce: 4.11.2015; Suzanne Malibas. Dat. nar. 14.7.1967. Adresa: Pfarrwiesengasse 21/6, A-1 190 Vídeň, Rakouská republika. Členství - Den vzniku členství: 29.4.2014. Funkce: člen dozorčí rady; Heinz Meidlinger. Dat. nar. 6.9.1955. Adresa: Kalmusweg 46/Haus 107, Vídeň, Rakouská republika. Členství - Den vzniku členství: 29.4.2014. Funkce: člen dozorčí rady; Ing. Jana Szászová. Dat. nar. 17.1.1963. Adresa: Hany Meličkovej 2989/18, 841 05 Bratislava, Slovenská republika. Členství - Den vzniku členství: 13.5.2014. Funkce: člen dozorčí rady; Mgr. MILOŠ BÁDAL. Dat. nar. 11.4.1970. Adresa: Podhorská 88/19, Motol, 150 00 Praha 5. Členství - Den vzniku členství: 24.7.2014. Funkce: člen dozorčí rady; EVA MIKULKOVÁ. Dat. nar. 29.1.1957. Adresa: Dlouhá 512, Kročehlavy, 272 01 Kladno. Členství - Den vzniku členství: 24.7.2014. Funkce: člen dozorčí rady; BENEDETTA NAVARRA. Dat. nar. 24.3.1967. Adresa: Via del Gambero 23, 001 87 Řím, Italská republika. Členství - Den vzniku členství: 4.11.2015. Funkce: člen dozorčí rady; CSILLA IHÁSZ. Dat. nar. 10.1.1968. Bydliště: Franz Josef Kai 39, 1010 Vídeň, Rakouská republika. Adresa: U lužického semináře 88/6, Malá Strana, 118 00 Praha 1. Členství - Den vzniku členství: 4.11.2015. Funkce: člen dozorčí rady; ENRICO MINNITI. Dat. nar. 7.11.1970. Adresa: Schleigmuhlgasse 4/23, 104 0 Vídeň, Rakouská republika. Členství - Den vzniku členství: 4.11.2015. Funkce: člen dozorčí rady Akcie: Typ: akcie na jméno. Počet: 100; Hodnota: 16 320 000,00 Kč; Typ: akcie na jméno. Počet: 200; Hodnota: 13 375 000,00 Kč; Typ: kmenové akcie na jméno; Podoba: zaknihované. Počet: 436500; Hodnota: 10 000,00 Kč; Typ: kmenové akcie na jméno. Počet: 10; Hodnota: 7 771 600,00 Kč; Typ: akcie na jméno; Podoba: zaknihované. Počet: 106563; Hodnota: 46,00 Kč Základní kapitál: 8 754 617 898,00 Kč, splaceno: 100 % Ostatní skutečnosti: Společnost je právním nástupcem zrušené společnosti HYPO-BANK CZ a.s., IČO: 44266120 se sídlem Praha 1, Štěpánská 27, která byla zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským obchodním soudem v Praze v oddílu B, vložce 1105, a přešla na ni veškerá práva a závazky zrušené společnosti. Společnost, jakožto nástupnická, byla sloučena se zanikající společnosti Bank Austria Creditanstalt Czech Republic, a.s. se sídlem Praha 1, Revoluční 7, IČO: 15271064, dosud zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu B,l vložce 570. Na společnost přešlo jmění zanikající společnosti Bank Austria Creditanstalt Czech Republic, a.s. Společnost HVB Bank Czech Republic a.s. je právním nástupcem obchodní společnosti BAPS s.r.o., se sídlem Praha 1, Revoluční 15, PSČ: 11000, IČO: 48591947, dosud zapsané v obchodním rejstříku Městského soudu v Praze v oddílu C, vložka 18549, která byla zrušena bez likvidace převzetím jmění jediným společníkem, společností HVB Bank Czech Republic a.s.Rozhodným dnem převodu jmění je 1.1.2003. Na společnost HVB Bank Czech republic a.s., jako nástupnickou společnost, přešlo v důsledku fúze sloučením jmění zanikající společnosti Živnostenská banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 858/20, PSČ 113 80, IČ: 000 01 368, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1350. Na společnost UniCredit Bank Czech Republic, a.s., přešlo jmění obchodní společnosti HVB Reality CZ, s.r.o., IČO: 604 65 859, se sídlem na adrese: Praha 1, Staré Město, Revoluční 17/764, PSČ 110 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddíle C, vložce 26741, která byla zrušena bez likvidace v důsledku převzetí jmění společníkem, společností UniCredit Bank Czech Republic, a.s. Na společnost UniCredit Bank Czech Republic, a.s., jako nástupnickou společnost, přešlo v důsledku fúze sloučením jmění zanikající společnosti UniCredit Factoring, s.r.o., se sídlem Praha 2, Italská 24/1583, PSČ 120 00, IČO: 27182827, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 102595. Společnost UniCredit Bank Czech Republic, a.s., IČO: 649 48 242, se sídlem na adrese Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3608, se jako nástupnická společnost sloučila se zanikající společností UniCredit CAIB Czech Republic a.s., IČO: 610 65 668, se sídlem na adrese Praha 4, Želetavská 1525/1, PSČ 140 00, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 8132. Na společnost UniCredit Bank Czech Republic, a.s., jakožto nástupnickou společnost, přešlo jmění společnosti UniCredit CAIB Czech Republic a.s., jakožto zanikající společnosti; nástupnická společnost UniCredit Bank Czech Republic, a.s., vstoupila do právního postavení zanikající společnosti UniCredit CAIB Czech Republic a.s. Společnost UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 649 48 242, se sídlem na adrese Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3608, se jako nástupnická společnost sloučila se zanikající společností UniCredit Bank Slovakia a.s., IČO: 00 681 709, se sídlem na adrese Bratislava, Šancová 1/A, PSČ 813 33, Slovenská republika, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Okresním soudem Bratislava I, odíl Sa, vložka 34/B. Na společnost UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., jakožto nástupnickou společnost, přešlo jmění společnosti UniCredit Bank Slovakia a.s., jakožto zanikající společnosti; nástupnická společnost vstoupila do právního postavení zanikající společnosti UniCredit Bank Slovakia, a.s. Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. Počet členů statutárního orgánu: 7; Dne 01.06.2016 (prvního června roku dvoutisícího šestnáctého), přijala řádná valná hromada společnosti UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s. na svém jednání v sídle společnosti na adrese Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 14092, následující rozhodnutí: Vzhledem k tomu, že: (A)UniCredit Bank Austria AG, registrační číslo: FN 150714 p, se sídlem Schottengasse 6-8, 1010 Vídeň, Rakouská republika, registrovaná v obchodním rejstříku Rakouské republiky (dále jen Hlavní akcionář), je hlavním akcionářem společnosti UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., se sídlem Želetavská 1525/1, Praha 4, 140 92, Česká republika, IČO: 64948242, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze v oddílu B, vložce 3608 (dále jen Banka) ve smyslu § 375 zákona o obchodních korporacích, (B)Bance byla v souladu s § 375 zákona o obchodních korporacích doručena žádost Hlavního akcionáře o svolání valné hromady, která má rozhodnout o přechodu všech ostatních akcií Banky na Hlavního akcionáře, (C)Bance byl předložen znalecký posudek č. 8/34636572/16 ze dne 05.04.2016 vypracovaný znaleckým ústavem, společností E & Y Valuations s.r.o., se sídlem Na Florenci 2116/15, 110 00 Praha 1 Nové Město, IČO: 161 90 581, přičemž tento znalecký posudek byl zpracován ke dni 31.03.2016, čímž byla splněna podmínka stanovená v § 376 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, (D)pověřenou osobou ve smyslu § 378 zákona o obchodních korporacích bude dle sdělení Hlavního akcionáře společnost CYRRUS CORPORATE FINANCE, a.s., se sídlem Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku, vedeném Krajským soudem v Brně, pod spisovou značkou B 5249, IČO: 27758419 (dále jen Pověřená osoba), která je obchodníkem s cennými papíry na základě povolení uděleného Českou národní bankou, a (E)před přijetím tohoto usnesení bylo představenstvu Banky prokázáno složení částky ve výši potřebné pro výplatu protiplnění u Pověřené osoby, valná hromada tímto v souladu s § 375 a násl. zákona o obchodních korporacích: 1. konstatuje, že hlavním akcionářem společnosti Banky je v souladu s § 375 zákona o obchodních korporacích Hlavní akcionář tj. společnost UniCredit Bank Austria AG, registrační číslo: FN 150714 p, se sídlem Schottengasse 6-8, 1010 Vídeň, Rakouská republika, registrovaná v obchodním rejstříku Rakouské republiky, který je vlastníkem těchto akcií vydaných Bankou: (i)100 ks (slovy sto kusů) kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 16.320 000 Kč (slovy šestnáct milionů tři sta dvacet tisíc korun českých) v zaknihované podobě, se kterými je spojeno celkem 1.632.000.000 (slovy jedna miliarda šest set třicet dva milionů) hlasů na valné hromadě; (ii)200 ks (slovy: dvě stě kusů) kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 13.375 000 Kč (slovy: třináct milionů tři sta sedmdesát pět tisíc korun českých) v zaknihované podobě, se kterými je spojeno celkem 2.675.000.000 (slovy: dvě miliardy šest set sedmdesát pět milionů) hlasů na valné hromadě; (iii)436.500 ks (slovy čtyři sta třicet šest tisíc pět set kusů) kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 10 000 Kč (slovy deset tisíc korun českých) v zaknihované podobě, se kterými je spojeno celkem 4.365.000.000 (slovy čtyři miliardy tři sta šedesát pět milionů) hlasů na valné hromadě; (iv)10 ks (slovy deset kusů) kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 7.771.600 Kč (slovy sedm milionů sedm set sedmdesát jedna tisíc šest set korun českých) v zaknihované podobě, se kterými je spojeno celkem 77.716.000 (slovy sedmdesát sedm milionů sedm set šestnáct tisíc) hlasů na valné hromadě; (v) 24.428 ks (slovy dvacet čtyři tisíc čtyři sta dvacet osm kusů) kmenových akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 46 Kč (slovy čtyřicet šest korun českých) v zaknihované podobě, se kterými je spojeno celkem 1.123.688 (slovy jeden milion jedno sto dvacet tři tisíc šest set osmdesát osm) hlasů na valné hromadě; Hlavní akcionář je vlastníkem kmenových akcií Banky v souhrnné jmenovité hodnotě 8.750.839.688 Kč (slovy osm miliard sedm set padesát milionů osm set třicet devět tisíc šest set osmdesát osm korun českých), což představuje podíl cca 99,96 % (slovy devadesát devět celých a devadesát šest setin procent) na základním kapitálu Banky a hlasovacích právech. Hlavní akcionář je tedy akcionářem oprávněným uplatňovat právo požadovat přechod ostatních akcií vydaných Bankou na něj jako na hlavního akcionáře dle § 375 a násl. zákona o obchodních korporacích. 2. rozhoduje o nuceném přechodu vlastnického práva ke všem ostatním akciím Banky, tj. kmenovým akciím na jméno o jmenovité hodnotě 46 Kč (slovy čtyřicet šest korun českých) za kus, vydaným jako zaknihovaný cenný papír, ISIN: CZ0008041274, ve vlastnictví akcionářů Banky odlišných od Hlavního akcionáře, na Hlavního akcionáře, tj. na společnost UniCredit Bank Austria AG, registrační číslo: FN 150714 p, se sídlem Schottengasse 6-8, 1010 Vídeň, Rakouská republika, registrovanou v obchodním rejstříku Rakouské republiky. Vlastnické právo k akciím Banky ostatních akcionářů odlišných od Hlavního akcionáře přejde na Hlavního akcionáře ve smyslu ust. § 385 zákona o obchodních korporacích uplynutím 1 (slovy jednoho) měsíce od zveřejnění zápisu tohoto usnesení o přechodu akcií Banky na Hlavního akcionáře do obchodního rejstříku (dále jen Den přechodu akcií). 3. určuje, že Hlavní akcionář poskytne všem ostatním akcionářům Banky protiplnění ve výši 409,90 Kč (slovy čtyři sta devět korun českých a devadesát haléřů) za každou kmenovou akcii na jméno o jmenovité hodnotě 46 Kč v zaknihované podobě vydanou Bankou. Přiměřenost výše protiplnění je v souladu s § 376 zákona o obchodních korporacích doložena znaleckým posudkem č. 8/34636572/16 ze dne 5.4.2016, zpracovaným znaleckým ústavem E & Y Valuations s.r.o., se sídlem Na Florenci 2116/15, 110 00 Praha 1 Nové Město, IČO: 161 90 581, přičemž tento znalecký posudek byl zpracován s datem ocenění ke dni 31.03.2016. Znalec za účelem určení hodnoty přiměřeného protiplnění pro realizaci práva Hlavního akcionáře stanovil výši protiplnění nepřímo prostřednictvím ocenění akcií Banky, jejichž hodnota byla stanovena na základě ocenění závodu Banky s použitím metody diskontovaných volných peněžních toků pro vlastníky Banky (metoda DCF Equity). Při této metodě jsou peněžní toky, které jsou po uspokojení provozních potřeb podniku k dispozici vlastníkům podniku/banky, diskontovány oportunitními náklady vlastního kapitálu odpovídajícími rizikovému profilu Banky. Hodnota akcií je určena jako součin jejich jmenovité hodnoty a podílu čistého obchodního majetku Banky k jejímu základnímu kapitálu. Pro ověření výsledků výnosového ocenění byl znalcem použit také srovnávací přístup se zaměřením na tržní a transakční násobky. Znalec dále analyzoval hodnotu čistého obchodního majetku Banky metodou hodnoty vlastního kapitálu. Hodnota akcií, resp. příslušná výše přiměřeného protiplnění, byla ve znaleckém posudku a dle praxe obvyklé při procesu nuceného přechodu účastnických cenných papírů stanovena jako reálná hodnota. Na základě podkladů, předpokladů, omezení, vlastních analýz a metodických postupů ocenění uvedených ve znaleckém posudku znalec uzavřel, že výše přiměřeného protiplnění v penězích pro účely využití práva přechodu akcií na Hlavního akcionáře za jednu akcii Banky na jméno v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 46 Kč (slovy čtyřicet šest korun českých), kterou vlastní minoritní akcionáři Banky, k datu ocenění tj. k 31.03.2016 činí po zaokrouhlení 409,90 Kč (slovy čtyři sta devět korun a devadesát haléřů). Protiplnění dle předchozího odstavce bude ve smyslu § 388 odst. 1 zákona o obchodních korporacích zvýšeno o úroky ve výši obvyklých úroků podle § 1802 zákona č. 89/2012 Sb. občanský zákoník ode Dne přechodu akcií. 4. určuje, že Hlavní akcionář poskytne protiplnění, spolu s odpovídajícím úrokem, na své náklady prostřednictvím Pověřené osoby, a to nejpozději do 30 (slovy třiceti) dnů ode Dne přechodu akcií na Hlavního akcionáře, přičemž Pověřená osoba bude za Hlavního akcionáře zajišťovat poskytnutí protiplnění dále po dobu následujících 30 (slovy třiceti) dní. Příslušné částky protiplnění spolu s úrokem budou bezhotovostně převedeny na bankovní účty dosavadních akcionářů Banky, resp. oprávněným osobám, které budou uvedeny ve výpisu z evidence emise vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., pořízeném ke dni předcházejícímu den přechodu akcií. V případě, že dosavadní akcionář, resp. oprávněná osoba, nebude mít ve výpisu z evidence emise vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s k tomu dni uveden bankovní účet, pak mu bude příslušná částka zaslána prostřednictvím poštovní poukázky na jeho adresu bydliště/sídla uvedenou v tomto výpisu. Okamžik přechodu Akcií na Hlavního akcionáře a případné další podrobnosti výplaty protiplnění budou zveřejněny na internetových stránkách Banky. 10951110-160620

Obchodní jméno	UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.
Rubrika	Změna - Praha, Aktuální stav - Praha
IČO	64948242
Sídlo	Želetavská 1525/1, Michle, 140 92 Praha 4
Publikováno	20. 06. 2016
Značka OV	10951110-160620

Zápis 10951110-160620