Zápis 10899095-160602

• Obchodní jméno: WALMARK, a.s.
• Rubrika: Změna - Ostrava, Aktuální stav - Ostrava
• IČO: 00536016
• Sídlo: Třinec 44, Oldřichovice, 739 61 Třinec
• Publikováno: 02. 06. 2016
• Značka OV: 10899095-160602

Ostrava; WALMARK, a.s.
AKTUÁLNÍ STAV Ostrava; WALMARK, a.s.
Obchodní jméno: WALMARK, a.s.
Sídlo: Třinec 44, Oldřichovice, 739 61 Třinec
IČO: 00536016
Oddíl: B. Vložka: 2501
Datum zápisu: 30. 7. 1990
Vymazuje se ke dni: 20.5.2016 - Ostatní skutečnosti: K obchodnímu závodu společnosti WALMARK, a.s. je zřízeno zástavní právo ve prospěch společnosti Česká spořitelna, a.s. na základě smlouvy ze dne 5. srpna 2014.
Zapisuje se ke dni: 20.5.2016 - Ostatní skutečnosti: K obchodnímu závodu společnosti WALMARK, a.s. je zřízeno zástavní právo ve prospěch společnosti Česká spořitelna, a.s. na základě smlouvy ze dne 5. srpna 2014. Údaj o zániku zástavního práva: Dne 25.2.2016 v 18:41 hodin byl v Rejstříku zástav vedeném Notářskou komorou ČR proveden výmaz zástavního práva k závodu společnosti zapsaného v rejstříku zástav dne 22.10.2014 pod číslem 31757. Závod společnosti WALMARK, a.s. je zastaven ve prospěch zástavního věřitele Československá obchodní banka, a.s., IČ: 000 01 350, se sídlem Praha 5, Radlická 333/150, PSČ 150 57, na základě zástavní smlouvy ze dne 25. února 2016. Zástava je zapsána v rejstříku zástav vedeném Notářskou komorou ČR pod číslem 39514, den vzniku zástavního práva 13.4.2016.
Aktuální stav:
WALMARK, a.s.
Sídlo: Třinec 44, Oldřichovice, 739 61 Třinec
IČO: 00536016
Způsob řízení: dualistické
Právní forma: akciová společnost
Předmět podnikání: výroba léčiv v rozsahu: adjustace nesterilních tuhých jednodávkových léčivých přípravků, adjustace léčivých přípravků dodaných v primárních obalech, výroba nesterilních tuhých jednodávkových léčivých přípravků, výroba nesterilních polotuhých léčivých přípravků; distribuce léčivých přípravků; Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
Statutární orgán: THOMAS BJERREGAARD THOMSEN. Dat. nar. 14.7.1969. Adresa: 5 Hawtrey Road, SL4 3AU Windsor, Spojené království Velké Británie a Severního Irska. Členství - Den vzniku členství: 22.2.2016. Funkce: předseda představenstva. Den vzniku funkce: 23.2.2016; MICHELLE CAPIOD. Dat. nar. 15.3.1978. Adresa: South West House 11a Regent Street, SW1Y4LR Londýn, Spojené království Velké Británie a Severního Irska. Členství - Den vzniku členství: 11.12.2012. Funkce: místopředseda představenstva. Den vzniku funkce: 11.12.2012; MATTHEW DAVID STRASSBERG. Dat. nar. 15.6.1969. Adresa: South West House 11a Regent Street, SW1 Y4LR Londýn, Spojené království Velké Británie a Severního Irska. Členství - Den vzniku členství: 22.2.2016. Funkce: místopředseda představenstva. Den vzniku funkce: 23.2.2016; VIKTORIA HABANOVÁ. Dat. nar. 4.7.1984. Adresa: South West House 11a Regent Street, SW1 Y4LR Londýn, Spojené království Velké Británie a Severního Irska. Členství - Den vzniku členství: 22.2.2016. Funkce: místopředseda představenstva. Den vzniku funkce: 23.2.2016; ADRIAN STROILESCU. Dat. nar. 12.2.1971. Adresa: 4B Urcusului Street, 041 244 Bukurešť, Rumunsko. Členství - Den vzniku členství: 22.2.2016. Funkce: člen představenstva; BARRY CLARE. Dat. nar. 25.6.1953. Adresa: 64 New Cavendish Street, W1G 8TB Londýn, Spojené království Velké Británie a Severního Irska. Členství - Den vzniku členství: 18.12.2012. Funkce: člen představenstva. Počet členů: 7. Způsob jednání: V případě transakcí nebo jiných právních jednání nepřevyšujících částku 5 000 000 Kč (pět milionů korun českých), a to buď jednotlivě, nebo souhrnně ve všech souvisejících transakcích včetně podepisování finančních výkazů společnosti a souvisejících dokumentů jednají a podepisují za společnost kteříkoli dva členové představenstva společně. V případech jiných transakcí nebo jiných právních jednání jedná a podepisuje za společnost kterýkoli místopředseda představenstva společně s jiným jakýmkoli členem představenstva.
Dozorčí rada: TOMÁŠ VRBA. Dat. nar. 24.7.1989. Adresa: South West House 11a Regent Street, SW1 Y4LR Londýn, Spojené království Velké Británie a Severního Irska. Členství - Den vzniku členství: 22.2.2016. Funkce: člen dozorčí rady. Počet členů: 1
Akcie: Typ: kmenové akcie na jméno; Podoba: listinné. Počet: 356; Hodnota: 1 000 000,00 Kč; Typ: kmenové akcie na jméno; Podoba: listinné. Počet: 1642; Hodnota: 10 000,00 Kč
Základní kapitál: 372 420 000,00 Kč, splaceno: 100 %
Ostatní skutečnosti: Zápis přeměny právnické osoby: Dne 29.03.2001 rozhodla řádná valná hromada společnosti WALMARK, spol. s r.o. se sídlem v Třinci, Oldřichovicích č. 44, identifikační číslo 00 53 60 16, zapsané v oddíle C číslo vložky 38, o změně právní formy společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost zapsanou v oddíle B číslo vložky 2501.Rozhodným dnem pro přeměnu právní formy je 31.12.2000. Omezení převoditelnosti akcií: Žádný akcionář nesmí (i) převést žádné akcie společnosti ani práva s nimi spojená; ani (ii) zastavit ani jinak zatížit akcie společnosti, ledaže tento převod nebo zastavení či zatížení je písemně schválen všemi ostatními akcionáři společnosti. Smlouvou o prodeji části podniku podle § 487 Obchodního zákoníku uzavřenou dne 1.10.2001 převedla společnost WALMARK, a.s., se sídlem Třinec, Oldřichovice č. 44, PSČ 739 61, IČO: 00536016, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 2501 část svého podniku, a to organizační složku jako "Divize zemědělských produktů, na společnost K-SERVIS, spol. s r.o., se sídlem Velká Chuchle, Praha 5, Strakonická 876, IČO: 25610171, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 54595. Základní kapitál Společnosti se zvyšuje ze současné výše 105.000.000 Kč (slovy: sto pět milionů korun českých) o částku 247.340.000 Kč (slovy: dvě stě čtyřicet sedm milionů tři sta čtyřicet tisíc korun českých) na částku v celkové výši 352.340.000 Kč (slovy: tři sta padesát dva milionů tři sta čtyřicet tisíc korun českých). Upisování akcií pod ani nad částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Zvýšení základního kapitálu Společnosti bude provedeno upsáním 246 ks (slovy: dvě stě čtyřicet šest kusů) nových kmenových akcií ve formě na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč (slovy: jeden milion korun českých) (dále jen Nové akcie I) a 134 ks (slovy: sto třicet čtyři kusů) nových kmenových akcií ve formě na jméno, v listinné podobě, o jmenovité hodnotě 10.000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých) (dále jen Nové akcie II, Nové akcie I a Nové akcie II společně Nové akcie), nepřijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu. Emisní kurz každé Nové akcie I se navrhuje stanovit na 1.000.000 Kč (slovy: jeden milion korun českých) a emisní kurz každé Nové akcie II se navrhuje stanovit na 10.000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých). S Novými akciemi budou spojena stejná práva jako s již vydanými kmenovými akciemi o příslušných jmenovitých hodnotách. Všechny Nové akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota odpovídá 247.340.000 Kč budou upsány bez využití přednostního práva (neboť oba akcionáři se přednostního práva vzdali) uzavřením smlouvy o úpisu s předem určenými zájemci, a to tak, že (i) společnost ATERNUS, a.s., se sídlem Na Pankráci 1618/30, 140 00 Praha 4 Nusle, IČO: 258 65 056 (dále jen Aternus) upíše 123 ks Nových akcií I a 67 ks Nových akcií II a (ii) společnost Vita Central Europe B.V., se sídlem Naritaweg 165, Telestone 8, 1043BW, Amsterdam, Nizozemské království, registrační číslo 54882044 (dále jen VCE; Aternus a VCE dále společně jen Upisovatelé) upíše 123 ks Nových akcií I a 67 ks Nových akcií II. Nové akcie je možné upsat do konce 5. (pátého) dne po přijetí usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Veřejný úpis akcií se nepřipouští. Celý emisní kurz Nových akcií upsaných společností VCE bude splacen výhradně započtením pohledávky společnosti VCE za Společností z titulu Smlouvy o úvěru uzavřené dne 26. 3. 2014 mezi VCE a Společností (dále jen Smlouva o úvěru VCE), jejímž vlastníkem je společnost VCE, ve výši 123.670.000 Kč (slovy: sto dvacet tři milionů šest set sedmdesát tisíc korun českých). Celý emisní kurz Nových akcií upsaných společností Aternus bude splacen výhradně započtením pohledávky společnosti Aternus za Společností z titulu Smlouvy o úvěru uzavřené dne 26. 3. 2014 mezi Aternus a Společností (dále jen Smlouva o úvěru Aternus, a společně se Smlouvou o úvěru VCE dále také Smlouvy o úvěru), jejímž vlastníkem je společnost Aternus, ve výši 123.670.000 Kč (slovy: sto dvacet tři milionů šest set sedmdesát tisíc korun českých). Schvaluje se návrh dohody o započtení pohledávky společnosti Aternus za Společností ve výši 123.670.000 Kč (slovy: sto dvacet tři milionů šest set sedmdesát tisíc korun českých) z titulu Smlouvy o úvěru Aternus proti pohledávce Společnosti za společností Aternus na splacení emisního kurzu Nových akcií, který tvoří přílohu tohoto usnesení (dále jen Dohoda o započtení Aternus). Schvaluje se návrh dohody o započtení pohledávky společnosti VCE za Společností ve výši 123.670.000 Kč (slovy: sto dvacet tři milionů šest set sedmdesát tisíc korun českých) z titulu Smlouvy o úvěru VCE proti pohledávce Společnosti za společností VCE na splacení emisního kurzu Nových akcií, který tvoří přílohu tohoto usnesení (dále jen Dohoda o započtení VCE a společně se Smlouvou o započtení Aternus jen Smlouvy o započtení). Dohody o započtení budou uzavřeny bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu, nejpozději však do 5 dnů ode dne, kdy Společnost doručí Upisovatelům návrhy Dohod o započtení. Bez zbytečného odkladu po zápisu nové výše základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku vyzve představenstvo Společnosti Upisovatele způsobem určeným zákonem a stanovami Společnosti pro svolání valné hromady, aby se do 10 dnů od doručení výzvy dostavili k převzetí jimi upsaných a splacených Nových akcií. Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech. Valná hromada společnosti WALMARK, a.s., rozhoduje o zvýšení základního kapitálu Společnosti ze současné výše 352.340.000 Kč (tři sta padesát dva miliony tři sta čtyřicet tisíc korun českých) o částku 20.080.000 Kč (dvacet milionů osmdesát tisíc korun českých) na částku v celkové výši 372.420.000 Kč (tři sta sedmdesát dva miliony čtyři sta dvacet tisíc korun českých) za těchto podmínek: (a) Upisování akcií pod ani nad částku zvýšení základního kapitálu se nepřipouští; (b) Zvýšení základního kapitálu Společnosti bude provedeno upsáním 20 (dvaceti) kusů nových kmenových akcií ve formě na jméno, v listinné podobě, každá o jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč (jeden milion korun českých), (dále jen Nové akcie I) a 8 (osmi) kusů nových kmenových akcií ve formě na jméno, v listinné podobě, každá o jmenovité hodnotě 10.000 Kč (deset tisíc korun českých), (dále jen Nové akcie II), (Nové akcie I a Nové akcie II společně Nové akcie), nepřijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu; (c) emisní kurz každé Nové akcie I se navrhuje stanovit na 11.083.919 Kč (jedenáct milionů osmdesát tři tisíce devět set devatenáct korun českých), tj. emisní ážio činí 10.083.919 Kč (deset milionů osmdesát tři tisíce devět set devatenáct korun českých), a emisní kurz každé Nové akcie II se navrhuje stanovit na 110.839,19 Kč (jedno sto deset tisíc osm set třicet devět korun českých a devatenáct haléřů), tj. emisní ážio činí 100.839,19 Kč (jedno sto tisíc osm set třicet devět korun českých a devatenáct haléřů); (d) s Novými akciemi budou spojena stejná práva jako s již vydanými kmenovými akciemi o příslušných jmenovitých hodnotách; (e) všechny Nové akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota odpovídá 20.080.000 Kč (dvaceti milionům osmdesáti tisícům korun českých), budou upsány bez využití přednostního práva uzavřením smlouvy o úpisu s předem určeným zájemcem, společností Vita Central Europe B.V., se sídlem Naritaweg 165, Telestone 8, 1043BW, Amsterdam, Nizozemské království, registrační číslo 54882044 (dále jen Upisovatel), a to tak, že Upisovatel upíše 20 (dvacet) kusů Nových akcií I a 8 (osm) kusů Nových akcií II; Upisovatel i druhý akcionář Společnosti, společnost Waltz Management B.V., založená a existující v souladu s právním řádem Nizozemí, se sídlem na adrese Naritaweg 165, Telestone 8, 1043BW Amsterdam, Nizozemí, IČO: 61170631, se před hlasováním o zvýšení základního kapitálu na valné hromadě výslovně vzdali přednostního práva na upisování; (f) Nové akcie je možné upsat do 5 (pěti) dnů po přijetí usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu; (g) úpis akcií na základě veřejné nabídky se nepřipouští; (h) celý emisní kurz Nových akcií upsaných Upisovatelem bude splacen (a) částečně započtením (i) celé pohledávky Upisovatele za Společností z titulu smlouvy o podřízeném PIK úvěru uzavřené dne 28. září 2015 mezi Upisovatelem a Společností a (ii) celé pohledávky Upisovatele za Společností z titulu smlouvy o podřízeném PIK úvěru uzavřené dne 8. ledna 2016 mezi Upisovatelem a Společností (dále jen Smlouvy o podřízeném PIK úvěru), jejichž vlastníkem je Upisovatel, a které celkem odpovídají částce ve výši 158.565.093,48 Kč (jedno sto padesát osm milionů pět set šedesát pět tisíc devadesát tři koruny české a čtyřicet osm haléřů), a (b) částečně peněžitým vkladem ve výši 64.000.000 Kč (šedesát čtyři miliony korun českých), který bude proveden do 5 (pěti) dnů na účet Společnosti č. 5338852/0800, vedený u České spořitelny, a.s. (i) schvaluje se návrh dohody o započtení pohledávek Upisovatele za Společností v celkové výši 158.565.093,48 Kč (jedno sto padesát osm milionů pět set šedesát pět tisíc devadesát tři koruny české a čtyřicet osm haléřů) z titulu Smluv o podřízeném PIK úvěru proti pohledávce Společnosti za Upisovatelem na splacení emisního kurzu Nových akcií, který tvoří přílohu č. 1 tohoto usnesení (dále jen Dohoda o započtení); (j) Dohoda o započtení bude uzavřena bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu a po upsání Nových akcií, nejpozději však do 5 (pěti) dnů ode dne, kdy Společnost doručí Upisovateli návrh Dohody o započtení; (k) bez zbytečného odkladu po zápisu nové výše základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku vyzve představenstvo Společnosti Upisovatele způsobem určeným zákonem a stanovami Společnosti pro svolání valné hromady, aby se do 10 (deseti) dnů od doručení výzvy dostavil k převzetí jím upsaných a splacených Nových akcií. Závod společnosti WALMARK, a.s. je zastaven ve prospěch zástavního věřitele Československá obchodní banka, a.s., IČ: 000 01 350, se sídlem Praha 5, Radlická 333/150, PSČ 150 57, na základě zástavní smlouvy ze dne 25. února 2016. Zástava je zapsána v rejstříku zástav vedeném Notářskou komorou ČR pod číslem 39514, den vzniku zástavního práva 13.4.2016.
10899095-160602