Obchodní věstník - Portál veřejné správy

VALNÁ HROMADA; UNIPETROL, a.s. POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU SPOLEČNOSTI UNIPETROL, A.S. Představenstvo obchodní společnosti UNIPETROL, a.s. Sídlo: Praha 4, Na Pankráci 127, PSČ 140 00, IČO: 61672190, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze sp. zn. B 3020 (dále jen »společnost«), s v o l á v á ŘÁDNOU VALNOU HROMADU (dále jen »valná hromada«), která se bude konat dne 21. června 2016 od 11.00 hodin, v Konferenčním centru CITY, Praha 4 - Nusle, Na Strži 1702/65, PSČ 140 00, s tímto pořadem jednání: 1. Zahájení valné hromady 2. Schválení jednacího řádu valné hromady 3. Volba osob do orgánů valné hromady 4. Zpráva představenstva společnosti o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2015, závěry zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2015 a souhrnná vysvětlující zpráva představenstva společnosti dle § 118 odst. 8 zákona o podnikání na kapitálovém trhu 5. Zpráva o kontrolní činnosti dozorčí rady v roce 2015, vyjádření dozorčí rady k přezkoumání řádné individuální účetní závěrky k 31. prosinci 2015, řádné konsolidované účetní závěrky k 31. prosinci 2015 a návrhu představenstva společnosti na rozdělení zisku za rok 2015 a stanovisko dozorčí rady k přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2015 6. Zpráva výboru pro audit o výsledcích jeho činnosti za rok 2015 7. Schválení řádné individuální účetní závěrky k 31. prosinci 2015 8. Schválení řádné konsolidované účetní závěrky k 31. prosinci 2015 9. Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2015 10. Odvolání a volba členů dozorčí rady společnosti UNIPETROL, a.s. 11. Nesouhlas s konkurenční činností dle § 452 zákona o obchodních korporacích 12. Odvolání a jmenování členů výboru pro audit společnosti UNIPETROL, a.s. 13. Rozhodnutí o změně stanov společnosti UNIPETROL, a.s. 14. Závěr valné hromady Rozhodný den k účasti na valné hromadě a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě společnosti je v souladu s ustanovením § 405 odst. 3 zákona o obchodních korporacích sedmý (7.) den předcházející dni konání valné hromady, tj. 14. června 2016. Právo účastnit se valné hromady, hlasovat na ní a vykonávat na ní akcionářská práva má výhradně akcionář, který je uveden ve výpisu z evidence zaknihovaných akcií společnosti k rozhodnému dni. Návrhy usnesení a jejich zdůvodnění Návrhy usnesení k jednotlivým bodům pořadu jednání valné hromady včetně jejich zdůvodnění jsou obsaženy v příloze této pozvánky, která tvoří nedílnou součást této pozvánky. Účast akcionáře na valné hromadě. Plná moc pro zastoupení na valné hromadě Akcionář společnosti se může účastnit valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování akcionáře na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla akcionářem udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách. Formulář plné moci je k dispozici akcionářům společnosti v době ode dne uveřejnění této pozvánky na valnou hromadu (1) v listinné podobě v sídle společnosti na adrese Praha 4, Na Pankráci 127, PSČ 140 00 v pondělí až v pátek vždy v době od 9.00 do 12.00 hodin, a (2) v elektronické podobě na internetových stránkách společnosti (www.unipetrol.cz) v sekci Vztahy s investory v odkazu Valná hromada. Každý akcionář má právo si vyžádat zaslání formuláře plné moci k zastoupení na valné hromadě společnosti na svůj náklad a své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na e-mailové adrese valna.hromada@unipetrol.cz nebo general.meeting@unipetrol.cz. Každý akcionář může oznámit společnosti udělení plné moci k zastupování na valné hromadě, jakož i odvolání plné moci zmocnitelem, elektronickým prostředkem, a to doručením e-mailové zprávy akcionářem na e-mailovou adresu valna.hromada@unipetrol.cz nebo general.meeting@unipetrol.cz, která bude v příloze obsahovat čitelnou elektronickou kopii (scan nebo fotografie pořízená prostřednictvím digitálního fotoaparátu) (1) písemné plné moci akcionáře opatřené vlastnoručním podpisem akcionáře uložené ve formátu pdf, jpg nebo xps nebo (2) písemného odvolání plné moci opatřené vlastnoručním podpisem akcionáře uložené ve formátu pdf, jpg nebo xps. V případě, že e-mailová zpráva akcionáře nebo její příloha obsahující písemnou plnou moc nebo její odvolání nebude po doručení společnosti čitelná, vyzve společnost akcionáře k doručení bezvadné písemné plné moci nebo jejího odvolání společnosti opět elektronickým prostředkem. Takováto výzva bude společností zaslána akcionáři na e-mailovou adresu, ze které byla akcionářem vadná e-mailová zpráva obsahující vadnou písemnou plnou moc nebo její odvolání společnosti odeslána. V případě nečitelnosti písemné plné moci nebo jejího odvolání nebude takováto plná moc či její odvolání považována společností za řádně udělenou či odvolanou, ledaže vada plné moci bude nejpozději před zahájením konání valné hromady společnosti odstraněna. Společnost upozorňuje akcionáře, že oznámení o udělení plné moci nezbavuje akcionáře nebo jeho zmocněnce povinnosti prokázat se na valné hromadě dokumenty specifikovanými v následujících odstavcích s výjimkou plné moci. Společnost uvádí, že se má za to, že osoba zapsaná v evidenci investičních nástrojů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako správce anebo jako osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií společnosti, je oprávněna zastupovat akcionáře při výkonu všech práv spojených s akciemi vedenými na daném účtu, včetně hlasování na valné hromadě společnosti. Registrace akcionářů bude zahájena dne 21. června 2016 v 10.00 hodin v místě konání valné hromady. Akcionář - fyzická osoba se na valné hromadě prokazuje platným dokladem totožnosti. Akcionář - právnická osoba zastoupená na valné hromadě společnosti statutárním orgánem, popřípadě členem statutárního orgánu, nebo zástupcem na základě plné moci, je dále povinen se prokázat výpisem akcionáře - právnické osoby z obchodního rejstříku ne starším než tři (3) měsíce před datem konání valné hromady. Zástupce akcionáře je povinen se prokázat písemnou plnou mocí, v níž je uveden rozsah jeho zmocnění k zastupování akcionáře, ledaže bylo udělení plné moci oznámeno společnosti elektronickým prostředkem ve smyslu odstavce 9.2 stanov. V případě plné moci udělené akcionářem zástupci - právnické osobě je zástupce povinen předložit též výpis z obchodního rejstříku této právnické osoby (zmocněnce) ne starším než tři (3) měsíce před datem konání valné hromady. Plné moci a výpisy z obchodního rejstříku jsou dotčené osoby povinny odevzdat společnosti. Oprávnění osoby zapsané v evidenci investičních nástrojů jako správce anebo jako osoby oprávněné vykonávat práva spojená s akciemi vedenými na daném účtu se prokazuje výpisem z evidence investičních nástrojů, který si opatřuje pro účely konání valné hromady společnost. Přítomní akcionáři, popřípadě jejich zástupci, se zapisují do listiny přítomných. Pokud společnost odmítne provést zápis určité osoby do listiny přítomných, je povinna uvést tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodů odmítnutí. Společnost uvádí, že se neumožňuje na valné hromadě či v souvislosti s jejím konáním hlasování korespondenčním způsobem (rozhodování per rollam) nebo hlasování elektronickým prostředkem. Akcionářům nejsou hrazeny výdaje spojené s jejich účastí na valné hromadě. Údaj o celkovém počtu akcií emitovaných společností a hlasovacích právech s nimi spojených Společnost emitovala celkem 181.334.764 kusů kmenových akcií na majitele v zaknihované podobě o jmenovité hodnotě 100,- Kč za akcii. S každou akcií o jmenovité hodnotě 100,- Kč je spojen jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů spojených s akciemi společnosti tedy činí 181.334.764 hlasů. Práva akcionáře v souvislosti s jeho účastí na valné hromadě Práva akcionáře v souvislosti s účastí na valné hromadě jsou upravena ve stanovách společnosti, které jsou dostupné na internetových stránkách společnosti (www.unipetrol.cz) a v ustanoveních zákona o obchodních korporacích a ostatních právních předpisů. Účastí na valné hromadě akcionář realizuje své právo na řízení společnosti. Akcionář je povinen respektovat organizační opatření pro jednání valných hromad. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a obdržet na ní od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní, a má právo k záležitostem zařazeným na pořad jednání valné hromady uplatňovat návrhy a protinávrhy. Akcionář může žádost o vysvětlení dle předchozí věty podat písemně. Žádost musí být podána po uveřejnění této pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním. Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne představenstvo akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je všem akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní. Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Jestliže je informace akcionáři sdělena, má každý další akcionář právo si tuto informaci vyžádat i bez splnění postupu dle § 357 zákona o obchodních korporacích. Představenstvo může poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu, jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu anebo je požadované vysvětlení veřejně dostupné. Splnění podmínek pro odmítnutí poskytnout vysvětlení posoudí představenstvo a sdělí důvody akcionáři. Sdělení o odmítnutí poskytnout vysvětlení je součástí zápisu z valné hromady. Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady, a nelze-li to, tak do 5 pracovních dnů ode dne konání valné hromady. V případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se ve výše uvedené lhůtě 5 pracovních dnů nevyjádří, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Právo podat návrh na zahájení řízení lze u soudu uplatnit do 1 měsíce ode dne konání valné hromady, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení, případně od odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě podle § 358 odst. 1 zákona o obchodních korporacích (tj. do 15 dnů ode dne konání valné hromady); k později uplatněnému právu se nepřihlíží. Hlasování na valné hromadě, podávání návrhů, protinávrhů a protestů Akcionáři na valné hromadě hlasují na výzvu předsedy valné hromady nejprve o návrhu svolavatele valné hromady. Není-li tento návrh přijat, hlasuje se o protinávrzích v pořadí, v jakém byly podány. Výsledek hlasování zjišťují a oznamují osoby pověřené sčítáním hlasů předsedovi valné hromady a zapisovateli. Hlasování se uskutečňuje pomocí hlasovacích lístků, pokud valná hromada nerozhodne jinak. Při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím, pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat. Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo v případech uvedených v ustanoveních § 426 a § 427 zákona o obchodních korporacích. Podle stanov společnosti není umožněno na valné hromadě korespondenční hlasování (rozhodování per rollam) ani hlasování elektronickými prostředky. O průběhu konání valné hromady se pořizuje zápis. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části po celou dobu existence společnosti. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě 15 dnů na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrh k záležitostem pořadu jednání valné hromady, je povinen ho doručit společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy na volbu určitých osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno oznámit akcionářům protinávrh akcionáře se svým stanoviskem způsobem stanoveným platnými právními předpisy a stanovami společnosti pro svolání valné hromady; to neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než 2 dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Pokud protinávrh obsahuje více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti. Pro úplnost se uvádí, že akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Představenstvo uveřejní návrh, který bude společnosti doručen nejpozději do sedmi (7) dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu, spolu s pozvánkou na valnou hromadu a svým stanoviskem. Na návrhy akcionáře doručené po lhůtě uvedené v předchozí větě tohoto odstavce se použije obdobně ustanovení předchozího odstavce. Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo počet kusů dosáhne alespoň jednoho procenta (1%) základního kapitálu společnosti, mohou požádat, aby představenstvo zařadilo jimi určenou záležitost na pořad valné hromady, a to za předpokladu, že ke každé záležitosti je navrženo usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. Pokud žádost byla doručena po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu valné hromady nejpozději pět (5) dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě. Jestliže takové uveřejnění již nebude možné, lze určenou záležitost na pořad této valné hromady zařadit jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři společnosti. Neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest, ledaže nebyl podaný protest zapsán chybou zapisovatele nebo předsedy valné hromady nebo navrhovatel nebyl na valné hromadě přítomen, případně důvody pro neplatnost usnesení valné hromady nebylo možné na této valné hromadě zjistit. Hlavní údaje z řádné individuální účetní závěrky sestavené dle Mezinárodních standardů finančního výkaznictví ve znění přijatém EU k 31. prosinci 2015 (v celých mil. Kč): Aktiva celkem: 31 586 Vlastní kapitál a závazky celkem: 31 586 Dlouhodobá aktiva: 18 776 Vlastní kapitál: 28 829 Krátkodobá aktiva: 12 810 Dlouhodobé závazky: 150 Krátkodobé závazky: 2 607 Čistý zisk: 2 143 Výnosy: 167 Řádná individuální účetní závěrka společnosti k 31. prosinci 2015 bude po dobu třiceti (30) dnů před datem konání valné hromady k nahlédnutí pro akcionáře v sídle společnosti na adrese Praha 4, Na Pankráci 127, PSČ 140 00, a to v pracovní dny (pondělí až pátek) od 9.00 do 12.00 hodin. Je rovněž v souladu s ustanovením § 436 odst. 1 zákona o obchodních korporacích k dispozici na internetových stránkách společnosti (www.unipetrol.cz) v sekci Vztahy s investory v odkazu Valná hromada. Hlavní údaje z řádné konsolidované účetní závěrky sestavené dle Mezinárodních standardů finančního výkaznictví ve znění přijatém EU k 31. prosinci 2015 (v celých mil. Kč): Aktiva celkem: 54 499 Vlastní kapitál a závazky celkem: 54 499 Dlouhodobá aktiva: 22 575 Vlastní kapitál náležející akcionářům mateřské společnosti: 35 518 Krátkodobá aktiva: 31 924 Nekontrolní podíly: (9) Dlouhodobé závazky: 1 653 Krátkodobé závazky: 17 337 Čistý zisk: 7 036 Výnosy: 108 907 Řádná konsolidovaná účetní závěrka společnosti k 31. prosinci 2015 bude po dobu třiceti (30) dnů před datem konání valné hromady k nahlédnutí pro akcionáře v sídle společnosti na adrese Praha 4, Na Pankráci 127, PSČ 140 00, a to v pracovní dny (pondělí až pátek) od 9.00 do 12.00 hodin. Je rovněž v souladu s ustanovením § 436 odst. 1 zákona o obchodních korporacích k dispozici na internetových stránkách společnosti (www.unipetrol.cz) v sekci Vztahy s investory v odkazu Valná hromada. Hlavní údaje ze zprávy o vztazích mezi propojenými osobami ve smyslu ustanovení § 82 zákona o obchodních korporacích za rok 2015. Na základě informací dostupných představenstvu společnosti UNIPETROL, a.s. lze konstatovat, že mezi společnostmi v rámci podnikatelského seskupení »PKN ORLEN S.A.« nedošlo k uzavření smlouvy či uskutečnění jiného úkonu či opatření, z nichž by společnosti UNIPETROL, a.s. vznikla újma, zvláštní výhoda nebo nevýhoda ve smyslu § 82 odst. 4 zákona o obchodních korporacích. Kromě rizik obvyklých pro účast v mezinárodním podnikatelském seskupení neplynou společnosti UNIPETROL, a.s. ze vztahů se společnostmi v rámci podnikatelského seskupení »PKN ORLEN S.A.« žádná rizika. Návrh na změnu stanov společnosti Důvodem pro navrhovanou změnu stanov společnosti UNIPETROL, a.s. je jednak přijetí zákona č. 221/2015 Sb., kterým se mění zákon č. 93/2009 Sb. o auditorech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen »Zákon o auditorech«). Uvedenou novelou Zákona o auditorech došlo ke změně některých požadavků kladených zákonem na členy výboru pro audit a také ke změně vymezení působnosti výboru pro audit. Dalším důvodem navrhované změny stanov společnosti UNIPETROL, a.s. je zejména zjednodušení orientace akcionářů v jejich právech a povinnostech, když je navrhováno uvést některá významná práva a povinností akcionářů, stanovená zákonem, přímo ve stanovách. Další navrhované změny mají převážně technický charakter. Návrh změny stanov bude v době od uveřejnění této pozvánky do dne konání valné hromady zdarma k nahlédnutí pro akcionáře v sídle společnosti na adrese Praha 4, Na Pankráci 127, PSČ 140 00, a to v pracovní dny (pondělí až pátek) od 9.00 do 12.00 hodin. Akcionář má rovněž právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a nebezpečí. Rozhodnutí o změně stanov společnosti náleží do působnosti valné hromady. K přijetí navrhované změny je nutný souhlas dvoutřetinové většiny hlasů akcionářů společnosti přítomných na valné hromadě (viz odstavec 11.7 písm. b) stanov společnosti). O rozhodnutí valné hromady o změně stanov společnosti musí být pořízen notářský zápis. Proti předloženému návrhu na změnu stanov společnosti mohou akcionáři společnosti uplatňovat své protinávrhy. Protinávrhy musí být doručeny společnosti v přiměřené lhůtě přede dnem konání valné hromady. Představenstvo je povinno oznámit akcionářům protinávrh akcionáře se svým stanoviskem způsobem stanoveným platnými právními předpisy a stanovami společnosti pro svolání valné hromady; to neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než 2 dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Pokud protinávrh obsahuje více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti. Návrh na rozdělení zisku V souladu s § 120a odst. 2 zákona č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, představenstvo společnosti informuje dle odstavce 6.5 a odstavce 12.3 písm. d) stanov společnosti: Představenstvo společnosti předkládá, po přezkoumání dozorčí radou společnosti, valné hromadě následující návrh na rozdělení nekonsolidovaného zisku společnosti za rok 2015 ve výši 2 143 073 799,33 Kč: a) Podíl na zisku společnosti za rok 2015 přiznaný akcionářům (dále jen »dividenda«) činí 1 000 967 897,28 Kč Dividenda navrhovaná k rozdělení mezi akcionáře společnosti tedy činí 5,52 Kč na jednu akcii společnosti před zdaněním. b) Zůstávající část nekonsolidovaného zisku společnosti za rok 2015 ve výši 1 142 105 902,05 Kč bude převedena na účet nerozděleného zisku minulých let Rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu je dle odstavce 6.5 stanov společnosti rozhodný den k účasti na valné hromadě společnosti, tj. 14. červen 2016. Právo na dividendu budou mít osoby, které budou akcionáři společnosti (budou uvedeny ve výpisu z evidence zaknihovaných akcií společnosti) k rozhodnému dni pro uplatnění práva na dividendu. Výplata dividendy bude provedena prostřednictvím společnosti Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, IČ: 45244782, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 1171 (dále jen »Česká spořitelna«). Představenstvo společnosti UNIPETROL, a.s. tímto v souladu s ustanovením odstavce 6.5 stanov společnosti UNIPETROL, a.s. stanoví následující podrobnosti ohledně způsobu výplaty dividendy: i) Akcionář - právnická osoba Akcionáři - právnické osobě bude dividenda poukázána na jeho účet vedený bankou v České republice na základě písemné žádosti doručené společnosti Česká spořitelna; podpisy osob tvořících statutární orgán popřípadě členů statutárního orgánu oprávněných zastupovat akcionáře nebo zástupce akcionáře na základě plné moci na této žádosti musí být úředně ověřeny. Žádost akcionáře musí obsahovat: a) číslo bankovního účtu akcionáře; a b) označení banky, ve které je účet akcionáře veden. Akcionář musí předložit originál svého výpisu z obchodního rejstříku nebo jiné obdobné evidence (ne starší než 3 měsíce), popřípadě jeho úředně ověřenou kopií osvědčující oprávnění osoby nebo osob zastupujících akcionáře - právnickou osobu. Zmocněnec akcionáře, který je právnickou osobou, musí předložit originál svého výpisu z obchodního rejstříku nebo jiné obdobné evidence (ne starší než 3 měsíce), popř. jeho úředně ověřenou kopií osvědčující oprávnění osob tvořících statutární orgán popřípadě členů statutárního orgánu oprávněných zastupovat zmocněnce akcionáře. V případě zastupování akcionáře na základě plné moci případně substituční plné moci musí být podpis akcionáře jako zmocnitele a také podpisy zmocněnců na případné substituční plné moci úředně ověřeny. Fyzická osoba zastupující akcionáře prokazuje svou totožnost předložením platného dokladu totožnosti. ii) Akcionář - fyzická osoba Akcionářům - fyzickým osobám bude dividenda: a) vyplacena v hotovosti na určené pobočce společnosti Česká spořitelna v České republice po předložení dokladu totožnosti; anebo b) poukázána na účet akcionáře vedený bankou v České republice na základě jejich písemné žádosti doručené společnosti Česká spořitelna. Žádost akcionáře dle písm. b) výše musí obsahovat: a) číslo bankovního účtu akcionáře; a b) označení banky, ve které je účet akcionáře veden. Podpis akcionáře nebo zástupce na základě plné moci na žádosti dle písm. b) výše musí být úředně ověřeny pouze v případě, že celková výše hrubé dividendy tohoto akcionáře převyšuje částku 1000 Kč. Akcionář a fyzická osoba zastupující akcionáře na základě plné moci prokazuje svou totožnost předložením platného dokladu totožnosti. Zmocněnec akcionáře, který je právnickou osobou, musí předložit originál svého výpisu z obchodního rejstříku nebo jiné obdobné evidence (ne starší než 3 měsíce), popř. jeho úředně ověřenou kopií osvědčující oprávnění osob tvořících statutární orgán popřípadě členů statutárního orgánu oprávněných zastupovat zmocněnce akcionáře. V případě zastupování akcionáře na základě plné moci případně substituční plné moci musí být podpis akcionáře jako zmocnitele a také podpisy zmocněnců na případné substituční plné moci úředně ověřeny. iii) Akcionáři zastoupeni správcem cenných papírů a účastníkům vedoucím navazující evidenci Správcům cenných papírů a účastníkům vedoucím navazující evidenci bude dividenda poukázána na jejich účet vedený bankou v České republice na základě jejich písemné žádosti doručené společnosti Česká spořitelna s úředně ověřeným podpisem osob tvořících statutární orgán popřípadě členů statutárního orgánu oprávněných zastupovat správce nebo účastníka. Písemná žádost musí obsahovat hromadné čestné prohlášení o daňové rezidenci konečných vlastníků dividendového příjmu, pro které je vykonávána funkce správce cenných papírů nebo vedena navazující evidence, a bude v ní uvedeno číslo účtu a označení banky, která vede jejich bankovní účet. Spolu s touto písemnou žádostí bude společnosti Česká spořitelna doručen originál výpisu z obchodního rejstříku nebo jiné obdobné evidence (ne starší než 3 měsíců) týkající se tohoto správce nebo účastníka, popř. jeho úředně ověřená kopie. iv) Podmínky společné pro všechny akcionáře Daň bude sražena za podmínek vyplývajících z platných všeobecně závazných právních předpisů (zejména dle zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění (dále jen »zákon a daních z příjmů«)), případně dle příslušných smluv o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a státem, ve kterém má daňovou rezidenci konečný vlastník dividendového příjmu. Chce-li akcionář uplatnit výhody, které mu plynou z příslušné smlouvy o zamezení dvojího zdanění, popř. ze zákona o daních z příjmů, je povinen prokázat, tj. k žádosti přiložit, zejména následující: - Aktuální potvrzení o daňovém rezidenství v daném státě vydané zahraničním daňovým úřadem; - Prohlášení zahraniční osoby, že je skutečným vlastníkem příjmu a že daný příjem je podle daňového práva druhého státu považován za její příjem; - Důkazní prostředky o splnění dalších podmínek stanovených příslušnou smlouvou o zamezení dvojího zdanění, popř. zákonem o daních z příjmů. Je-li akcionář daňově transparentní entitou, je nutné, aby splnění podmínek, za kterých je možno přiznat výhody plynoucí z příslušné smlouvy o zamezení dvojího zdanění, popř. ze zákona o daních z příjmů, prokázali jednotliví společníci, partneři, beneficienti společně dále jen »společníci«) obdobně, a to včetně důkazních prostředků obsahující údaje o tom, jaká konkrétní část příjmu vypláceného daňově transparentní entitě připadá na daného společníka. Neprokáže-li akcionář, případně jeho společník u daňově transparentních entit, splnění daných podmínek, použijí se příslušná ustanovení zákona o daních z příjmů pojednávající o zdanění příjmů rezidentů bezesmluvních států. Je-li akcionář (fyzická osoba) českým daňovým rezidentem, potvrzení daňového úřadu o daňovém rezidenství, může být nahrazeno čestným prohlášením o daňovém rezidenství; zároveň musí předložit občanský průkaz vydaný Českou republikou. Je-li akcionář (právnická osoba) českým daňovým rezidentem, potvrzení daňového úřadu o daňovém rezidenství, může být nahrazeno čestným prohlášením o daňovém rezidenství. Zároveň musí být předložen aktuální originál výpisu z obchodního rejstříku potvrzující, že sídlo akcionáře je na území České republiky. V případě, že jsou tyto dokumenty vyhotoveny v jiném než českém či slovenském jazyce, je akcionář nebo správce cenných papírů povinen na své náklady vyhotovit překlad těchto dokumentů do českého jazyka (nemusí být úřední překlad). Dividenda je splatná dne 21. září 2016 s tím, že výplata dividendy akcionářům na účet v bance bude provedena bez zbytečného odkladu poté, kdy společnost Česká spořitelna obdrží žádost akcionáře ve smyslu předcházejících odstavců. Výplata dividendy končí 21. září 2019. Představenstvo společnosti UNIPETROL, a.s. může v souladu s odstavcem 6.5 stanov společnosti UNIPETROL, a.s. i po uveřejnění této pozvánky upravit a/nebo doplnit výše uvedené podrobnosti ohledně způsobu výplaty dividendy. Návrh usnesení k bodu č. 9 pořadu jednání valné hromady »Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2015« je uveden v příloze této pozvánky. Ostatní dokumenty související s valnou hromadou Tato pozvánka, včetně její přílohy (s návrhy usnesení a jejich zdůvodněními, případně se stanovisky představenstva), která tvoří její neoddělitelnou součást, formulář plné moci pro zastoupení akcionáře na valné hromadě, návrh změny stanov společnosti, případné návrhy či protinávrhy akcionářů k návrhům uveřejněným v této pozvánce, údaje o celkovém počtu akcií vydaných společností ke dni uveřejnění této pozvánky a hlasech s nimi spojenými, individuální a konsolidovaná účetní závěrka společnosti k 31. prosinci 2015 a zpráva o vztazích mezi propojenými osobami ve smyslu ustanovení § 82 zákona o obchodních korporacích za rok 2015, zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku a další dokumenty týkající se pořadu valné hromady, budou ode dne uveřejnění této pozvánky k dispozici v sídle společnosti na adrese Praha 4, Na Pankráci 127, PSČ 140 00, a to v pracovní dny (pondělí až pátek) od 9.00 do 12.00 hodin. Rovněž jsou k dispozici na internetových stránkách společnosti (www.unipetrol.cz) v sekci Vztahy s investory v odkazu Valná hromada a na internetových stránkách www.patria.cz. Tato pozvánka, včetně její přílohy (s návrhy usnesení a jejich zdůvodněními, případně se stanovisky představenstva), která tvoří její neoddělitelnou součást, je rovněž uveřejněna v Obchodním věstníku. Představenstvo společnosti UNIPETROL, a.s. --- Příloha k pozvánce na řádnou valnou hromadu ŘÁDNÁ VALNÁ HROMADA UNIPETROL, A.S. DNE 21. ČERVNA 2016 NÁVRHY USNESENÍ NEBO STANOVISKA PŘEDSTAVENSTVA K JEDNOTLIVÝM BODŮM POŘADU JEDNÁNÍ BOD 1: ZAHÁJENÍ VALNÉ HROMADY K tomuto bodu pořadu jednání není navrhováno žádné usnesení k hlasování akcionářů. BOD 2: SCHVÁLENÍ JEDNACÍHO ŘÁDU VALNÉ HROMADY Usnesení: Valná hromada společnosti UNIPETROL, a.s. schvaluje v souladu s odstavcem 8.2 písm. w) stanov společnosti UNIPETROL, a.s. jednací řád valné hromady společnosti UNIPETROL, a.s. ve znění předloženém představenstvem společnosti. Zdůvodnění: Jednací řád představuje nástroj, který detailněji upravuje některé procedurální záležitosti valné hromady společnosti. Jeho přijetí je předvídáno odstavcem 8.2 písm. w) stanov společnosti. Předkládané znění jednacího řádu vychází z dosavadní praxe společnosti. BOD 3: VOLBA OSOB DO ORGÁNŮ VALNÉ HROMADY Usnesení: Valná hromada společnosti UNIPETROL, a.s. volí v souladu s odstavcem 8.2 písm. w) stanov společnosti UNIPETROL, a.s. níže uvedené osoby do funkce: a) předsedy valné hromady společnosti UNIPETROL, a.s. JUDr. Tomáš Sokol b) zapisovatele valné hromady společnosti UNIPETROL, a.s. Zuzana Dušková c) ověřovatele zápisu z valné hromady společnosti UNIPETROL, a.s. Mgr. Jakub Smutný, Mgr. Lenka Velvarská, LL. M. d) osoby pověřené sčítáním hlasů na valné hromadě společnosti UNIPETROL, a.s. Petr Brant, Milan Vácha Zdůvodnění: Volba osob do orgánů společnosti vychází z požadavku platné právní úpravy na zajištění řádného průběhu valné hromady. Osoby navrhované představenstvem společnosti do orgánů valné hromady mají dostatečnou kvalifikaci a zkušenosti k výkonu těchto funkcí. BOD 4: ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA SPOLEČNOSTI O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI SPOLEČNOSTI A O STAVU JEJÍHO MAJETKU ZA ROK 2015, ZÁVĚRY ZPRÁVY O VZTAZÍCH MEZI PROPOJENÝMI OSOBAMI ZA ROK 2015 A SOUHRNNÁ VYSVĚTLUJÍCÍ ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA SPOLEČNOSTI DLE § 118 ODST. 8 ZÁKONA O PODNIKÁNÍ NA KAPITÁLOVÉM TRHU Stanovisko představenstva: Předmětem bodu 4. pořadu jednání řádné valné hromady společnosti UNIPETROL, a.s. je projednání Zprávy představenstva společnosti o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2015. V rámci bodu 4. pořadu jednání řádné valné hromady společnosti UNIPETROL, a.s. představenstvo společnosti seznamuje akcionáře společnosti se závěry zprávy o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2015. V rámci bodu 4. pořadu jednání řádné valné hromady společnosti UNIPETROL, a.s. je v souladu s požadavkem § 118 odst. 8 zákona o podnikání na kapitálovém trhu předmětem projednání taktéž Vysvětlující zpráva představenstva ke skutečnostem týkajícím se záležitostí podle § 118 odstavce 5 písm. a) až k) zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Obsahem vysvětlující zprávy dle § 118 odst. 8 zákona o podnikání na kapitálovém trhu je popis struktur a mechanismů řízení a správy společnosti, jakož popis dalších skutečností, které mohou mít vliv na průběh a úspěch případné nabídky převzetí týkajících se akcií společnosti UNIPETROL, a.s. Zpráva představenstva společnosti o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2015, zpráva o vztazích mezi propojenými osobami, jakož i zpráva představenstva společnosti dle § 118 odst. 8 zákona o podnikání na kapitálovém trhu není předmětem hlasování ze strany akcionářů společnosti UNIPETROL, a.s. BOD 5: ZPRÁVA O KONTROLNÍ ČINNOSTI DOZORČÍ RADY V ROCE 2015, VYJÁDŘENÍ DOZORČÍ RADY K PŘEZKOUMÁNÍ ŘÁDNÉ INDIVIDUÁLNÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY K 31. PROSINCI 2015, ŘÁDNÉ KONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY K 31. PROSINCI 2015 A NÁVRHU PŘEDSTAVENSTVA SPOLEČNOSTI NA ROZDĚLENÍ ZISKU ZA ROK 2015, STANOVISKO DOZORČÍ RADY K PŘEZKOUMÁNÍ ZPRÁVY O VZTAZÍCH MEZI PROPOJENÝMI OSOBAMI ZA ROK 2015 Stanovisko představenstva: Předmětem bodu 5. pořadu jednání řádné valné hromady společnosti UNIPETROL, a.s. je projednání zprávy a vyjádření dozorčí rady společnosti UNIPETROL, a.s. k záležitostem společnosti dle ustanovení § 83 odst. 1, § 447 odst. 3 a § 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Zpráva a vyjádření dozorčí rady společnosti UNIPETROL, a.s. nejsou předmětem hlasování ze strany akcionářů společnosti UNIPETROL, a.s. BOD 6: ZPRÁVA VÝBORU PRO AUDIT O VÝSLEDCÍCH JEHO ČINNOSTI ZA ROK 2015 Stanovisko představenstva: Předmětem bodu 6. pořadu jednání řádné valné hromady společnosti UNIPETROL, a.s. je zpráva o činnosti výboru pro audit společnosti UNIPETROL, a.s., který byl zřízen ve společnosti UNIPETROL, a.s. v souladu se zákonem č. 93/2009 Sb. o auditorech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen »Zákon o auditorech«). Zpráva výboru pro audit o výsledcích jeho činnosti není předmětem hlasování ze strany akcionářů společnosti UNIPETROL, a.s. BOD 7: SCHVÁLENÍ ŘÁDNÉ INDIVIDUÁLNÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY K 31. PROSINCI 2015 Usnesení: Valná hromada společnosti UNIPETROL, a.s. schvaluje v souladu s odstavcem 8.2 písm. j) stanov společnosti UNIPETROL, a.s. řádnou individuální účetní závěrku společnosti UNIPETROL, a.s. k 31. prosinci 2015. Zdůvodnění: Společnost UNIPETROL, a.s. je povinna na základě platných právních předpisů sestavovat za každé účetní období řádnou individuální účetní závěrku a předkládat jí ke schválení valné hromadě společnosti. Řádná individuální účetní závěrka je k dispozici akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti UNIPETROL, a.s. a na internetových stránkách společnosti (www.unipetrol.cz) v sekci Vztahy s investory v odkazu Valná hromada. BOD 8: SCHVÁLENÍ ŘÁDNÉ KONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY K 31. PROSINCI 2015 Usnesení: Valná hromada společnosti UNIPETROL, a.s. schvaluje v souladu s odstavcem 8.2 písm. j) stanov společnosti UNIPETROL, a.s. řádnou konsolidovanou účetní závěrku společnosti UNIPETROL, a.s. k 31. prosinci 2015. Zdůvodnění: Společnost UNIPETROL, a.s. je povinna na základě platných právních předpisů sestavovat za každé účetní období řádnou konsolidovanou účetní závěrku a předkládat jí ke schválení valné hromadě společnosti. Řádná konsolidovaná účetní závěrka je k dispozici akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti UNIPETROL, a.s. a na internetových stránkách společnosti (www.unipetrol.cz) v sekci Vztahy s investory v odkazu Valná hromada. BOD 9: ROZHODNUTÍ O ROZDĚLENÍ ZISKU ZA ROK 2015 Usnesení: Valná hromada společnosti UNIPETROL, a.s. schvaluje v souladu s odstavcem 8.2 písm. k) stanov společnosti UNIPETROL, a. s. rozdělení nekonsolidovaného zisku společnosti UNIPETROL, a.s. za rok 2015 ve výši 2 143 073 799,33 Kč následovně: a) Podíl na zisku společnosti za rok 2015 přiznaný akcionářům (dále jen »dividenda«) činí 1 000 967 897,28 Kč. Dividenda navrhovaná k rozdělení mezi akcionáře společnosti tedy činí 5,52 Kč na jednu akcii společnosti před zdaněním. b) Zůstávající část nekonsolidovaného zisku společnosti ve výši 1 142 105 902,05 Kč bude převedena na účet nerozděleného zisku minulých let Rozhodným dnem pro uplatnění práva na dividendu je 14. červen 2016. Právo na dividendu budou mít osoby, které budou akcionáři společnosti UNIPETROL, a.s. (budou uvedeny ve výpisu z evidence zaknihovaných akcií společnosti) k rozhodnému dni pro uplatnění práva na dividendu. Dividenda je splatná dne 21. září 2016. Výplata dividendy bude provedena prostřednictvím společnosti Česká spořitelna, a.s., se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 14000, IČ: 45244782, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 1171. Výplata dividendy končí dnem 21. září 2019. Zdůvodnění: Rozhodnutí společnosti o rozdělení zisku je dle platné právní úpravy a stanov společnosti UNIPETROL, a.s. v působnosti valné hromady společnosti. Návrh na rozdělení zisku společnosti UNIPETROL, a.s. za rok 2015 předkládaný představenstvem společnosti ke schválení valné hromadě společnosti je v souladu s příslušnými ustanoveními všeobecně závazných právních předpisů a stanov společnosti UNIPETROL, a.s. BOD 10: ODVOLÁNÍ A VOLBA ČLENŮ DOZORČÍ RADY SPOLEČNOSTI UNIPETROL, A.S. Usnesení pro odvolání členů dozorčí rady společnosti UNIPETROL, a.s.: Valná hromada společnosti UNIPETROL, a.s. v souladu s ustanovením odstavce 8.2 písm. i) stanov společnosti UNIPETROL, a.s. odvolává [bude doplněno] bytem [bude doplněno] z funkce člena dozorčí rady společnosti UNIPETROL, a.s. s účinností od [bude doplněno] Usnesení pro volbu členů dozorčí rady společnosti UNIPETROL, a.s.: Valná hromada společnosti UNIPETROL, a.s. v souladu s ustanovením odstavce 8.2 písm. i) stanov společnosti UNIPETROL, a.s. volí [bude doplněno] bytem [bude doplněno] do funkce člena dozorčí rady společnosti UNIPETROL, a.s. s účinností od [bude doplněno] Zdůvodnění: Volba členů dozorčí rady společnosti UNIPETROL, a.s. je navrhována z důvodu odstoupení pana Dariusze Jacka Krawiece a pana Rafała Sekuly z funkce člena dozorčí rady společnosti UNIPETROL, a.s. a následnému zániku jejich funkce a nadcházejícího skončení funkčního období členů dozorčí rady, pana Krystiana Patera a pana Zdeňka Černého ke dni 30. června 2016 a pana Piotra Chełmińského ke dni 24. června 2016. Se zvolenými členy dozorčí rady bude uzavřena smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady ve znění Standardní vzorové smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi společností UNIPETROL, a.s. a členem dozorčí rady společnosti UNIPETROL, a.s., která byla schválená na valné hromadě konané dne 26. května 2014. Valná hromada konaná dne 26. května 2014 současně schválila podmínky a odměny obsažené v této standardní vzorové smlouvě jako odměnu obvyklou ve smyslu ustanovení § 59 odst. 4 zákona o obchodních korporacích a jako jiné plnění ve smyslu ustanovení § 61 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Tato standardní vzorová smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady bude použita pro úpravu vztahů mezi společností UNIPETROL, a.s. a nově zvoleným členem dozorčí rady společnosti UNIPETROL, a.s., pokud valná hromada společnosti UNIPETROL, a.s. na návrh akcionáře neschválí jiný návrh smlouvy o výkonu funkce a/nebo jinou výši odměny včetně podmínek její výplaty. V souladu s ustanovením § 361 odst. 2 zákona o obchodních korporacích mohou akcionáři navrhovat konkrétní členy dozorčí rady k odvolání a kandidáty pro volbu členů dozorčí rady společnosti UNIPETROL, a.s. na řádné valné hromadě společnosti UNIPETROL, a.s. BOD 11: NESOUHLAS S KONKURENČNÍ ČINNOSTÍ DLE § 452 ZÁKONA O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH Usnesení: Valná hromada nesouhlasí s konkurenční činností p. [bude doplněno] spočívající v [bude doplněno]. Zdůvodnění: Představenstvo navrhuje tento bod do pořadu jednání valné hromady pro případ, že člen dozorčí rady doručí upozornění ohledně konkurenční činnosti dle § 452 zákona o obchodních korporacích. BOD 12: ODVOLÁNÍ A JMENOVÁNÍ ČLENŮ VÝBORU PRO AUDIT SPOLEČNOSTI UNIPETROL, A.S. Usnesení pro odvolání členů výboru pro audit společnosti UNIPETROL, a.s.: Valná hromada společnosti UNIPETROL, a.s. v souladu s ustanovením odstavce 8.2 písm. t) stanov společnosti UNIPETROL, a.s. odvolává [bude doplněno] bytem [bude doplněno] z funkce člena výboru pro audit společnosti UNIPETROL, a.s. s účinností od [bude doplněno] Usnesení pro jmenování členů výboru pro audit společnosti UNIPETROL, a.s.: Valná hromada společnosti UNIPETROL, a.s. v souladu s ustanovením odstavce 8.2 písm. t) stanov společnosti UNIPETROL, a.s. jmenuje [bude doplněno] bytem [bude doplněno] do funkce člena výboru pro audit společnosti UNIPETROL, a.s. s účinností od [bude doplněno] Zdůvodnění: Jmenování členů výboru pro audit společnosti UNIPETROL, a.s. je navrhováno z důvodu nadcházejícího skončení funkčního období členů výboru pro audit pana Iaina Haggise a pana Rafała Warpechowskeho ke dni 24. června 2016. Se jmenovanými členy výboru pro audit bude uzavřena smlouva o výkonu funkce člena výboru pro audit ve znění Standardní vzorové smlouvy o výkonu funkce člena výboru pro audit mezi společností UNIPETROL, a.s. a členem výboru pro audit společnosti UNIPETROL, a.s., která byla schválená na valné hromadě konané dne 26. května 2014. Valná hromada konaná dne 26. května 2014 současně schválila podmínky a odměny obsažené v této standardní vzorové smlouvě jako odměnu obvyklou ve smyslu ustanovení § 59 odst. 4 zákona o obchodních korporacích a jako jiné plnění ve smyslu ustanovení § 61 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Tato standardní vzorová smlouva o výkonu funkce člena výboru pro audit bude použita pro úpravu vztahů mezi společností UNIPETROL, a.s. a nově jmenovaným členem výboru pro audit společnosti UNIPETROL, a.s., pokud valná hromada společnosti UNIPETROL, a.s. na návrh akcionáře neschválí jiný návrh smlouvy o výkonu funkce a/nebo jinou výši odměny včetně podmínek její výplaty. V souladu s ustanovením § 361 odst. 2 zákona o obchodních korporacích budou akcionáři navrhovat konkrétní členy výboru pro audit k odvolání a kandidáty pro jmenování členů výboru pro audit společnosti UNIPETROL, a.s. na řádné valné hromadě společnosti UNIPETROL, a.s. BOD 13: ROZHODNUTÍ O ZMĚNĚ STANOV SPOLEČNOSTI UNIPETROL, A.S. Usnesení: Valná hromada společnosti UNIPETROL, a.s. tímto rozhoduje v souladu s odstavcem 8.2 písm. a) stanov společnosti UNIPETROL, a.s. o změně stanov společnosti UNIPETROL, a.s. (dále jen »stanovy«), a to s účinností dnem přijetí tohoto rozhodnutí valnou hromadou, takto: (1) Změna odstavce 1.3 stanov V odstavci 1.3 stanov se před slovo »Praha« vkládá slovo »obec«. (2) Změna odstavce 2.1 stanov V odstavci 2.1 stanov se za poslední odrážku tohoto ustanovení vkládá další odrážka s následujícím textem: »- Pronájem bytů, nemovitostí a nebytových prostor«. (3) Změna odstavce 3.1 stanov V odstavci 3.1 stanov se před slovo »firmě« vkládá slovo »obchodní«. (4) Změna odstavce 5.1 stanov V odstavci 5.1 stanov se za text »100 Kč« vkládá text: »(slovy: jedno sto korun českých)« a dále se v poslední větě odstavce 5.1 stanov slovo »znějí« nahrazuje slovy »mají formu«. (5) Změna odstavce 5.2 stanov Stávající text odstavce 5.2 stanov se v celém rozsahu ruší a nahrazuje se následujícím textem: »5.2 Všechny akcie jsou vydány jako zaknihované cenné papíry a jsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu.« (6) Změna odstavců 6.2 - 6.7 stanov Stávající text odstavců 6.2 - 6.7 stanov se v celém rozsahu ruší a nahrazuje se následujícím textem: »6.2 Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. Účast na valné hromadě je blíže upravena v článku 9. těchto stanov. 6.3 Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Akcionář je povinen svůj ústní projev formulovat tak, aby byl stručný a srozumitelný. Každý akcionář je při přednesení své žádosti nebo jiného příspěvku omezen časem deseti (10) minut. Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě patnácti (15) dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní. Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný a pravdivý obraz o dotazované skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud byla informace uveřejněna na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. Představenstvo nebo osoba, která svolává valnou hromadu, mohou poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud (i) by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu, (ii) jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, nebo (iii) je požadované vysvětlení veřejně dostupné. Splnění podmínek pro odmítnutí poskytnout vysvětlení posoudí představenstvo a sdělí důvody akcionáři. Sdělení o odmítnutí poskytnout vysvětlení je součástí zápisu z valné hromady. Akcionář má právo požadovat, aby dozorčí rada určila, že podmínky pro odmítnutí poskytnutí vysvětlení nenastaly a představenstvo je povinno mu je sdělit. Dozorčí rada o žádosti akcionáře rozhodne přímo na jednání valné hromady, a nelze-li to, tak do pěti (5) pracovních dnů ode dne konání valné hromady. V případě, že s poskytnutím vysvětlení dozorčí rada nesouhlasí nebo se v zákonné lhůtě nevyjádří, rozhodne o tom, zda je společnost povinna informaci poskytnout, soud na návrh akcionáře. Právo podat návrh na zahájení řízení lze u soudu uplatnit do jednoho (1) měsíce ode dne konání valné hromady, na které bylo odmítnuto poskytnutí vysvětlení, případně od odmítnutí nebo neposkytnutí informace ve lhůtě patnácti (15) dnů ode dne konání valné hromady; k později uplatněnému právu se nepřihlíží. 6.4 Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánu společnosti. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem pro svolání valné hromady znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem; to neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než dva (2) dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než sto (100) slov. Obsahuje-li protinávrh více než sto (100) slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti. Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad jednání valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Návrh doručený společnosti nejpozději sedm (7) dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu uveřejní představenstvo i se svým stanoviskem spolu s pozvánkou na valnou hromadu. Na návrhy doručené po této lhůtě se obdobně použije § 362 zákona o obchodních korporacích. 6.5 Akcionář přítomný na valné hromadě je oprávněn požádat zapisovatele valné hromady o uvedení protestu týkajícího se usnesení valné hromady do zápisu z valné hromady. 6.6 Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části po celou dobu existence společnosti. Žádost musí být učiněna v písemné formě, ledaže je podána ústně přímo na valné hromadě. 6.7 Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo počet kusů dosáhne alespoň jedno procento (1%) základního kapitálu společnosti, mohou: a) požádat, aby představenstvo zařadilo jimi určenou záležitost na pořad valné hromady, a to za předpokladu, že ke každé záležitosti je navrženo usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. Pokud žádost byla doručena po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu valné hromady nejpozději pět (5) dnů před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě. Jestliže takové uveřejnění již nebude možné, lze určenou záležitost na pořad této valné hromady zařadit jen, jsou-li na valné hromadě přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním takové záležitosti; b) požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání jim navržených záležitostí, a to za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn návrhem usnesení nebo odůvodněním; c) požádat dozorčí radu o přezkoumání výkonu působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti; d) za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích se domáhat za společnost náhrady újmy proti členu představenstva nebo dozorčí rady, nebo splnění jejich případné povinnosti plynoucí z dohody o vypořádání újmy vzniklé společnosti porušením péče řádného hospodáře, anebo splacení emisního kursu proti akcionáři, který je v prodlení s jeho splácením, a v tomto řízení společnost zastupovat; e) navrhnout soudu, aby jmenoval znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen »zpráva o vztazích«), domnívá-li se, že zpráva o vztazích nebyla vypracována řádně; f) domáhat se náhrady újmy proti vlivné osobě, způsobí-li společnosti újmu.«. (7) Nové odstavce 6.8 - 6.12 stanov Za odstavec 6.7 stanov se vkládají nové odstavce 6.8 - 6.12 s následujícím zněním: »6.8 Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Tento podíl se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu. Rozhodný den pro uplatnění práva na podíl na zisku je shodný s rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, která rozhodla o rozdělení zisku. Právo na podíl na zisku je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o jeho rozdělení. Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí způsobem určeným valnou hromadou; podrobnosti ohledně způsobu výplaty podílu na zisku určeného valnou hromadou společnosti stanoví představenstvo společnosti v souladu s platnými právními předpisy. Podíl na zisku je splatný do třech (3) měsíců ode dne, kdy valná hromada rozhodla o rozdělení zisku, ledaže valná hromada rozhodne jinak. 6.9 Při zrušení společnosti s likvidací má každý akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. Právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká ke dni zrušení akcií společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu likvidátora. 6.10 Akcionář je mimo jiné povinen: a) splatit ve lhůtě a řádným způsobem emisní kurs jím upsaných akcií; b) dodržovat stanovy společnosti. 6.11 Akcionář, který dosáhne nebo překročí podíl na všech hlasovacích právech společnosti v rozsahu 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 40 %, 50 % a 75 %, nebo sníží svůj podíl na všech hlasovacích právech pod tyto hranice, je povinen do čtyř (4) pracovních dnů poté, co se o této skutečnosti dozvěděl nebo dozvědět mohl, podat oznámení společnosti a České národní bance. Oznámení lze učinit i v anglickém jazyce. Podrobnosti ohledně oznamování podílů na hlasovacích právech stanoví zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění. 6.12 Akcionář, který získá buď sám, nebo společně s jinými osobami jednáním ve shodě rozhodný podíl na hlasovacích právech společnosti, je povinen do třiceti (30) dnů ode dne, který následuje po dni, v němž akcionář tento podíl získal nebo překročil, učinit nabídku převzetí všem vlastníkům akcií společnosti. Tato povinnost zaniká, pokud akcionář ve stejné lhůtě již snížil nebo sníží svůj podíl na hlasovacích právech pod rozsah, který založil jeho povinnost dle tohoto odstavce, tím, že převedl akcie na jinou osobu a přestane tak vykonávat sám nebo prostřednictvím jiných osob rozhodující vliv ve společnosti. Zánik povinnosti je v případě uvedeném v předchozí větě podmíněn rozhodnutím České národní banky na základě písemné žádosti akcionáře. Rozhodným podílem na hlasovacích právech společnosti je podíl na hlasovacích právech společnosti představující alespoň třicet procent (30 %) všech hlasů spojených s účastnickými cennými papíry vydanými společností. Podrobná pravidla a výjimky při plnění povinnosti učinit nabídku převzetí stanoví zákon č. 104/2008 Sb., o nabídkách převzetí a o změně některých dalších zákonů (zákon o nabídkách převzetí), v platném znění.«. (8) Změna odstavce 7.1 stanov V odstavci 7.1 stanov se slovo »zřizuje« nahrazuje slovem »zvolila«. (9) Změna písmene q) odstavce 8.2 stanov V písmeni q) odstavce 8.2 stanov se slovo »účinku« nahrazuje slovem »účinků«. (10) Změna písmene s) odstavce 8.2 stanov Stávající text písmene s) odstavce 8.2 stanov se v celém rozsahu ruší a nahrazuje se následujícím textem: »s) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak;«. (11) Změna písmene u) odstavce 8.2 stanov V písmeni u) odstavce 8.2 stanov se za slova »nenárokových plnění« vkládají slova »a jiných plnění«. (12) Změna písmene w) odstavce 8.2 stanov V písmeni w) odstavce 8.2 stanov se před středník na konci tohoto ustanovení vkládá čárka a text »ledaže jsou jednacím řádem svěřeny do působnosti předsedy valné hromady«. (13) Změna písmene x) odstavce 8.2 stanov V písmeni x) odstavce 8.2 stanov se za slova »rozhodnutí o« vkládá slovo »úplatném«. (14) Nové označení odstavce 8.3 stanov Stávající odstavec 8.3 stanov se nově označuje jako odstavec 8.4. (15) Nové znění odstavce 8.3 stanov Odstavec 8.3 stanov nově zní: »8.3 Valná hromada si nemůže vyhradit rozhodování případů, které do její působnosti nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy.« (16) Změna odstavce 9.2 stanov V odstavci 9.2 stanov se za větu »V případě nečitelnosti písemné plné moci nebo jejího odvolání nebude takováto plná moc či její odvolání považována společností za řádně udělenou či odvolanou.« vkládá text »Pro vyloučení pochybností se uvádí, že akcionář může oznámit společnosti udělení plné moci k zastupování na valné hromadě, jakož i odvolání plné moci, elektronickým prostředkem opatřeným elektronickým podpisem.«. (17) Změna odstavce 9.3 stanov V odstavci 9.3 stanov se za větu »Plné moci a výpisy z obchodního rejstříku uvedené v tomto odstavci 9.3 jsou dotčené osoby povinny odevzdat společnosti.« vkládá text »Doklady vystavené zahraničními orgány, kterými se akcionář nebo jeho zástupce prokazuje, musí být superlegalizovány, nebo opatřeny ověřením (apostilou), pokud Česká republika nemá uzavřenu dohodu o právní pomoci se zemí, v níž má akcionář trvalé bydliště nebo sídlo. Jsou-li výše uvedené doklady či ověřovací doložky vyhotoveny v cizím jazyce (s výjimkou slovenského jazyka), musí být zároveň opatřeny ověřeným překladem do českého jazyka.«. (18) Změna odstavce 9.4 stanov V odstavci 9.4 stanov se slovo »notáři« nahrazuje slovem »notář«. (19) Nový odstavec 9.6 stanov Za stávající odstavec 9.5 stanov se vkládá nový odstavec 9.6 s následujícím zněním: »9.6 Představenstvo může pověřit zaměstnance společnosti nebo třetí osoby účastí na valné hromadě za účelem organizačního a technického zabezpečení valné hromady (dále jen »pověřené osoby«). Pověřené osoby jsou oprávněny prověřovat při prezenci na valné hromadě právo akcionáře nebo jeho zástupce účastnit se valné hromady. Pověřené osoby jsou do okamžiku zvolení osob pověřených sčítáním hlasů oprávněny vykonávat jejich funkci.«. (20) Nový odstavec 9.7 stanov Za nový odstavec 9.6 stanov se vkládá nový odstavec 9.7 s následujícím zněním: »9.7 Přítomní akcionáři, popřípadě jejich zástupci, se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem popřípadě jejího zástupce, a jmenovitou hodnotu akcií, jež ho opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, je povinna uvést tuto skutečnost do listiny přítomných včetně uvedení důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.«. (21) Nové označení odstavce 10.1 stanov Stávající odstavec 10.1 stanov se nově označuje jako odstavec 10.3. (22) Nové znění odstavce 10.1 stanov Odstavec 10.1 stanov nově zní: »10.1 Valná hromada se koná alespoň jednou za účetní období, nejpozději však do šesti (6) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.«. (23) Nové označení odstavce 10.2 stanov Stávající odstavec 10.2 stanov se nově označuje jako odstavec 10.4. (24) Nové znění odstavce 10.2 stanov Odstavec 10.2 stanov nově zní: »10.2 Valnou hromadu svolává představenstvo, popř. jeho člen, pokud ji představenstvo bez zbytečného odkladu nesvolá, a zákon svolání valné hromady vyžaduje, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, ledaže zákon stanoví jinak. V případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv její člen.«. (25) Nové označení odstavce 10.3 stanov Stávající odstavec 10.3 stanov se nově označuje jako odstavec 10.5. (26) Nové označení odstavce 11.1 stanov Stávající odstavec 11.1 stanov se nově označuje jako odstavec 11.2. (27) Nové znění odstavce 11.1 stanov Odstavec 11.1 stanov nově zní: »11.1 Jednání valné hromady zahájí a řídí svolavatel nebo jím určená osoba, a to do doby zvolení předsedy valné hromady; to platí i v případě, že předseda valné hromady nebyl zvolen. Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Pokud v průběhu valné hromady přestane některý ze zvolených funkcionářů dle předchozí věty vykonávat svou funkci, zvolí valná hromada nového funkcionáře. Tuto volbu organizuje předseda valné hromady nebo osoba pověřená svolavatelem.«. (28) Nové označení odstavce 11.2 stanov Stávající odstavec 11.2 stanov se nově označuje jako odstavec 11.3. (29) Nové označení a změna stávajícího odstavce 11.3 stanov Stávající odstavec 11.3 stanov se nově označuje jako odstavec 11.4. Ve stávajícím znění odstavce 11.3 (nově označovaném jako odstavec 11.4) se text »sto korun českých (100 Kč)« nahrazuje textem »100 Kč (slovy: jedno sto korun českých)«. (30) Nové označení odstavce 11.4 stanov Stávající odstavec 11.4 stanov se nově označuje jako odstavec 11.5. (31) Nové označení odstavce 11.5 stanov Stávající odstavec 11.5 stanov se nově označuje jako odstavec 11.6. (32) Nové označení odstavce 11.6 stanov Stávající odstavec 11.6 stanov se nově označuje jako odstavec 11.7. (33) Nové označení odstavce 11.7 stanov Stávající odstavec 11.7 stanov se nově označuje jako odstavec 11.8. (34) Nové označení odstavce 11.8 stanov Stávající odstavec 11.8 stanov se nově označuje jako odstavec 11.9. (35) Nové označení odstavce 11.9 stanov Stávající odstavec 11.9 stanov se nově označuje jako odstavec 11.10. (36) Nové označení a změna stávajícího odstavce 11.10 stanov Stávající odstavec 11.10 stanov se nově označuje jako odstavec 11.11. Ve stávajícím znění odstavce 11.10 (nově označovaném jako odstavec 11.11) se v písmeni c) ruší spojka »a« na konci ustanovení, a v písmeni d) se tečka na konci ustanovení mění na čárku, a za ní se vkládá spojka »a«, a vkládá se nové ustanovení písmene e) s následujícím textem: »e) přeměně společnosti, ledaže zákon stanoví jinak.« (37) Nové označení odstavce 11.11 stanov Stávající odstavec 11.11 stanov se nově označuje jako odstavec 11.12. (38) Nový odstavec 11.13 stanov Za nový odstavec 11.12 stanov (původně označovaný jako odstavec 11.11) se vkládá nový odstavec 11.13 s následujícím zněním: »11.13 Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři společnosti.« (39) Nové označení odstavce 12.3 stanov Stávající odstavec 12.3 stanov se nově označuje jako odstavec 12.4. (40) Nové znění odstavce 12.3 stanov Odstavec 12.3 stanov nově zní: »12.3 Nikdo není oprávněn dávat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti, ledaže by tak stanovil zákon. Členové představenstva mohou požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení; tím není dotčena povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.« (41) Nové označení a změna stávajícího odstavce 12.4 stanov Stávající odstavec 12.4 stanov se nově označuje jako odstavec 12.5. Stávající znění odstavce 12.4 (nově označovaného jako odstavec 12.5) se mění následujícím způsobem: - v písmeni a) se za text »200.000.000,- Kč« vkládá text »(slovy: dvě stě milionů korun českých)«; - v písmeni c) se za text »300.000.000,- Kč« vkládá text »(slovy: tři sta milionů korun českých)«; - v písmeni d) se za text »300.000.000,- Kč« vkládá text »(slovy: tři sta milionů korun českých)«; - v písmeni e) se text »závazky třetích osob« nahrazuje textem »dluhy třetích osob«, text »závazky osob ovládaných« se nahrazuje textem »dluhy osob ovládaných« a text »takovýchto závazků« se nahrazuje textem »takovýchto dluhů«, a dále se za text »150.000.000,- Kč« se vkládá text »(slovy: jedno sto padesát milionů korun českých)«, - v písmeni f) se za text »1.000.000,- Kč« vkládá text »(slovy: jeden milion korun českých)« - v písmeni i) se za text »15.000.000,- Kč« vkládá text », slovy: patnáct milionů korun českých« a ve 3. odrážce písmene i) se text »zakladatelského dokumentu« nahrazuje textem »zakladatelského právního jednání«. (42) Změna odstavce 13.2 stanov V odstavci 13.2 stanov se slovo »tříleté« vkládá text »(3)«. (43) Nové označení odstavce 13.4 stanov Stávající odstavec 13.4 stanov se nově označuje jako odstavec 13.7. (44) Nové znění odstavce 13.4 stanov Odstavec 13.4 stanov nově zní: »13.4 Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným oznámením určeným dozorčí radě a doručeným společnosti, přičemž o tom současně informuje představenstvo. Člen představenstva tak nesmí učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Výkon funkce tohoto člena představenstva skončí uplynutím jednoho (1) měsíce ode dne doručení oznámení společnosti, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího člena představenstva jiný okamžik zániku funkce.« (45) Nové označení a změna stávajícího odstavce 13.5 stanov Stávající odstavec 13.5 stanov se nově označuje jako odstavec 13.8. Ve stávajícím znění odstavce 13.5 (nově označovaném jako odstavec 13.8) se text »bodu 13.4« nahrazuje textem »odstavci 13.7«. (46) Nové znění odstavce 13.5 stanov Odstavec 13.5 stanov nově zní: »13.5 Pokud člen představenstva zemře, odstoupí, je odvolán, nebo jinak skončí jeho funkce, musí dozorčí rada do dvou (2) měsíců zvolit nového člena představenstva.« (47) Nový odstavec 13.6 stanov Za nový odstavec 13.5 stanov se vkládá nový odstavec 13.6 s následujícím zněním: »13.6 Předseda nebo místopředseda představenstva se může vzdát funkce předsedy resp. místopředsedy představenstva písemným oznámením určeným představenstvu společnosti a doručeným společnosti nebo přímo na zasedání představenstva. Výkon funkce předsedy nebo místopředsedy představenstva skončí dnem projednání vzdání se funkce na nejbližším zasedání představenstva, ledaže představenstvo schválí na žádost tohoto člena jiný okamžik zániku funkce. Ukončení výkonu funkce předsedy nebo místopředsedy představenstva nemá za následek ukončení výkonu funkce člena představenstva.«. (48) Nový odstavec 13.9 stanov Za nový odstavec 13.8 stanov (původně označovaný jako odstavec 13.5) se vkládá nový odstavec 13.9 s následujícím zněním: »13.9 Výkon funkce člena představenstva je nezastupitelný. Člen představenstva však může pro jednotlivý případ zmocnit jiného člena představenstva, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.« (49) Nový odstavec 14.6 stanov Za odstavec 14.5 stanov se vkládá nový odstavec 14.6 s následujícím zněním: »14.6 Náklady spojené se zasedáním představenstva včetně účasti členů představenstva na zasedání i s další činností představenstva nese společnost.«. (50) Nový odstavec 14.7 stanov Za nový odstavec 14.6 stanov se vkládá nový odstavec 14.7 s následujícím zněním: »14.7 Členům představenstva poskytuje společnost náhradu jimi účelně vynaložených nákladů v souvislosti s účastí na jednání představenstva.« (51) Nové označení a změna stávajícího odstavce 15.2 stanov Stávající odstavec 15.2 stanov se nově označuje jako odstavec 15.3. Ve stávajícím znění odstavce 15.2 (nově označovaného jako odstavec 15.3) se v písmeni a) za slova »její pohledávky« vkládá čárka a slovo »dluhy«. (52) Nové znění odstavce 15.2 stanov Odstavec 15.2 stanov nově zní: »15.2 Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva.«. (53) Nové označení a změna stávajícího odstavce 15.3 stanov Stávající odstavec 15.3 stanov se nově označuje jako odstavec 15.4. Stávající znění odstavce 15.3 (nově označovaného jako odstavec 15.4) se mění následujícím způsobem: - v písmeni a) se text »12.4« nahrazuje textem »12.5«; - mezi písmenem a) a b) se odstraňuje spojka »a«; - v písmeni b) se text »15.2 písm. g)« nahrazuje textem »15.3 písm. g)«. (54) Nové označení odstavce 15.4 stanov Stávající odstavec 15.4 stanov se nově označuje jako odstavec 15.5. (55) Změna odstavce 16.2 stanov V odstavci 16.2 stanov se za slovo »tříleté« vkládá text »(3)«. (56) Změna odstavce 16.3 stanov V odstavci 16.3 stanov se slovo »zasedání« nahrazuje slovem »jednání« a na konec odstavce 16.3 se vkládá následující text: »Doba výkonu funkce náhradního člena dozorčí rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady.« (57) Nové označení odstavce 16.5 stanov Stávající odstavec 16.5 stanov se nově označuje jako odstavec 16.7. (58) Nové znění odstavce 16.5 stanov Odstavec 16.5 stanov nově zní: »16.5 Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným oznámením určeným dozorčí radě a doručeným společnosti. Nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Výkon funkce takového člena dozorčí rady končí uplynutím jednoho (1) měsíce ode dne doručení oznámení společnosti, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce.« (59) Nové označení odstavce 16.6 stanov Stávající odstavec 16.6 stanov se nově označuje jako odstavec 16.9. (60) Nové znění odstavce 16.6 stanov Odstavec 16.6 stanov nově zní: »16.6 Předseda nebo místopředseda dozorčí rady se může vzdát funkce předsedy resp. místopředsedy dozorčí rady písemným oznámením určeným dozorčí radě a doručeným na adresu sídla společnosti nebo přímo na zasedání dozorčí rady. Výkon funkce předsedy nebo místopředsedy dozorčí rady skončí dnem projednání vzdání se funkce na nejbližším zasedání dozorčí rady, ledaže dozorčí rada schválí na žádost tohoto člena jiný okamžik zániku funkce. Ukončení výkonu funkce předsedy nebo místopředsedy dozorčí rady nemá za následek ukončení výkonu funkce člena dozorčí rady.«. (61) Nový odstavec 16.8 stanov Za nový odstavec 16.7 stanov (původně označovaný jako odstavec 16.5) se vkládá nový odstavec 16.8 s následujícím zněním: »16.8 Má-li valná hromada zvolit člena dozorčí rady, uvede se případné upozornění dle § 452 zákona o obchodních korporacích v pozvánce na valnou hromadu a na pořad jednání valné hromady musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu podle § 452 zákona o obchodních korporacích.«. (62) Nový odstavec 16.10 stanov Za nový odstavec 16.9 stanov (původně označovaný jako odstavec 16.6) se vkládá nový odstavec 16.10 s následujícím zněním: »16.10 Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný. Člen dozorčí rady však může pro jednotlivý případ zmocnit jiného člena dozorčí rady, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.«. (63) Nový odstavec 16.11 stanov Za nový odstavec 16.10 stanov se vkládá nový odstavec 16.11 s následujícím zněním: »16.11 Náklady spojené se zasedáním včetně účasti členů dozorčí rady na zasedání i s další činností dozorčí rady nese společnost.«. (64) Nový odstavec 16.12 stanov Za nový odstavec 16.11 stanov se vkládá nový odstavec 16.12 s následujícím zněním: »16.12 Členům dozorčí rady poskytuje společnost náhradu jimi účelně vynaložených nákladů v souvislosti s účastí na jednání dozorčí rady.«. (65) Změna odstavce 18.1 stanov Stávající text odstavce 18.1 stanov se v celém rozsahu ruší a nahrazuje se následujícím textem: »18.1 Výbor pro audit je orgánem společnosti, který vykonává, aniž je tím dotčena odpovědnost členů představenstva nebo dozorčí rady společnosti, zejména následující činnosti: a) sleduje účinnost vnitřní kontroly, systému řízení rizik, b) sleduje účinnost vnitřního auditu a zajišťuje jeho funkční nezávislost, je-li funkce vnitřního auditu zřízena; vnitřní audit je výboru pro audit v takovém případě funkčně podřízený, c) sleduje postup sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky, d) doporučuje auditora dozorčí radě s tím, že toto doporučení řádně odůvodní, e) posuzuje nezávislost statutárního auditora a auditorské společnosti a poskytování doplňkových služeb společnosti statutárním auditorem a auditorskou společností, f) sleduje proces povinného auditu.« (66) Nové označení odstavce 18.2 stanov Stávající odstavec 18.2 stanov se nově označuje jako odstavec 18.3. (67) Nové znění odstavce 18.2 stanov Odstavec 18.2 stanov nově zní: »18.2 Auditor průběžně podává výboru pro audit zprávy o významných skutečnostech vyplývajících z povinného auditu, zejména o zásadních nedostatcích ve vnitřní kontrole ve vztahu k postupu sestavování účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky.« (68) Změna odstavce 19.1 stanov V odstavci 19.1 stanov se část textu ve znění »musí mít nejméně tříleté praktické zkušenosti v oblasti účetnictví nebo povinného auditu.« nahrazuje následujícím textem: »odborně způsobilá. Odborně způsobilým se rozumí osoba, která nejméně dva (2) roky (i) zastávala výkonnou řídící funkci v účetní jednotce, která působí ve stejném odvětví jako společnost, nebo (ii) byla odpovědnou za výkon funkce řízení rizik, vyhodnocování souladu činností s právními předpisy, vnitřního auditu nebo pojistně matematické funkce nebo jiné obdobné funkce.« (69) Nové označení a změna stávajícího odstavce 19.2 stanov Stávající odstavec 19.2 stanov se nově označuje jako odstavec 19.3. Ve stávajícím znění odstavce 19.2 (nově označovaném jako odstavec 19.3) se za slovo »tříleté« vkládá text »(3)«. (70) Nové znění odstavce 19.2 stanov Odstavec 19.2 stanov nově zní: »19.2 Nejméně jeden člen výboru pro audit musí být osobou, která je nebo byla statutárním auditorem nebo osobou, jejíž znalosti anebo dosavadní praxe v oblasti účetnictví zajišťují předpoklad řádného výkonu funkce člena výboru pro audit, a to s ohledem na odvětví, ve kterém společnost působí; tento člen musí být vždy nezávislý.« (71) Nové označení a změna stávajícího odstavce 19.3 stanov Stávající odstavec 19.3 stanov se nově označuje jako odstavec 19.4. Na konec stávajícího odstavce 19.3 (nově označovaném jako odstavec 19.4) se vkládá následující text: »Předseda výboru pro audit musí být nezávislý.« (72) Nové označení a změna stávajícího odstavce 19.4 stanov Stávající odstavec 19.4 stanov se nově označuje jako odstavec 19.7. Ve stávajícím znění odstavce 19.4 (nově označovaného jako odstavec 19.7) se slovo »zasedání« nahrazuje slovem »jednání« a na konec odstavce se vkládá následující text: »Doba výkonu funkce náhradního člena výboru pro audit se nezapočítává do doby výkonu funkce člena výboru pro audit.«. (73) Nový odstavec 19.5 stanov Za nový odstavec 19.4 stanov (původně označovaný jako odstavec 19.3) se vkládá nový odstavec 19.5 s následujícím zněním: »19.5 Člen výboru pro audit může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením určeným výboru pro audit a doručeným společnosti. Výkon funkce takového člena výboru pro audit končí uplynutím jednoho (1) měsíce ode dne doručení oznámení společnosti, neschválí-li výbor pro audit na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce.«. (74) Nový odstavec 19.6 stanov Za nový odstavec 19.5 stanov se vkládá nový odstavec 19.6 s následujícím zněním: »19.6 Předseda nebo místopředseda výboru pro audit se může vzdát funkce předsedy resp. místopředsedy výboru pro audit písemným oznámením určeným výboru pro audit a doručeným na adresu sídla společnosti nebo přímo na zasedání výboru pro audit. Výkon funkce předsedy nebo místopředsedy výboru pro audit skončí dnem projednání vzdání se funkce na nejbližším zasedání výboru pro audit, ledaže výbor pro audit schválí na žádost tohoto člena jiný okamžik zániku funkce. Ukončení výkonu funkce předsedy nebo místopředsedy výboru pro audit nemá za následek ukončení výkonu funkce člena výboru pro audit.«. (75) Nový odstavec 19.8 stanov Za nový odstavec 19.7 stanov (původně označovaný jako odstavec 19.4) se vkládá nový odstavec 19.8 s následujícím zněním: »19.8 Výkon funkce člena výboru pro audit je nezastupitelný. Člen výboru pro audit však může pro jednotlivý případ zmocnit jiného člena výboru pro audit, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.«. (76) Nový odstavec 19.9 stanov Za nový odstavec 19.8 stanov se vkládá nový odstavec 19.9 s následujícím zněním: »19.9 Náklady spojené se zasedáním včetně účasti členů výboru pro audit na zasedání i s další činností výboru pro audit nese společnost.«. (77) Nový odstavec 19.10 stanov Za nový odstavec 19.9 stanov se vkládá nový odstavec 19.10 s následujícím zněním: »19.10 Členům výboru pro audit poskytuje společnost náhradu jimi účelně vynaložených nákladů v souvislosti s účastí na jednání výboru pro audit.«. (78) Změna odstavce 20.1 stanov V odstavci 20.1 stanov se ruší poslední věta ve znění »V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedajícího.«. (79) Změna odstavce 21.1stanov Stávající text odstavce 21.1 stanov se v celém rozsahu ruší a nahrazuje se následujícím textem: »21.1 Zisk lze použít v souladu s rozhodnutím valné hromady zejména k rozdělení mezi akcionáře, ke zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti, k dobrovolným přídělům do rezervních nebo jiných fondů společnosti (pokud byly zřízeny), k rozdělení mezi členy představenstva a dozorčí rady, k rozdělení mezi zaměstnance společnosti, jakož i k dalším zákonem dovoleným účelům, popřípadě i k úhradě ztráty nebo k převodu na účet nerozděleného zisku. Pro rozhodnutí valné hromady o způsobu rozdělení nerozděleného zisku z předchozích období platí předchozí věta obdobně. Valná hromada rozhoduje o poměru, v jakém se budou na zisku určeném k rozdělení podílet akcionáři, členové představenstva, členové dozorčí rady a zaměstnanci, přičemž tento poměr jednotlivých oprávněných osob na zisku určený rozhodnutím valné hromady o rozdělení zisku platí vždy pouze pro jednotlivý případ rozdělení zisku a nemůže být bez dalšího použit pro rozdělování zisku v dalším období.«. (80) Změna odstavce 21.2 stanov Stávající text odstavce 21.2 stanov se v celém rozsahu ruší a nahrazuje se následujícím textem: »21.2 Povinnost společnosti zřizovat rezervní fond a tento povinně doplňovat, jak byla upravena v ustanovení § 217 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění platném k 31.12.2013, byla zrušena na základě rozhodnutí valné hromady společnosti ze dne 26.5.2014 o změně stanov včetně podřízení se zákonu o obchodních korporacích jako celku. O nakládání s rezervním fondem společnosti v rozsahu, v jakém byl ke dni 26.5.2014 společností povinně vytvořen, je oprávněno nadále rozhodovat představenstvo; tímto není dotčeno právo valné hromady rozhodnout o rozdělení tohoto rezervního fondu mezi akcionáře společnosti.«. (81) Změna odstavce 22.1 stanov Stávající text odstavce 22.1 stanov se v celém rozsahu ruší a nahrazuje se následujícím textem: »22.1 Společnost se podřídila zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (»zákon o obchodních korporacích«), jako celku, na základě rozhodnutí valné hromady společnosti ze dne 26.5.2014.«. (82) Změna odstavce 23.2 stanov Stávající text odstavce 23.2 stanov se v celém rozsahu ruší a nahrazuje se následujícím textem: »23.2 Tyto stanovy byly přijaty dne 26.5.2014 a platí ve znění změn schválených rozhodnutími valné hromady ze dne 2.6.2015 a 21.6.2016.« (83) Ostatní ustanovení stanov Ostatní ustanovení stanov společnosti UNIPETROL, a.s. zůstávají zachována beze změny. Zdůvodnění: Důvodem pro navrhovanou změnu stanov společnosti UNIPETROL, a.s. je jednak přijetí zákona č. 221/2015 Sb., kterým se mění zákon č. 93/2009 Sb. o auditorech, ve znění pozdějších předpisů. Uvedenou novelou zákona o auditorech došlo ke změně některých požadavků kladených na členy výboru pro audit a ke změně vymezení působnosti výboru pro audit. Dalším důvodem navrhované změny stanov společnosti UNIPETROL, a.s. je zejména zjednodušení orientace akcionářů v jejich právech a povinnostech, když je navrhováno uvést některá významná práva a povinností akcionářů, stanovená zákonem, přímo ve stanovách. Další navrhované změny mají převážně technický charakter. BOD 14: ZÁVĚR VALNÉ HROMADY OV483477-160519

Obchodní jméno	UNIPETROL, a.s.
Rubrika	Valná hromada
IČO	61672190
Sídlo	Praha 4, Na Pankráci 127, PSČ 140 00,
Publikováno	19. 05. 2016
Značka OV	OV483477-160519

Zápis OV483477-160519