Portál veřejné správy

Zápis OV475401-151111

Obchodní jménoZLT a.s.
RubrikaValná hromada
IČO45193053
SídloKrnov, Zámecké náměstí 13/1, PSČ 794 01
Publikováno11. 11. 2015
Značka OVOV475401-151111
VALNÁ HROMADA; ZLT a.s. POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU obchodní společnosti ZLT a.s. Sídlo: Krnov, Zámecké náměstí 13/1, PSČ 794 01 IČO: 45193053, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 460 Statutární ředitel obchodní společnosti ZLT a.s. svolává, na žádost akcionáře vlastnícího akcie představující více než 3 % základního kapitálu, řádnou valnou hromadu, která se bude konat dne 11. 12. 2015 od 9.00 hodin v sídle společnosti na adrese Zámecké náměstí 13/1, Krnov, PSČ 794 01. Pořad jednání řádné valné hromady: 1. Zahájení a volba orgánů řádné valné hromady. 2. Projednání a schválení roční zprávy statutárního ředitele o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2014. 3. Informace o výsledcích hospodaření společnosti, řádné účetní závěrce za rok 2014, schválení řádné účetní závěrky za rok 2014, návrh na vypořádání hospodářského výsledku společnosti za rok 2014 a informace o výroku auditora, schválení návrhu statutárního ředitele na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2014. 4. Zpráva správní rady o přezkoumání řádné účetní závěrky za rok 2014 a návrhu vypořádání hospodářského výsledku. 5. Rozhodnutí o změně stanov společnosti - omezení přednostního práva akcionářů na úpis nových akcií. 6. Rozhodnutí o snížení základního kapitálu společnosti. 7. Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu společnosti. 8. Změna stanov společnosti - v návaznosti na snížení a zvýšení základního kapitálu společnosti. 9. Schválení smlouvy o výkonu funkce statutárního ředitele společnosti. 10. Schválení smlouvy o výkonu funkce členů správní rady společnosti. 11. Schválení auditora společnosti pro rok 2015. 12. Závěr valné hromady. Registrace akcionářů bude zahájena v 8.45 hodin v místě konání řádné valné hromady. Jednání řádné valné hromady se může zúčastnit pouze akcionář zapsaný v seznamu akcionářů společnosti, a to buď osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce. Akcionář se prokáže platným průkazem totožnosti, u právnických osob ještě originálem nebo úředně ověřenou kopií aktuálního výpisu z obchodního rejstříku. Zástupce se prokáže plnou mocí, a to buď originálem, nebo úředně ověřenou kopií, podepsanou řádně s ověřeným podpisem akcionáře. Z plné moci musí být zřejmé vymezení práv zástupce, rozsah zplnomocnění, a zda byla udělena pro zastupování na jedné nebo více valných hromad. Akcionáři nepřísluší náhrada nákladů, které mu vznikly v souvislosti s konáním řádné valné hromady. Návrhy změn stanov a návrhy smluv o výkonu funkce předkládaných valné hromadě ke schválení jsou akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti 30 kalendářních dnů před konáním valné hromady v pracovních dnech od 9.00 do 14.00 hodin. Výroční zpráva společnosti za rok 2014 je k dispozici na internetových stránkách společnosti - www.zamekkrnov.cz. Akcionář je oprávněn hlasovat na valné hromadě a požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní; žádost může být podána písemně. Statutární ředitel může poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně odmítnout, pokud by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu, jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu, nebo je požadované vysvětlení veřejně dostupné. Žádosti, návrhy, protinávrhy a protesty jsou akcionáři oprávněni podávat na základě výzvy předsedy valné hromady po předchozím prokázání se hlasovacím lístkem. Na valné hromadě se k jednotlivým bodům pořadu jednání hlasuje poté, co byla valná hromada seznámena se všemi předloženými návrhy. Nejprve se hlasuje o návrhu statutárního ředitele a poté o návrzích akcionářů v pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu pořadu jednání se již nehlasuje. Hlasování probíhá pomocí hlasovacích lístků, které akcionáři obdrží při prezenci. Před každým hlasováním bude předsedou valné hromady oznámeno, o kterém návrhu se hlasuje. Korespondenční hlasování nebo hlasování s použitím technických prostředků není umožněno. Hlavní údaje účetní závěrky za rok 2014 jsou následující: Aktiva celkem: 72.141 tis. Kč Závazky celkem: 737 tis. Kč Vlastní kapitál: 71.367 tis. Kč Dlouhodobé pohledávky: 0 tis. Kč Základní kapitál: 102.258 tis. Kč Výsledek hospodaření za účetní období: -7.142 tis. Kč Účetní závěrka je akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti 30 kalendářních dnů před konáním valné hromady v pracovních dnech od 9.00 do 14.00 hodin. Návrhy usnesení řádné valné hromady: 1. Návrh usnesení k bodu č. 1 pořadu jednání Valná hromada volí předsedu valné hromady pana Davida Mikalu, zapisovatele pana Karla Goláně, ověřovatele zápisu pana Davida Mikalu a osobu pověřenou sčítáním hlasů pana Böhma Svatoslava. Zdůvodnění: Valná hromada musí v souladu s ust. § 422 ZOK a stanovami zvolit svého předsedu, zapisovatele, jednoho ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. 2. Návrh usnesení k bodu č. 2 pořadu jednání Valná hromada schvaluje roční zprávu statutárního ředitele o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2014. Zdůvodnění: Roční zpráva statutárního ředitele je akcionářům společnosti každoročně předkládána v souladu s platnými obecně závaznými právními předpisy a stanovami společnosti a je k dispozici akcionářům společnosti na valné hromadě a internetových stránkách společnosti. 3.,4. Návrh usnesení k bodu č. 3 a 4 pořadu jednání Valná hromada schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2014 ve znění předloženém statutárním ředitelem společnosti. Valná hromada schvaluje návrh statutárního ředitele nevyplácet za rok 2014 dividendy. Zdůvodnění: Společnost je podle zákona o účetnictví povinna sestavovat řádnou účetní závěrku a předkládat ji valné hromadě. Řádná účetní závěrka je k dispozici akcionářům na valné hromadě a na internetových stránkách společnosti. Hlavní údaje řádné účetní závěrky byly v souladu s platnými obecně závaznými právními předpisy uvedeny v pozvánce na valnou hromadu. Statutární ředitel prohlašuje, že předložená řádná účetní závěrka poskytuje věrný a poctivý obraz o účetnictví a finanční situaci společnosti, což potvrzuje jak vyjádření auditora, tak i správní rady společnosti. 5. Návrh usnesení k bodu č. 5 pořadu jednání Valná hromada rozhoduje o změně stanov společnosti v platném znění následujícím způsobem: - dosavadní text Čl. 8 odst. 6. se vypouští a nahrazuje novým textem následujícího znění: 6. V ostatním se na přednostní právo vztahují příslušná ustanovení ZoK, a to zejména § 484 až § 489 ZoK s tím, že akcionář nemá přednostní právo na upsání i těch akcií, které v souladu se zákonem o obchodních korporacích neupsal jiný akcionář, nestanoví-li valná hromada rozhodující o zvýšení základního kapitálu v konkrétním případě jinak. Zdůvodnění: Navrhovaná změna stanov je potřebná s ohledem na plánované posílení základního kapitálu společnosti upsáním nových akcií. V případě nevyloučení přednostního práva akcionářů by společnosti reálně hrozilo, že by se zvýšení základního kapitálu společnosti úpisem nových akce nikdy nepodařilo v plném rozsahu realizovat, což by mohlo mít pro společnost a její rozvoj negativní ekonomické důsledky. 6. Návrh usnesení k bodu č. 6 pořadu jednání Valná hromada rozhoduje o snížení základního kapitálu akciové společnosti ZLT a.s., se sídlem Krnov, Zámecké náměstí 13/1, 794 01, IČO: 45193053, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, odd. B, vl. 460, a základní kapitál se snižuje z důvodu a k účelu úhrady již vzniklé kumulované ztráty společnosti z minulých let z původní výše 102.258.000,- Kč (slovy: sto dva miliony dvě stě padesát osm tisíc korun českých) na novou výši 73.614.250,- Kč (slovy: sedmdesát tři milionů šest set čtrnáct tisíc dvě stě padesát korun českých). Toto snížení základního kapitálu se uskutečňuje následovně: a) Ke snížení základního kapitálu použije společnost nejprve vlastní akcie, které má v majetku v celkovém počtu 15.653 ks. Takto bude snížen základní kapitál společnosti o 15.653.000,- Kč (slovy: patnáct milionů šest set padesát tři tisíc korun českých) jejich zničením. b) Současně se základní kapitál společnosti snižuje o 12.990.750,- Kč (slovy: dvanáct milionů devět set devadesát tisíc sedm set padesát korun českých) snížením jmenovité hodnoty u zbývajících nezrušených 86.605 ks akcií, přičemž jmenovitá hodnota akcií se snižuje poměrně u všech těchto akcií společnosti ve smyslu ustanovení § 524 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). Dosavadní akcie, nezrušené podle tohoto usnesení, o jmenovité hodnotě ve výši 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) budou mít nově jmenovitou hodnotu ve výši 850,- Kč (slovy: osm set padesát korun českých). Částka odpovídající snížení základního kapitálu ve výši 28.643.750,- Kč (slovy: dvacet osm milionů šest set čtyřicet tři tisíc sedm set padesát korun českých), bude použita na úhradu již vzniklé kumulované ztráty společnosti z minulých let. Kumulovaná ztráta bude po té nově činit částku 1.965.955,- Kč (slovy: jeden milion devět set šedesát pět tisíc devět set padesát pět korun českých). Základní kapitál společnosti po účinnosti snížení základního kapitálu bude činit 73.614.250,- Kč (slovy: sedmdesát tři milionů šest set čtrnáct tisíc dvě stě padesát korun českých). Lhůta pro předložení listinných akcií k vyznačení nové jmenovité hodnoty se stanovuje v délce 2 (dvou) měsíců ode dne zápisu snížení základního kapitálu společnosti do obchodního rejstříku. V souvislosti se snížením základního kapitálu nedojde k poskytnutí plnění ve prospěch žádného akcionáře. Zdůvodnění: Kvalifikovaný akcionář společnosti považuje návrh na snížení základního kapitálu společnosti ZLT a.s. o dlouhodobě účetně vykázanou vysokou kumulovanou ztrátu za zásadní pro řádný chod společnosti, neboť umoření této ztráty ze zisků je v dlouhodobém výhledu nereálné. 7. Návrh usnesení k bodu č. 7 pořadu jednání Valná hromada společnosti ZLT a.s. současně rozhoduje o zvýšení základního kapitálu o částku 68.000.000,- Kč (slovy: šedesát osm milionů korun českých) na konečnou výši nejvýše 141.614.250,- Kč (slovy: jedno sto čtyřicet jedna milionů šest set čtrnáct tisíc dvě stě padesát korun českých) s tím, že připouští upisování akcií pod tuto částku, nikoliv však nad tuto částku. Zvýšení základního kapitálu bude účinné, i když bude účinně upsán jakýkoliv nižší počet akcií. Zvýšení základního kapitálu bude provedeno úpisem nejvýše 80.000 kusů nových kmenových akcií společnosti znějících na jméno, které nebudou kótované, které budou vydány v listinné podobě, přičemž jmenovitá hodnota každé upsané akcie bude činit 850,- Kč (slovy: slovy: osm set padesát korun českých), a které budou spláceny peněžitými vklady. K těmto akciím budou vázána stejná práva a omezení jako k již vydaným kmenovým akciím společnosti a jejich převod bude podmíněn souhlasem správní rady. Akcionáři společnosti mají v rozsahu jejich podílu přednostní právo na úpis nových akcií v prvním kole upisování tak, že na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 850,- Kč (slovy: osm set padesát korun českých) lze upsat 0,9237 ks akcií nových, přičemž platí, že lze upisovat pouze celé akcie a že zaokrouhlovat nelze. Akcionáři jsou oprávněni upsat celkem 80.000 kusů nových kmenových akcií společnosti, znějících na jméno, které nebudou kótované, a které budou vydány v listinné podobě, přičemž emisní kurz bude odpovídat jmenovité hodnotě každé upsané akcie a bude činit 850,- Kč (slovy: osm set padesát korun českých). Akcionář je oprávněn akcie upsat v sídle společnosti,ve lhůtě do 14 kalendářních dní ode dne, kdy bude zveřejněna informace dle § 485 odst. 1 ZOK, přičemž 14denní lhůta počne běžet prvním dnem následujícím po dni zveřejnění dle § 485 odst. 1 ZOK. Rozhodný den pro využití přednostního práva bude den, kdy mohlo být přednostní právo vykonáno poprvé, tj. první den 14denní lhůty pro využití přednostního práva. Akcionář, který využije přednostního práva, je povinen splatit emisní kurz peněžitým vkladem na bankovní účet vedený u UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., číslo účtu 803575000/2700, specifický symbol 45193053, variabilní symbol: rodné číslo nebo identifikační číslo akcionáře, do 10 pracovních dnů ode dne úpisu, tj. ode dne, kdy se společností uzavřel smlouvu o úpisu akcií. Akcionáři společnosti mají v rozsahu jejich podílu přednostní právo na úpis nových akcií, které nebyly upsány v prvním kole upisování, také ve druhém kole upisování, a to v rozsahu a za podmínek, které budou stanoveny v informaci dle § 485 odst. 1 ZOK. Akcionář je oprávněn akcie upsat v sídle společnosti, ve lhůtě do 14 kalendářních dní ode dne, kdy bude zveřejněna informace dle § 485 odst. 1 ZOK, přičemž 14denní lhůta počne běžet prvním dnem následujícím po dni zveřejnění dle § 485 odst. 1 ZOK. Rozhodný den pro využití přednostního práva bude den, kdy mohlo být přednostní právo vykonáno poprvé, tj. první den 14denní lhůty pro využití přednostního práva. Akcionář, který využije přednostního práva, je povinen splatit emisní kurz peněžitým vkladem na bankovní účet vedený u UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., číslo účtu 803575000/2700, specifický symbol 45193053, variabilní symbol: rodné číslo nebo identifikační číslo akcionáře, do 10 pracovních dnů ode dne úpisu, tj. ode dne, kdy se společností uzavřel smlouvu o úpisu akcií. V případě, kdy nebude plně využito přednostního práva ani ve druhém kole upisování, budou zbývající akcie nabídnuty k úpisu předem určenému zájemci obchodní společnosti VLTAVA MANAGEMENT, s.r.o., IČO: 27217582, se sídlem Praha 1, Letenská 121/8, PSČ 118 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 105236, která je povinna upsat akcie smlouvou o úpisu akcií, kterou je povinna uzavřít se společností do 5 pracovních dnů ode dne, kdy jí společnost doručí písemnou výzvu k uzavření smlouvy o úpisu, přičemž společnost je povinna vyzvat určeného zájemce k uzavření smlouvy nejpozději do 3 pracovních dnů od skončení 14denní lhůty pro úpis akcií s využitím přednostního práva ve druhém kole upisování. Připouští se, aby předem vybraný zájemce neupsal veškeré akcie nabídnuté mu k úpisu, tzn. předem vybraný zájemce je oprávněn upsat libovolný počet akcií nabídnutých mu k úpisu nebo neupsat žádné akcie. Předem vybraný zájemce je povinen splatit emisní kurz upsaných akcií peněžitým vkladem na bankovní účet vedený u UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., číslo účtu 803575000/2700, specifický symbol 45193053, variabilní symbol: 27217582, ve lhůtě do 10 pracovních dnů ode dne, kdy se společností uzavřel smlouvu o úpisu akcií. Základní kapitál společnosti po účinnosti zvýšení základního kapitálu bude činit nejvýše 141.614.250,- Kč (slovy: jedno sto čtyřicet jedna milionů šest set čtrnáct tisíc dvě stě padesát korun českých). Zdůvodnění: Zvýšení základního kapitálu se navrhuje za účelem posílení kapitálové pozice společnosti a úhrady závazků dceřiných společností. Zvýšení základního kapitálu je v působnosti valné hromady. V souladu se zákonem je navrhováno využití přednostního práva stávajících akcionářů s tím, že pokud akcionáři plně nevyužijí přednostní právo ani ve druhém kole upisování, budou akcie nabídnuty určenému zájemci - obchodní společnosti VLTAVA MANAGEMENT, s.r.o. 8. Návrh usnesení k bodu č. 8 pořadu jednání 1. Valná hromada v souvislosti se snížením a zvýšením základního kapitálu společnosti rozhoduje o změně stanov společnosti ZLT a.s. v platném znění, přičemž změna stanov nabude účinnosti v okamžiku nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení a zvýšení základního kapitálu společnosti, a to následujícím způsobem: - dosavadní text Čl. 6 odst. 2 se vypouští a nahrazuje novým textem následujícího znění: 2. Počet hlasů spojených s jednou akcií: na každou akcii o jmenovité hodnotě 850,- Kč (slovy: osm set padesát korun českých) připadá jeden hlas. - dosavadní text Čl. 19 odst. 3 se vypouští a nahrazuje novým textem následujícího znění: 3. Hlasovací právo je spojeno s akcií. Na každou akcii o jmenovité hodnotě 850,- Kč (slovy: osm set padesát korun českých) připadá jeden hlas. Hlasovací právo lze akcionáři odejmout nebo jeho výkon omezit jen v případech a za podmínek stanovených zákonem. - dosavadní text Čl. 26 odst. 16 se vypouští a nahrazuje novým textem následujícího znění: 16. Hlasovací právo je spojeno s akcií. Na každou akcii o jmenovité hodnotě 850,- Kč (slovy: osm set padesát korun českých) připadá jeden hlas. Hlasovací právo lze akcionáři odejmout nebo jeho výkon omezit jen v případech a za podmínek stanovených zákonem. 2. Valná hromada v souvislosti se snížením a zvýšením základního kapitálu pověřuje statutárního ředitele společnosti ZLT a.s., aby ve smyslu § 432 odst. 1 a 2 ZOK rozhodl o změně obsahu Čl. 5 stanov a Čl. 6 odst. 1 stanov, v části počtu kmenových akcií společnosti, v souladu s bodem 6 a 7 usnesení této valné hromady a dalšími právními skutečnostmi (tj. zejména počtem skutečně upsaných nových akcií a skutečnou výší zvýšení základního kapitálu společnosti). Zdůvodnění: Navrhuje se změna stanov společnosti v článku 5, článku 6 odstavec 1 a 2, článku 19 odstavec 3 a článku 26 odstavec 16, s ohledem na skutečnost, že se v bodech 6 a 7 pořadu jednání valné hromady navrhuje souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu společnosti, je třeba, aby stanovy společnosti zobrazovaly aktuální stav o výši základního kapitálu společnosti a o jmenovité hodnotě akcií i o počtu hlasů na valné hromadě spojených s jednotlivými akciemi. 9. Návrh usnesení k bodu č. 9 pořadu jednání Valná hromada schvaluje smlouvu o výkonu funkce statutárního ředitele JUDr. Ing. Karla Goláně, Ph.D., nar. dne 31. 7. 1967, a pověřuje správní radu k jejímu uzavření za společnost ZLT a.s. Zdůvodnění: Valná hromada, jež se konala dne 1. 12. 2014, zvolila členem správní rady JUDr. Ing. Karla Goláně, Ph.D., který byl následně zvolen do funkce předsedy správní rady a statutárního ředitele společnosti. Se statutárním ředitelem doposud nebyla uzavřena smlouva o výkonu funkce, která je nyní, v souladu s § 59 odst. 2 ZOK, předkládána valné hromadě společnosti ke schválení před jejím uzavřením. 10. Návrh usnesení k bodu č. 10 pořadu jednání Valná hromada schvaluje: 1. Smlouvu o výkonu funkce člena správní rady Davida Mikaly, nar. dne 10. 8. 1975, a pověřuje statutárního ředitele společnosti k jejímu uzavření za společnost ZLT a.s. 2. Smlouvu o výkonu funkce člena správní rady Karla Goláně, nar. dne 25. 7. 1994, a pověřuje statutárního ředitele společnosti k jejímu uzavření za společnost ZLT a.s. Zdůvodnění: Valná hromada, jež se konala dne 1. 12. 2014, zvolila členy správní rady Davida Mikalu a Karla Goláně. Se členy správní rady doposud nebyla uzavřena smlouva o výkonu funkce, které jsou nyní, v souladu s § 59 odst. 2 ZOK, předkládány valné hromadě společnosti ke schválení před jejich uzavřením. 11. Návrh usnesení k bodu č. 11 pořadu jednání Valná hromada schvaluje paní Ing. Lenku Petrovičovou, č. osvědčení 1918, místo podnikání Na Poříčí 1067/25, 110 00 Praha 1, za auditora účetní závěrky pro rok 2015. Zdůvodnění: Jedná se o požadavek platné právní úpravy. V Krnově dne 6. 11. 2015 Statutární ředitel společnosti ZLT a.s. OV475401-151111