Zápis 09979127-150723

• Obchodní jméno: Solitea, a.s.
• Rubrika: Změna - Brno, Aktuální stav - Brno
• IČO: 01572377
• Sídlo: Drobného 555/49, Ponava, 602 00 Brno
• Publikováno: 23. 07. 2015
• Značka OV: 09979127-150723

Brno; Solitea, a.s.
AKTUÁLNÍ STAV Brno; Solitea, a.s.
Obchodní jméno: Solitea, a.s.
Sídlo: Drobného 555/49, Ponava, 602 00 Brno
IČO: 01572377
Oddíl: B. Vložka: 7072
Datum zápisu: 10. 4. 2013
Zapisuje se ke dni: 15.7.2015 - Ostatní skutečnosti: Valná hromada obchodní společnosti Solitea, a.s. rozhodla dne 19.6.2015 o zvýšení základního kapitálu společnosti takto: Základní kapitál obchodní společnosti Solitea, a.s., se sídlem Brno, Ponava, Drobného 555/49, PSČ 602 00, IČO: 015 72 377, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 7072, se zvyšuje o částku 558.000.000, Kč (slovy: pět set padesát osm milionů korun českých), a to z původní výše 2.000.000, Kč (slovy: dva miliony korun českých) na novou výši 560.000.000, Kč (slovy: pět set šedesát milionů korun českých). Základní kapitál se zvyšuje upsáním nových akcií, jejichž emisní kurz bude splácen: v částce 203.103.457, Kč (slovy: dvě stě tři miliony jedno sto tři tisíce čtyři sta padesát sedm korun českých) nepeněžitými vklady a v částce 354.896.543, Kč (slovy: tři sta padesát čtyři miliony osm set devadesát šest tisíc pět set čtyřicet tři koruny české) peněžitými vklady. Upisování akcií nad ani pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Akcie nebudou upisovány na základě veřejné nabídky. Akcie nebudou upisovány s využitím přednostního práva, neboť přednostního práva se stávající akcionáři ve vztahu k akciím, jejichž emisní kurz se splácí peněžitými vklady, předem vzdali prohlášením na valné hromadě společnosti. Akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva a akcie, jejichž emisní kurz bude splácen nepeněžitými vklady, tj. všechny akcie, které budou při zvýšení základního kapitálu upisovány, budou nabídnuty předem určeným zájemcům k upsání na základě smluv o úpisu akcií dle § 479 zákona o obchodních korporacích, a to stávajícím akcionářům obchodní společnosti Solitea, a.s., kterými jsou: 1/ obchodní společnost LIGELTA HOLDINGS LTD, se sídlem Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 8. poschodí, Agioi Omologites, 1082, Nikósie, Kyperská republika, zapsaná u Ministerstva obchodu, průmyslu a turistického ruchu, oddělení obchodního rejstříku a likvidace Nikósie pod č. HE 315086, 2/ obchodní společnost CSW Holding s.r.o., se sídlem Brno, Drobného 555/49, PSČ 602 00, IČO: 292 58 367, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 68816. Místem upsání akcií, jejichž emisní kurz se splácí peněžitými i nepeněžitými vklady, bude sídlo společnosti Solitea, a.s. na adrese Brno, Ponava, Drobného 555/49, PSČ 602 00. Lhůta pro upsání akcií předem určenými zájemci se stanoví na patnáct (15) dnů ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií předem určeným zájemcům s tím, že návrh smlouvy o upsání akcií bude předem určeným zájemcům doručen nejpozději do patnácti (15) dnů ode dne konání valné hromady, která o zvýšení základního kapitálu rozhodla. S každým předem určeným zájemcem společnost Solitea, a.s. uzavře písemnou smlouvu o upsání akcií, přičemž podpisy na smlouvě budou úředně ověřeny. Smlouva bude uzavřena v sídle společnosti Solitea, a.s., ve shora uvedené lhůtě, a to v pracovních dnech v době od 10.00 hod do 15.00 hod. Veškeré nově upisované akcie budou akciemi kmenovými, znějícími na jméno, v listinné podobě a nebudou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. S těmito akciemi budou spojena stejná práva jako s akciemi dosud vydanými. A/ Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií, jejichž emisní kurz bude splácen nepeněžitými vklady: Základní kapitál se zvyšuje v částce 203.103.457, Kč (slovy: dvě stě tři miliony jedno sto tři tisíce čtyři sta padesát sedm korun českých) upsáním nových akcií, jejichž emisní kurz bude splácen nepeněžitými vklady předem určených zájemců, kterými jsou stávající akcionáři obchodní společnosti Solitea, a.s.: 1/ obchodní společnost LIGELTA HOLDINGS LTD, se sídlem Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 8. poschodí, Agioi Omologites, 1082, Nikósie, Kyperská republika, zapsaná u Ministerstva obchodu, průmyslu a turistického ruchu, oddělení obchodního rejstříku a likvidace Nikósie pod č. HE 315086, 2/ obchodní společnost CSW Holding s.r.o., se sídlem Brno, Drobného 555/49, PSČ 602 00, IČO: 292 58 367, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 68816. Nepeněžité vklady budou v plné výši splaceny v sídle společnosti Solitea, a.s. na adrese Brno, Ponava, Drobného 555/49, PSČ 602 00, uzavřením smlouvy o vkladu a předáním vkladu (cenných papírů s rubopisem), společnosti Solitea, a.s., a to do třiceti (30) dnů ode dne upsání akcií, přičemž nepeněžité vklady musí být v plné výši splaceny před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Plnění se započte nejprve na emisní ážio. a/ Valná hromada schvaluje a připouští nepeněžitý vklad předem určeného zájemce, obchodní společnosti LIGELTA HOLDINGS LTD, se sídlem Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 8. poschodí, Agioi Omologites, 1082, Nikósie, Kyperská republika, zapsané u Ministerstva obchodu, průmyslu a turistického ruchu, oddělení obchodního rejstříku a likvidace Nikósie pod č. HE 315086, kterým jsou níže uvedené cenné papíry: Akcie emitované obchodní společností CÍGLER SOFTWARE, a.s., se sídlem Brno, Ponava, Drobného 555/49, PSČ 602 00, IČO: 255 68 736, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3012, které má společnost LIGELTA HOLDINGS LTD, ve svém majetku, a to: 35 kusů kmenových akcií na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě každé akcie 200.000, Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých), čísla listinných akcií 000001 000035, 575 kusů kmenových akcií na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě každé akcie 2.000, Kč (slovy: dva tisíce korun českých), čísla listinných akcií 000451000500, dále 000701000717, dále 001167001174, dále 000251000350, dále 000351000450, dále 000501000600, dále 000601000700, dále 001067 001166. Všechny výše uvedené akcie jsou nahrazeny hromadnými listinami, s následujícími čísly HL007 HL017. Celková jmenovitá hodnota výše uvedených akcií emitovaných společností CÍGLER SOFTWARE, a.s., v majetku společnosti LIGELTA HOLDINGS LTD činí 8.150.000, Kč (slovy: osm milionů jedno sto padesát tisíc korun českých) a představuje 48,9175% základního kapitálu společnosti CÍGLER SOFTWARE, a.s. Za výše popsaný nepeněžitý vklad se vydává: 1 ks (slovy: jeden kus) kmenové akcie, znějících na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě 99.424.809, Kč (slovy: devadesát devět milionů čtyři sta dvacet čtyři tisíce osm set devět korun českých). Emisní kurz této nově upisované akcie činí 102.424.440, Kč (slovy: jedno sto dva miliony čtyři sta dvacet čtyři tisíce čtyři sta čtyřicet korun českých). Emisní ážio činí 2.999.631, Kč (slovy: dva miliony devět set devadesát devět tisíc šest set třicet jedna koruna česká). b/ Valná hromada schvaluje a připouští nepeněžitý vklad předem určeného zájemce, obchodní společnosti CSW Holding s.r.o., se sídlem Brno, Drobného 555/49, PSČ 602 00, IČO: 292 58 367, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 68816, kterým jsou níže uvedené cenné papíry: Akcie emitované obchodní společností CÍGLER SOFTWARE, a.s., se sídlem Brno, Ponava, Drobného 555/49, PSČ 602 00, IČO: 255 68 736, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3012, které má společnost CSW Holding s.r.o., ve svém majetku, a to: 1 kus kmenové akcie na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě 292.700, Kč (slovy: dvě stě devadesát dva tisíce sedm set korun českých), číslo listinné akcie 000001, 35 kusů kmenových akcií na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě každé akcie 200.000, Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých), čísla listinných akcií 000036 000070, 601 kusů kmenových akcií na jméno, v listinné podobě ve jmenovité hodnotě každé akcie 2.000, Kč (slovy: dva tisíce korun českých), čísla listinných akcií 00001 00006, dále 000007000100, dále 000101000200, dále 000201000250, dále 000746000794, dále 001175, dále 000718000745, dále 000796000800, dále 001001001066, dále 001176, dále 000801000900, dále 000901001000, dále 000795, 20 kusů kmenových akcií na jméno, v listinné podobě ve jmenovité hodnotě každé akcie 200, Kč (slovy: dvě stě korun českých), čísla listinných akcií 000001000006, dále 000007000008, dále 000009, dále 000010000015, dále 000024000028. Všechny výše uvedené akcie o jmenovité hodnotě 2.000, Kč (slovy: dva tisíce korun českých) na jednu akcii jsou nahrazeny hromadnými listinami, s následujícími čísly HL001 HL006. Celková jmenovitá hodnota výše uvedených akcií emitovaných společností CÍGLER SOFTWARE, a.s., v majetku společnosti CSW Holding s.r.o. činí 8.498.700, Kč (slovy: osm milionů čtyři sta devadesát osm tisíc sedm set korun českých) a představuje 51,0104% základního kapitálu společnosti CÍGLER SOFTWARE, a.s. Za výše popsaný nepeněžitý vklad se vydává: 1 ks (slovy: jeden kus) kmenové akcie, znějících na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě 103.678.648, Kč (slovy: jedno sto tři miliony šest set sedmdesát osm tisíc šest set čtyřicet osm korun českých). Emisní kurz této nově upisované akcie činí 106.806.596, Kč (slovy: jedno sto šest milionů osm set šest tisíc pět set devadesát šest korun českých). Emisní ážio činí 3.127.948, Kč (slovy: tři miliony jedno sto dvacet sedm tisíc devět set čtyřicet osm korun českých). Výše uvedené nepeněžité vklady popsané shora pod bodem a/ a b/ jsou v důležitém zájmu společnosti, jejich hospodářská hodnota je zjistitelná a společnost je může hospodářsky využít ve vztahu k předmětu podnikání. Představenstvo společnosti předložilo valné hromadě písemnou zprávu, ve které se uvádí důvody upisování akcií nepeněžitým vkladem a odůvodňuje se výše navrhovaného emisního kurzu akcií. Důvodem pro zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je potřeba získání pro společnost hospodářsky využitelného majetku, ve vztahu k jejímu předmětu činnosti, který umožní společnosti další ekonomický rozvoj a optimalizaci řízení ovládaných společností. Společnost má zájem stát se prostřednictvím vybudované holdingové struktury lídry na trhu poskytovatelů IT řešení pro řízení právnických osob. Nepeněžité vklady shora popsané tak představují pro společnost další zdroj pro vytváření zisku. Důvodem pro stanovení výše navrhovaného emisního kurzu je zajištění vyvážené hodnoty základního kapitálu společnosti a kapitálových rezerv. Hodnota předmětných nepeněžitých vkladů se stanoví na základě znaleckého posudku číslo 058/992/2015 o stanovení hodnoty akcií akciové společnosti CÍGLER SOFTWARE, a.s., se sídlem Brno, Ponava, Drobného 555/49, PSČ 602 00, IČO: 255 68 736, představující 99,9279% podíl na základním kapitálu společnosti, jako nepeněžitého vkladu, vyhotoveného znalcem, panem Ing. Liborem Zimou, znalcem Krajského soudu v Hradci Králové v oboru ekonomiky oceňování nemovitostí a závodů, ze dne 8. června 2015. Pan Ing. Libor Zima byl k ocenění nepeněžitého vkladu pověřen na základě rozhodnutí představenstva společnosti Solitea, a.s. ze dne 3. 6. 2015. Shora popsané akcie představující nepeněžité vklady popsané pod bodem a/ a b/ shora byly v citovaném znaleckém posudku oceněny částkou 209.231.000, Kč (slovy: dvě stě devět milionů dvě stě třicet jeden tisíc korun českých) po zaokrouhlení, bez zaokrouhlení 209.231.036, Kč (slovy: dvě stě devět milionů dvě stě třicet jeden tisíc třicet šest korun českých), neboť celková hodnota 100% akcií společnosti CÍGLER SOFTWARE, a.s. byla shora uvedeným znaleckým posudkem oceněna částkou 209.382.000, Kč (slovy: dvě stě devět milionů tři sta osmdesát dva tisíce korun českých). Hodnota nepeněžitých vkladů popsaných výše pod bodem a/ a b/ stanovená na základě posudku znalce byla určena takto:Hodnota nepeněžitého vkladu obchodní společnosti LIGELTA HOLDINGS LTD, který je popsán pod bodem a/ shora, částkou 102.424.440, Kč (slovy: jedno sto dva miliony čtyři sta dvacet čtyři tisíce čtyři sta čtyřicet korun českých). -Hodnota nepeněžitého vkladu obchodní společnosti CSW Holding s.r.o., který je popsán pod bodem b/ shora, částkou 106.806.596, Kč (slovy: jedno sto šest milionů osm set šest tisíc pět set devadesát šest korun českých). B/ Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií, jejichž emisní kurz bude splácen peněžitými vklady. Základní kapitál se zvyšuje v částce 354.896.543, Kč (slovy: tři sta padesát čtyři tisíce osm set devadesát šest tisíc pět set čtyřicet tři koruny české) upsáním nových akcií, jejichž emisní kurz bude splácen peněžitými vklady předem určených zájemců, kterými jsou stávající akcionáři obchodní společnosti Solitea, a.s.: 1/ obchodní společnost LIGELTA HOLDINGS LTD, se sídlem Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 8. poschodí, Agioi Omologites, 1082, Nikósie, Kyperská republika, zapsaná u Ministerstva obchodu, průmyslu a turistického ruchu, oddělení obchodního rejstříku a likvidace Nikósie pod č. HE 315086, 2/ obchodní společnost CSW Holding s.r.o., se sídlem Brno, Drobného 555/49, PSČ 602 00, IČO: 292 58 367, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 68816. Emisní kurz akcií upisovaných podle tohoto bodu, který se splácí peněžitými vklady,
bude určen ve výši jmenovité hodnoty jednotlivých akcií. Emisní ážio se rovná nule. Peněžité vklady budou v plné výši splaceny v níže uvedených lhůtách, před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Celkem bude takto upsáno: 8 kusů kmenových akcií na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě každé akcie 28.000.000, Kč (slovy: dvacet osm milionů korun českých), 22 kusů kmenových akcií na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě každé akcie 5.600.000, Kč (slovy: pět milionů šest set tisíc korun českých), 1 kus kmenové akcie na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě 2.121.352, Kč (slovy: dva miliony jedno sto dvacet jeden tisíc tři sta padesát dvě koruny české), 1 kus kmenové akcie na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě 5.575.191, Kč (slovy: pět milionů pět set sedmdesát pět tisíc jedno sto devadesát jedna koruna česká). Zvýšení základního kapitálu bude provedeno takto: a/ V částce 354.348.824, Kč (slovy: tři sta padesát čtyři miliony tři sta čtyřicet osm tisíc osm set dvacet čtyři koruny české) bude emisní kurz nově upsaných akcií splacen formou započtení peněžité pohledávky předem určených zájemců vůči společnosti Solitea, a.s. proti pohledávce společnosti Solitea, a.s. na splacení emisního kurzu akcií upsaných předem určenými zájemci jako upisovateli při zvýšení základního kapitálu, na základě příslušné smlouvy o započtení. b/ V částce 547.719, Kč (slovy: pět set čtyřicet sedm tisíc sedm set devatenáct korun českých) bude emisní kurz nově upsaných akcií splacen v plné výši v penězích na bankovní účet společnosti Solitea, a.s., vedený u UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., číslo účtu 2110029460/2700, a to ve lhůtě do třiceti (30) dnů ode dne upsání všech akcií, jejichž emisní kurz se splácí peněžitým vkladem, před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Takto bude základní kapitál zvýšen podle poměru dosavadních podílů předem určených zájemců na společnosti Solitea, a.s., a to tak, že upisovatel obchodní společnost LIGELTA HOLDINGS LTD splatí emisní kurz jím upsaných akcií peněžitým vkladem na bankovní účet společnosti výše uvedený, a to ve výši 382.458, Kč (slovy: tři sta osmdesát dva tisíce čtyři sta padesát osm korun českých) a upisovatel obchodní společnost CSW Holding s.r.o. splatí emisní kurz jím upsaných akcií peněžitým vkladem na bankovní účet společnosti výše uvedený, a to ve výši 165.261, Kč (slovy: jedno sto šedesát pět tisíc dvě stě šedesát jedna koruna česká). Akcie, jejichž emisní kurz se splácí peněžitými vklady dle bodu a/ a b/ shora, budou upsány předem určenými zájemci, a to v následujícím rozsahu: 1/ obchodní společnost LIGELTA HOLDINGS LTD, se sídlem Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 8. poschodí, Agioi Omologites, 1082, Nikósie, Kyperská republika, zapsaná u Ministerstva obchodu, průmyslu a turistického ruchu, oddělení obchodního rejstříku a likvidace Nikósie pod č. HE 315086, upíše: 8 kusů kmenových akcií na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě každé akcie 28.000.000, Kč (slovy: dvacet osm milionů korun českých), s emisním kurzem jedné akcie 28.000.000, Kč (slovy: dvacet osm milionů korun českých) 11 kusů kmenových akcií na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě každé akcie 5.600.000, Kč (slovy: pět milionů šest set tisíc korun českých), s emisním kurzem jedné akcie 5.600.000, Kč (slovy: pět milionů šest set tisíc korun českých) 1 kus kmenové akcie na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě 5.575.191, Kč (slovy: pět milionů pět set sedmdesát pět tisíc jedno sto devadesát jedna koruna česká), s emisním kurzem této akcie 5.575.191, Kč (slovy: pět milionů pět set sedmdesát pět tisíc jedno sto devadesát jedna koruna česká). 2/ obchodní společnost CSW Holding s.r.o., se sídlem Brno, Drobného 555/49, PSČ 602 00, IČO: 292 58 367, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 68816, upíše: 11 kusů kmenových akcií na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě každé akcie 5.600.000, Kč (slovy: pět milionů šest set tisíc korun českých), s emisním kurzem jedné akcie 5.600.000, Kč (slovy: pět milionů šest set tisíc korun českých) 1 kus kmenové akcie na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě 2.121.352, Kč (slovy: dva miliony jedno sto dvacet jeden tisíc tři sta padesát dvě koruny české), s emisním kurzem této akcie 2.121.352, Kč (slovy: dva miliony jedno sto dvacet jeden tisíc tři sta padesát dvě koruny české). I./ Valná hromada uděluje souhlas k započtení peněžitých pohledávek předem určeného zájemce, obchodní společnosti LIGELTA HOLDINGS LTD, se sídlem Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 8. poschodí, Agioi Omologites, 1082, Nikósie, Kyperská republika, zapsané u Ministerstva obchodu, průmyslu a turistického ruchu, oddělení obchodního rejstříku a likvidace Nikósie pod č. HE 315086, vůči obchodní společnosti Solitea, a.s. proti pohledávce obchodní společnosti Solitea, a.s. za obchodní společností LIGELTA HOLDINGS LTD, na splacení emisního kurzu akcií upsaných tímto upisovatelem při zvýšení základního kapitálu. Předmětem tohoto započtení je peněžitá pohledávka obchodní společnosti LIGELTA HOLDINGS LTD, se sídlem Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 8. poschodí, Agioi Omologites, 1082, Nikósie, Kyperská republika, zapsané u Ministerstva obchodu, průmyslu a turistického ruchu, oddělení obchodního rejstříku a likvidace Nikósie pod č. HE 315086, vzniklá z titulu:smlouvy o zápůjčce ze dne 17. 4. 2014 uzavřené mezi obchodní společností LIGELTA HOLDINGS LTD jako zapůjčitelem a obchodní společností BOQ Czech, a.s. (nyní Solitea, a.s.) jako vydlužitelem, jejímž předmětem byla peněžitá zápůjčka ve výši 130.000.000, Kč (slovy: jedno sto třicet milionů korun českých) s úrokem ve výši 10,5% p.a. (slovy: deset celých a pět desetin procenta ročně). Vlastníkem této pohledávky, jejíž výše k dnešnímu dni včetně úroků činí 146.043.425, Kč (slovy: jedno sto čtyřicet šest milionů čtyřicet tři tisíce čtyři sta dvacet pět korun českých) po zaokrouhlení na celé koruny, je obchodní společnost LIGELTA HOLDINGS LTD. Výše dlužné jistiny této zápůjčky činí k dnešnímu dni 130.000.000, Kč (slovy: jedno sto třicet milionů korun českých) a výše dlužných úroků činí k dnešnímu dni 16.043.425, Kč (slovy: šestnáct milionů čtyřicet tři tisíce čtyři sta dvacet pět korun českých). (Dále též jen Pohledávka 1) -smlouvy o zápůjčce ze dne 15. 5. 2014 uzavřené mezi obchodní společností LIGELTA HOLDINGS LTD jako zapůjčitelem a obchodní společností BOQ Czech, a.s. (nyní Solitea, a.s.) jako vydlužitelem, jejímž předmětem byla peněžitá zápůjčka ve výši 169.500.000, Kč (slovy: jedno sto šedesát devět milionů pět set tisíc korun českých) s úrokem ve výši 10,5% p.a. (slovy: deset celých a pět desetin procenta ročně). Vlastníkem této pohledávky, jejíž výše k dnešnímu dni včetně úroků činí 144.749.308, Kč (slovy: jedno sto čtyřicet čtyři miliony sedm set čtyřicet devět tisíc tři sta osm korun českých) po zaokrouhlení na celé koruny, je obchodní společnost LIGELTA HOLDINGS LTD. Výše dlužné jistiny této zápůjčky činí k dnešnímu dni 129.500.000, Kč (slovy: jedno sto dvacet devět milionů pět set tisíc korun českých) a výše dlužných úroků činí k dnešnímu dni 15.249.308, Kč (slovy: patnáct milionů dvě stě čtyřicet devět tisíc tři sta osm korun českých). (Dále též jen Pohledávka 2) Započtení Pohledávky 1 ve výši 146.043.425, Kč (slovy: jedno sto čtyřicet šest milionů čtyřicet tři tisíce čtyři sta dvacet pět korun českých) bude provedeno proti pohledávce společnosti Solitea, a.s. představující součet hodnot emisního kurzu akcií upsaných upisovatelem, obchodní společností LIGELTA HOLDINGS LTD, do výše 146.043.425, Kč (slovy: jedno sto čtyřicet šest milionů čtyřicet tři tisíce čtyři sta dvacet pět korun českých). Započtení Pohledávky 2 ve výši 144.749.308, Kč (slovy: jedno sto čtyřicet čtyři miliony sedm set čtyřicet devět tisíc tři sta osm korun českých) bude provedeno proti pohledávce společnosti Solitea, a.s. představující součet hodnot emisního kurzu akcií upsaných upisovatelem, obchodní společností LIGELTA HOLDINGS LTD, do výše 144.749.308, Kč (slovy: jedno sto čtyřicet čtyři miliony sedm set čtyřicet devět tisíc tři sta osm korun českých). II./ Valná hromada uděluje souhlas k započtení peněžité pohledávky předem určeného zájemce, obchodní společnosti CSW Holding s.r.o., se sídlem Brno, Drobného 555/49, PSČ 602 00, IČO: 292 58 367, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 68816, vůči obchodní společnosti Solitea, a.s. proti pohledávce obchodní společnosti Solitea, a.s. za obchodní společností CSW Holding s.r.o., na splacení emisního kurzu akcií upsaných tímto upisovatelem při zvýšení základního kapitálu. Předmětem tohoto započtení je peněžitá pohledávka obchodní společnosti CSW Holding s.r.o., se sídlem Brno, Drobného 555/49, PSČ 602 00, IČO: 292 58 367, vzniklá z titulu:smlouvy o zápůjčce ze dne 17. 4. 2014 uzavřené mezi obchodní společností CSW Holding s.r.o. jako zapůjčitelem a obchodní společností BOQ Czech, a.s. (nyní Solitea, a.s.) jako vydlužitelem, jejímž předmětem byla peněžitá zápůjčka ve výši 55.500.000, Kč (slovy: padesát pět milionů pět set tisíc korun českých) s úrokem ve výši 12,35% p.a. (slovy: dvanáct celých a třicet pět setin procenta ročně). Vlastníkem této pohledávky, jejíž výše k dnešnímu dni včetně úroků činí 63.556.091, Kč (slovy: šedesát tři miliony pět set padesát šest tisíc devadesát jedna koruna česká) po zaokrouhlení na celé koruny, je obchodní společnost CSW Holding s.r.o. Výše dlužné jistiny této zápůjčky činí k dnešnímu dni 55.500.000, Kč (slovy: padesát pět milionů pět set tisíc korun českých) a výše dlužných úroků činí k dnešnímu dni 8.056.091, Kč (slovy: osm milionů padesát šest tisíc devadesát jedna koruna česká). (Dále též jen Pohledávka 3) Započtení Pohledávky 3 ve výši 63.556.091, Kč (slovy: šedesát tři miliony pět set padesát šest tisíc devadesát jedna koruna česká) bude provedeno proti pohledávce společnosti Solitea, a.s. představující součet hodnot emisního kurzu akcií upsaných upisovatelem, obchodní společností CSW Holding s.r.o., do výše 63.556.091, Kč (slovy: šedesát tři miliony pět set padesát šest tisíc devadesát jedna koruna česká). Důvodem těchto započtení popsaných pod bodem I. a II. je vypořádání existujících závazků společnosti Solitea, a.s. vůči akcionáři obchodní společnosti LIGELTA HOLDINGS LTD a vůči akcionáři obchodní společnosti CSW Holding s.r.o. Započtení peněžité pohledávky vůči společnosti Solitea, a.s. oproti pohledávce na splacení emisního kurzu bude provedeno na základě smlouvy o započtení, uzavřené mezi společností Solitea, a.s. a jednotlivými upisovateli. Smlouva o započtení bude ve všech případech (tj. pokud jde o Pohledávku 1, Pohledávku 2 i Pohledávku 3) uzavřena podle následujících pravidel. Návrh smlouvy o započtení bude předem určenému zájemci, který je vlastníkem příslušné pohledávky, doručen představenstvem obchodní společnosti Solitea, a.s., nejpozději do patnácti (15) dnů ode dne konání valné hromady, která o zvýšení základního kapitálu rozhodla a připustila možnost započtení. Smlouva o započtení bude uzavřena v sídle společnosti Solitea, a.s., na adrese Brno, Drobného 555/49, PSČ 602 00, ve lhůtě do patnácti (15) dnů od doručení návrhu smlouvy o započtení, a to v pracovních dnech v době od 10.00 hod do 15.00 hod. Smlouva o započtení musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Návrh na uzavření smlouvy o započtení předloží představenstvo společnosti Solitea, a.s. upisovateli doručením na adresu jeho sídla nebo osobním předáním, a to ve shora uvedené lhůtě poté, co bude tento návrh smlouvy o započtení schválen valnou hromadou obchodní společnosti Solitea, a.s. Návrhem smlouvy o započtení bude společnost Solitea, a.s. vázána po dobu plynutí lhůty pro splacení emisního kurzu akcií. Nabytím účinnosti jednotlivých smluv o započtení a splacením peněžitých vkladů jednotlivých upisovatelů na bankovní účet společnosti Solitea, a.s. bude emisní kurz upsaných akcí společnosti Solitea, a.s. splacen v celé výši, pokud jde o akcie, jejichž emisní kurz se splácí peněžitými vklady.
Aktuální stav:
Solitea, a.s.
Sídlo: Drobného 555/49, Ponava, 602 00 Brno
IČO: 01572377
Způsob řízení: dualistické
Právní forma: akciová společnost
Předmět podnikání: Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
Předmět činnosti: Správa vlastního majetku; Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor
Statutární orgán: MARTIN CÍGLER. Dat. nar. 25.6.1964. Adresa: Högrova 2888/17, Královo Pole, 612 00 Brno. Členství - Den vzniku členství: 25.3.2014. Funkce: předseda představenstva. Den vzniku funkce: 25.3.2014; MICHAL RYBOVIČ. Dat. nar. 4.8.1984. Adresa: Mládežnícka 21, 974 04 Banská Bystrica, Slovenská republika. Členství - Den vzniku členství: 25.3.2014. Funkce: místopředseda představenstva. Den vzniku funkce: 25.3.2014
Způsob jednání: Členové představenstva zastupují společnost ve všech věcech samostatně, s výjimkou (a) přijímání úvěrů a/nebo zápůjček jménem společnosti v hodnotě 1,000.000 Kč (slovy: jeden milion korun českých) a vyšší (nebo odpovídající této částce v jiné měně, (b) poskytování úvěrů a/nebo zápůjček společností třetím osobám v hodnotě 1,000.000 Kč (slovy: jeden milion korun českých) a vyšší (nebo odpovídající této částce v jiné měně), (c) zřízení zástavního práva, věcného břemene, předkupního práva k majetku společnosti, vložení majetku společnosti do základního kapitálu jiné společnosti nebo družstva, nebo vyčlenění majetku z vlastnictví společnosti za účelem zřízení svěřenského fondu, (d) převod, nájem nebo pacht nemovitých věcí ve vlastnictví společnosti, zřízení práva stavby k nemovitým věcem ve vlastnictví společnosti, (e) zcizení majetku společnosti v hodnotě 1.000.000 Kč (slovy: jeden milion korun českých) a vyšší (nebo odpovídající této částce v jiné měně), (f) nabytí majetku společností v hodnotě 1.000.000 Kč (slovy: jeden milion korun českých) a vyšší (nebo odpovídající této částce v jiné měně), (g) vystavení směnky nebo šeku jménem společnosti, avalování, nabytí nebo převod směnky, (h) převzetí ručení za závazky třetích osob, vydání záruční listiny, zajišťovací převod práva, převzetí dluhu třetí osoby, přistoupení k dluhu třetí osoby, (i) postoupení pohledávky společnosti v hodnotě 1.000.000 Kč (slovy: jeden milion korun českých) a vyšší (nebo odpovídající této částce v jiné měně), zajišťovací postoupení pohledávky, (j) převod nebo postoupení majetku společnosti se zpětným převodem či postoupením, kdy společnost zastupují nejméně dva členové představenstva.
Dozorčí rada: Ing. MICHAL MÁČEL, CSc. Dat. nar. 16.6.1954. Adresa: Chudobova 2493/59, Židenice, 615 00 Brno. Členství - Den vzniku členství: 6.5.2014. Funkce: předseda dozorčí rady. Den vzniku funkce: 6.5.2014; TOMÁŠ LOUKOTA. Dat. nar. 20.2.1976. Adresa: Starý dvůr 1732, 593 01 Bystřice nad Pernštejnem. Členství - Den vzniku členství: 25.3.2014. Funkce: člen dozorčí rady; PETR FRANC. Dat. nar. 31.3.1968. Adresa: Jižní Stráň 304, 250 72 Předboj. Členství - Den vzniku členství: 4.6.2014. Funkce: člen dozorčí rady
Akcie: Typ: kmenové akcie na jméno; Podoba: listinné. Počet: 20; Hodnota: 100 000,00 Kč
Základní kapitál: 2 000 000,00 Kč, splaceno: 100 %
Ostatní skutečnosti: Počet členů statutárního orgánu: 2. Počet členů dozorčí rady: 3; Obchodní korporace se podřídila zákonu jako celku postupem podle § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech; Valná hromada obchodní společnosti Solitea, a.s. rozhodla dne 19.6.2015 o zvýšení základního kapitálu společnosti takto: Základní kapitál obchodní společnosti Solitea, a.s., se sídlem Brno, Ponava, Drobného 555/49, PSČ 602 00, IČO: 015 72 377, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 7072, se zvyšuje o částku 558.000.000, Kč (slovy: pět set padesát osm milionů korun českých), a to z původní výše 2.000.000, Kč (slovy: dva miliony korun českých) na novou výši 560.000.000, Kč (slovy: pět set šedesát milionů korun českých). Základní kapitál se zvyšuje upsáním nových akcií, jejichž emisní kurz bude splácen: v částce 203.103.457, Kč (slovy: dvě stě tři miliony jedno sto tři tisíce čtyři sta padesát sedm korun českých) nepeněžitými vklady a v částce 354.896.543, Kč (slovy: tři sta padesát čtyři miliony osm set devadesát šest tisíc pět set čtyřicet tři koruny české) peněžitými vklady. Upisování akcií nad ani pod částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští. Akcie nebudou upisovány na základě veřejné nabídky. Akcie nebudou upisovány s využitím přednostního práva, neboť přednostního práva se stávající akcionáři ve vztahu k akciím, jejichž emisní kurz se splácí peněžitými vklady, předem vzdali prohlášením na valné hromadě společnosti. Akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva a akcie, jejichž emisní kurz bude splácen nepeněžitými vklady, tj. všechny akcie, které budou při zvýšení základního kapitálu upisovány, budou nabídnuty předem určeným zájemcům k upsání na základě smluv o úpisu akcií dle § 479 zákona o obchodních korporacích, a to stávajícím akcionářům obchodní společnosti Solitea, a.s., kterými jsou: 1/ obchodní společnost LIGELTA HOLDINGS LTD, se sídlem Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 8. poschodí, Agioi Omologites, 1082, Nikósie, Kyperská republika, zapsaná u Ministerstva obchodu, průmyslu a turistického ruchu, oddělení obchodního rejstříku a likvidace Nikósie pod č. HE 315086, 2/ obchodní společnost CSW Holding s.r.o., se sídlem Brno, Drobného 555/49, PSČ 602 00, IČO: 292 58 367, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 68816. Místem upsání akcií, jejichž emisní kurz se splácí peněžitými i nepeněžitými vklady, bude sídlo společnosti Solitea, a.s. na adrese Brno, Ponava, Drobného 555/49, PSČ 602 00. Lhůta pro upsání akcií předem určenými zájemci se stanoví na patnáct (15) dnů ode dne doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií předem určeným zájemcům s tím, že návrh smlouvy o upsání akcií bude předem určeným zájemcům doručen nejpozději do patnácti (15) dnů ode dne konání valné hromady, která o zvýšení základního kapitálu rozhodla. S každým předem určeným zájemcem společnost Solitea, a.s. uzavře písemnou smlouvu o upsání akcií, přičemž podpisy na smlouvě budou úředně ověřeny. Smlouva bude uzavřena v sídle společnosti Solitea, a.s., ve shora uvedené lhůtě, a to v pracovních dnech v době od 10.00 hod do 15.00 hod. Veškeré nově upisované akcie budou akciemi kmenovými, znějícími na jméno, v listinné podobě a nebudou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. S těmito akciemi budou spojena stejná práva jako s akciemi dosud vydanými. A/ Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií, jejichž emisní kurz bude splácen nepeněžitými vklady: Základní kapitál se zvyšuje v částce 203.103.457, Kč (slovy: dvě stě tři miliony jedno sto tři tisíce čtyři sta padesát sedm korun českých) upsáním nových akcií, jejichž emisní kurz bude splácen nepeněžitými vklady předem určených zájemců, kterými jsou stávající akcionáři obchodní společnosti Solitea, a.s.: 1/ obchodní společnost LIGELTA HOLDINGS LTD, se sídlem Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 8. poschodí, Agioi Omologites, 1082, Nikósie, Kyperská republika, zapsaná u Ministerstva obchodu, průmyslu a turistického ruchu, oddělení obchodního rejstříku a likvidace Nikósie pod č. HE 315086, 2/ obchodní společnost CSW Holding s.r.o., se sídlem Brno, Drobného 555/49, PSČ 602 00, IČO: 292 58 367, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 68816. Nepeněžité vklady budou v plné výši splaceny v sídle společnosti Solitea, a.s. na adrese Brno, Ponava, Drobného 555/49, PSČ 602 00, uzavřením smlouvy o vkladu a předáním vkladu (cenných papírů s rubopisem), společnosti Solitea, a.s., a to do třiceti (30) dnů ode dne upsání akcií, přičemž nepeněžité vklady musí být v plné výši splaceny před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Plnění se započte nejprve na emisní ážio. a/ Valná hromada schvaluje a připouští nepeněžitý vklad předem určeného zájemce, obchodní společnosti LIGELTA HOLDINGS LTD, se sídlem Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 8. poschodí, Agioi Omologites, 1082, Nikósie, Kyperská republika, zapsané u Ministerstva obchodu, průmyslu a turistického ruchu, oddělení obchodního rejstříku a likvidace Nikósie pod č. HE 315086, kterým jsou níže uvedené cenné papíry: Akcie emitované obchodní společností CÍGLER SOFTWARE, a.s., se sídlem Brno, Ponava, Drobného 555/49, PSČ 602 00, IČO: 255 68 736, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3012, které má společnost LIGELTA HOLDINGS LTD, ve svém majetku, a to: 35 kusů kmenových akcií na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě každé akcie 200.000, Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých), čísla listinných akcií 000001 000035, 575 kusů kmenových akcií na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě každé akcie 2.000, Kč (slovy: dva tisíce korun českých), čísla listinných akcií 000451000500, dále 000701000717, dále 001167001174, dále 000251000350, dále 000351000450, dále 000501000600, dále 000601000700, dále 001067 001166. Všechny výše uvedené akcie jsou nahrazeny hromadnými listinami, s následujícími čísly HL007 HL017. Celková jmenovitá hodnota výše uvedených akcií emitovaných společností CÍGLER SOFTWARE, a.s., v majetku společnosti LIGELTA HOLDINGS LTD činí 8.150.000, Kč (slovy: osm milionů jedno sto padesát tisíc korun českých) a představuje 48,9175% základního kapitálu společnosti CÍGLER SOFTWARE, a.s. Za výše popsaný nepeněžitý vklad se vydává: 1 ks (slovy: jeden kus) kmenové akcie, znějících na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě 99.424.809, Kč (slovy: devadesát devět milionů čtyři sta dvacet čtyři tisíce osm set devět korun českých). Emisní kurz této nově upisované akcie činí 102.424.440, Kč (slovy: jedno sto dva miliony čtyři sta dvacet čtyři tisíce čtyři sta čtyřicet korun českých). Emisní ážio činí 2.999.631, Kč (slovy: dva miliony devět set devadesát devět tisíc šest set třicet jedna koruna česká). b/ Valná hromada schvaluje a připouští nepeněžitý vklad předem určeného zájemce, obchodní společnosti CSW Holding s.r.o., se sídlem Brno, Drobného 555/49, PSČ 602 00, IČO: 292 58 367, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 68816, kterým jsou níže uvedené cenné papíry: Akcie emitované obchodní společností CÍGLER SOFTWARE, a.s., se sídlem Brno, Ponava, Drobného 555/49, PSČ 602 00, IČO: 255 68 736, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3012, které má společnost CSW Holding s.r.o., ve svém majetku, a to: 1 kus kmenové akcie na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě 292.700, Kč (slovy: dvě stě devadesát dva tisíce sedm set korun českých), číslo listinné akcie 000001, 35 kusů kmenových akcií na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě každé akcie 200.000, Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých), čísla listinných akcií 000036 000070, 601 kusů kmenových akcií na jméno, v listinné podobě ve jmenovité hodnotě každé akcie 2.000, Kč (slovy: dva tisíce korun českých),
čísla listinných akcií 00001 00006, dále 000007000100, dále 000101000200, dále 000201000250, dále 000746000794, dále 001175, dále 000718000745, dále 000796000800, dále 001001001066, dále 001176, dále 000801000900, dále 000901001000, dále 000795, 20 kusů kmenových akcií na jméno, v listinné podobě ve jmenovité hodnotě každé akcie 200, Kč (slovy: dvě stě korun českých), čísla listinných akcií 000001000006, dále 000007000008, dále 000009, dále 000010000015, dále 000024000028. Všechny výše uvedené akcie o jmenovité hodnotě 2.000, Kč (slovy: dva tisíce korun českých) na jednu akcii jsou nahrazeny hromadnými listinami, s následujícími čísly HL001 HL006. Celková jmenovitá hodnota výše uvedených akcií emitovaných společností CÍGLER SOFTWARE, a.s., v majetku společnosti CSW Holding s.r.o. činí 8.498.700, Kč (slovy: osm milionů čtyři sta devadesát osm tisíc sedm set korun českých) a představuje 51,0104% základního kapitálu společnosti CÍGLER SOFTWARE, a.s. Za výše popsaný nepeněžitý vklad se vydává: 1 ks (slovy: jeden kus) kmenové akcie, znějících na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě 103.678.648, Kč (slovy: jedno sto tři miliony šest set sedmdesát osm tisíc šest set čtyřicet osm korun českých). Emisní kurz této nově upisované akcie činí 106.806.596, Kč (slovy: jedno sto šest milionů osm set šest tisíc pět set devadesát šest korun českých). Emisní ážio činí 3.127.948, Kč (slovy: tři miliony jedno sto dvacet sedm tisíc devět set čtyřicet osm korun českých). Výše uvedené nepeněžité vklady popsané shora pod bodem a/ a b/ jsou v důležitém zájmu společnosti, jejich hospodářská hodnota je zjistitelná a společnost je může hospodářsky využít ve vztahu k předmětu podnikání. Představenstvo společnosti předložilo valné hromadě písemnou zprávu, ve které se uvádí důvody upisování akcií nepeněžitým vkladem a odůvodňuje se výše navrhovaného emisního kurzu akcií. Důvodem pro zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je potřeba získání pro společnost hospodářsky využitelného majetku, ve vztahu k jejímu předmětu činnosti, který umožní společnosti další ekonomický rozvoj a optimalizaci řízení ovládaných společností. Společnost má zájem stát se prostřednictvím vybudované holdingové struktury lídry na trhu poskytovatelů IT řešení pro řízení právnických osob. Nepeněžité vklady shora popsané tak představují pro společnost další zdroj pro vytváření zisku. Důvodem pro stanovení výše navrhovaného emisního kurzu je zajištění vyvážené hodnoty základního kapitálu společnosti a kapitálových rezerv. Hodnota předmětných nepeněžitých vkladů se stanoví na základě znaleckého posudku číslo 058/992/2015 o stanovení hodnoty akcií akciové společnosti CÍGLER SOFTWARE, a.s., se sídlem Brno, Ponava, Drobného 555/49, PSČ 602 00, IČO: 255 68 736, představující 99,9279% podíl na základním kapitálu společnosti, jako nepeněžitého vkladu, vyhotoveného znalcem, panem Ing. Liborem Zimou, znalcem Krajského soudu v Hradci Králové v oboru ekonomiky oceňování nemovitostí a závodů, ze dne 8. června 2015. Pan Ing. Libor Zima byl k ocenění nepeněžitého vkladu pověřen na základě rozhodnutí představenstva společnosti Solitea, a.s. ze dne 3. 6. 2015. Shora popsané akcie představující nepeněžité vklady popsané pod bodem a/ a b/ shora byly v citovaném znaleckém posudku oceněny částkou 209.231.000, Kč (slovy: dvě stě devět milionů dvě stě třicet jeden tisíc korun českých) po zaokrouhlení, bez zaokrouhlení 209.231.036, Kč (slovy: dvě stě devět milionů dvě stě třicet jeden tisíc třicet šest korun českých), neboť celková hodnota 100% akcií společnosti CÍGLER SOFTWARE, a.s. byla shora uvedeným znaleckým posudkem oceněna částkou 209.382.000, Kč (slovy: dvě stě devět milionů tři sta osmdesát dva tisíce korun českých). Hodnota nepeněžitých vkladů popsaných výše pod bodem a/ a b/ stanovená na základě posudku znalce byla určena takto:Hodnota nepeněžitého vkladu obchodní společnosti LIGELTA HOLDINGS LTD, který je popsán pod bodem a/ shora, částkou 102.424.440, Kč (slovy: jedno sto dva miliony čtyři sta dvacet čtyři tisíce čtyři sta čtyřicet korun českých). -Hodnota nepeněžitého vkladu obchodní společnosti CSW Holding s.r.o., který je popsán pod bodem b/ shora, částkou 106.806.596, Kč (slovy: jedno sto šest milionů osm set šest tisíc pět set devadesát šest korun českých). B/ Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií, jejichž emisní kurz bude splácen peněžitými vklady. Základní kapitál se zvyšuje v částce 354.896.543, Kč (slovy: tři sta padesát čtyři tisíce osm set devadesát šest tisíc pět set čtyřicet tři koruny české) upsáním nových akcií, jejichž emisní kurz bude splácen peněžitými vklady předem určených zájemců, kterými jsou stávající akcionáři obchodní společnosti Solitea, a.s.: 1/ obchodní společnost LIGELTA HOLDINGS LTD, se sídlem Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 8. poschodí, Agioi Omologites, 1082, Nikósie, Kyperská republika, zapsaná u Ministerstva obchodu, průmyslu a turistického ruchu, oddělení obchodního rejstříku a likvidace Nikósie pod č. HE 315086, 2/ obchodní společnost CSW Holding s.r.o., se sídlem Brno, Drobného 555/49, PSČ 602 00, IČO: 292 58 367, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 68816. Emisní kurz akcií upisovaných podle tohoto bodu, který se splácí peněžitými vklady, bude určen ve výši jmenovité hodnoty jednotlivých akcií. Emisní ážio se rovná nule. Peněžité vklady budou v plné výši splaceny v níže uvedených lhůtách, před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Celkem bude takto upsáno: 8 kusů kmenových akcií na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě každé akcie 28.000.000, Kč (slovy: dvacet osm milionů korun českých), 22 kusů kmenových akcií na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě každé akcie 5.600.000, Kč (slovy: pět milionů šest set tisíc korun českých), 1 kus kmenové akcie na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě 2.121.352, Kč (slovy: dva miliony jedno sto dvacet jeden tisíc tři sta padesát dvě koruny české), 1 kus kmenové akcie na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě 5.575.191, Kč (slovy: pět milionů pět set sedmdesát pět tisíc jedno sto devadesát jedna koruna česká). Zvýšení základního kapitálu bude provedeno takto: a/ V částce 354.348.824, Kč (slovy: tři sta padesát čtyři miliony tři sta čtyřicet osm tisíc osm set dvacet čtyři koruny české) bude emisní kurz nově upsaných akcií splacen formou započtení peněžité pohledávky předem určených zájemců vůči společnosti Solitea, a.s. proti pohledávce společnosti Solitea, a.s. na splacení emisního kurzu akcií upsaných předem určenými zájemci jako upisovateli při zvýšení základního kapitálu, na základě příslušné smlouvy o započtení. b/ V částce 547.719, Kč (slovy: pět set čtyřicet sedm tisíc sedm set devatenáct korun českých) bude emisní kurz nově upsaných akcií splacen v plné výši v penězích na bankovní účet společnosti Solitea, a.s., vedený u UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., číslo účtu 2110029460/2700, a to ve lhůtě do třiceti (30) dnů ode dne upsání všech akcií, jejichž emisní kurz se splácí peněžitým vkladem, před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Takto bude základní kapitál zvýšen podle poměru dosavadních podílů předem určených zájemců na společnosti Solitea, a.s., a to tak, že upisovatel obchodní společnost LIGELTA HOLDINGS LTD splatí emisní kurz jím upsaných akcií peněžitým vkladem na bankovní účet společnosti výše uvedený, a to ve výši 382.458, Kč (slovy: tři sta osmdesát dva tisíce čtyři sta padesát osm korun českých) a upisovatel obchodní společnost CSW Holding s.r.o. splatí emisní kurz jím upsaných akcií peněžitým vkladem na bankovní účet společnosti výše uvedený, a to ve výši 165.261, Kč (slovy: jedno sto šedesát pět tisíc dvě stě šedesát jedna koruna česká). Akcie, jejichž emisní kurz se splácí peněžitými vklady dle bodu a/ a b/ shora, budou upsány předem určenými zájemci, a to v následujícím rozsahu: 1/ obchodní společnost LIGELTA HOLDINGS LTD, se sídlem Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 8. poschodí, Agioi Omologites, 1082, Nikósie, Kyperská republika, zapsaná u Ministerstva obchodu, průmyslu a turistického ruchu, oddělení obchodního rejstříku a likvidace Nikósie pod č. HE 315086, upíše: 8 kusů kmenových akcií na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě každé akcie 28.000.000, Kč (slovy: dvacet osm milionů korun českých), s emisním kurzem jedné akcie 28.000.000, Kč (slovy: dvacet osm milionů korun českých) 11 kusů kmenových akcií na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě každé akcie 5.600.000, Kč (slovy: pět milionů šest set tisíc korun českých), s emisním kurzem jedné akcie 5.600.000, Kč (slovy: pět milionů šest set tisíc korun českých) 1 kus kmenové akcie na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě 5.575.191, Kč (slovy: pět milionů pět set sedmdesát pět tisíc jedno sto devadesát jedna koruna česká), s emisním kurzem této akcie 5.575.191, Kč (slovy: pět milionů pět set sedmdesát pět tisíc jedno sto devadesát jedna koruna česká). 2/ obchodní společnost CSW Holding s.r.o.,
se sídlem Brno, Drobného 555/49, PSČ 602 00, IČO: 292 58 367, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 68816, upíše: 11 kusů kmenových akcií na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě každé akcie 5.600.000, Kč (slovy: pět milionů šest set tisíc korun českých), s emisním kurzem jedné akcie 5.600.000, Kč (slovy: pět milionů šest set tisíc korun českých) 1 kus kmenové akcie na jméno, v listinné podobě, ve jmenovité hodnotě 2.121.352, Kč (slovy: dva miliony jedno sto dvacet jeden tisíc tři sta padesát dvě koruny české), s emisním kurzem této akcie 2.121.352, Kč (slovy: dva miliony jedno sto dvacet jeden tisíc tři sta padesát dvě koruny české). I./ Valná hromada uděluje souhlas k započtení peněžitých pohledávek předem určeného zájemce, obchodní společnosti LIGELTA HOLDINGS LTD, se sídlem Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 8. poschodí, Agioi Omologites, 1082, Nikósie, Kyperská republika, zapsané u Ministerstva obchodu, průmyslu a turistického ruchu, oddělení obchodního rejstříku a likvidace Nikósie pod č. HE 315086, vůči obchodní společnosti Solitea, a.s. proti pohledávce obchodní společnosti Solitea, a.s. za obchodní společností LIGELTA HOLDINGS LTD, na splacení emisního kurzu akcií upsaných tímto upisovatelem při zvýšení základního kapitálu. Předmětem tohoto započtení je peněžitá pohledávka obchodní společnosti LIGELTA HOLDINGS LTD, se sídlem Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 8. poschodí, Agioi Omologites, 1082, Nikósie, Kyperská republika, zapsané u Ministerstva obchodu, průmyslu a turistického ruchu, oddělení obchodního rejstříku a likvidace Nikósie pod č. HE 315086, vzniklá z titulu:smlouvy o zápůjčce ze dne 17. 4. 2014 uzavřené mezi obchodní společností LIGELTA HOLDINGS LTD jako zapůjčitelem a obchodní společností BOQ Czech, a.s. (nyní Solitea, a.s.) jako vydlužitelem, jejímž předmětem byla peněžitá zápůjčka ve výši 130.000.000, Kč (slovy: jedno sto třicet milionů korun českých) s úrokem ve výši 10,5% p.a. (slovy: deset celých a pět desetin procenta ročně). Vlastníkem této pohledávky, jejíž výše k dnešnímu dni včetně úroků činí 146.043.425, Kč (slovy: jedno sto čtyřicet šest milionů čtyřicet tři tisíce čtyři sta dvacet pět korun českých) po zaokrouhlení na celé koruny, je obchodní společnost LIGELTA HOLDINGS LTD. Výše dlužné jistiny této zápůjčky činí k dnešnímu dni 130.000.000, Kč (slovy: jedno sto třicet milionů korun českých) a výše dlužných úroků činí k dnešnímu dni 16.043.425, Kč (slovy: šestnáct milionů čtyřicet tři tisíce čtyři sta dvacet pět korun českých). (Dále též jen Pohledávka 1) -smlouvy o zápůjčce ze dne 15. 5. 2014 uzavřené mezi obchodní společností LIGELTA HOLDINGS LTD jako zapůjčitelem a obchodní společností BOQ Czech, a.s. (nyní Solitea, a.s.) jako vydlužitelem, jejímž předmětem byla peněžitá zápůjčka ve výši 169.500.000, Kč (slovy: jedno sto šedesát devět milionů pět set tisíc korun českých) s úrokem ve výši 10,5% p.a. (slovy: deset celých a pět desetin procenta ročně). Vlastníkem této pohledávky, jejíž výše k dnešnímu dni včetně úroků činí 144.749.308, Kč (slovy: jedno sto čtyřicet čtyři miliony sedm set čtyřicet devět tisíc tři sta osm korun českých) po zaokrouhlení na celé koruny, je obchodní společnost LIGELTA HOLDINGS LTD. Výše dlužné jistiny této zápůjčky činí k dnešnímu dni 129.500.000, Kč (slovy: jedno sto dvacet devět milionů pět set tisíc korun českých) a výše dlužných úroků činí k dnešnímu dni 15.249.308, Kč (slovy: patnáct milionů dvě stě čtyřicet devět tisíc tři sta osm korun českých). (Dále též jen Pohledávka 2) Započtení Pohledávky 1 ve výši 146.043.425, Kč (slovy: jedno sto čtyřicet šest milionů čtyřicet tři tisíce čtyři sta dvacet pět korun českých) bude provedeno proti pohledávce společnosti Solitea, a.s. představující součet hodnot emisního kurzu akcií upsaných upisovatelem, obchodní společností LIGELTA HOLDINGS LTD, do výše 146.043.425, Kč (slovy: jedno sto čtyřicet šest milionů čtyřicet tři tisíce čtyři sta dvacet pět korun českých). Započtení Pohledávky 2 ve výši 144.749.308, Kč (slovy: jedno sto čtyřicet čtyři miliony sedm set čtyřicet devět tisíc tři sta osm korun českých) bude provedeno proti pohledávce společnosti Solitea, a.s. představující součet hodnot emisního kurzu akcií upsaných upisovatelem, obchodní společností LIGELTA HOLDINGS LTD, do výše 144.749.308, Kč (slovy: jedno sto čtyřicet čtyři miliony sedm set čtyřicet devět tisíc tři sta osm korun českých). II./ Valná hromada uděluje souhlas k započtení peněžité pohledávky předem určeného zájemce, obchodní společnosti CSW Holding s.r.o., se sídlem Brno, Drobného 555/49, PSČ 602 00, IČO: 292 58 367, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 68816, vůči obchodní společnosti Solitea, a.s. proti pohledávce obchodní společnosti Solitea, a.s. za obchodní společností CSW Holding s.r.o., na splacení emisního kurzu akcií upsaných tímto upisovatelem při zvýšení základního kapitálu. Předmětem tohoto započtení je peněžitá pohledávka obchodní společnosti CSW Holding s.r.o., se sídlem Brno, Drobného 555/49, PSČ 602 00, IČO: 292 58 367, vzniklá z titulu:smlouvy o zápůjčce ze dne 17. 4. 2014 uzavřené mezi obchodní společností CSW Holding s.r.o. jako zapůjčitelem a obchodní společností BOQ Czech, a.s. (nyní Solitea, a.s.) jako vydlužitelem, jejímž předmětem byla peněžitá zápůjčka ve výši 55.500.000, Kč (slovy: padesát pět milionů pět set tisíc korun českých) s úrokem ve výši 12,35% p.a. (slovy: dvanáct celých a třicet pět setin procenta ročně). Vlastníkem této pohledávky, jejíž výše k dnešnímu dni včetně úroků činí 63.556.091, Kč (slovy: šedesát tři miliony pět set padesát šest tisíc devadesát jedna koruna česká) po zaokrouhlení na celé koruny, je obchodní společnost CSW Holding s.r.o. Výše dlužné jistiny této zápůjčky činí k dnešnímu dni 55.500.000, Kč (slovy: padesát pět milionů pět set tisíc korun českých) a výše dlužných úroků činí k dnešnímu dni 8.056.091, Kč (slovy: osm milionů padesát šest tisíc devadesát jedna koruna česká). (Dále též jen Pohledávka 3) Započtení Pohledávky 3 ve výši 63.556.091, Kč (slovy: šedesát tři miliony pět set padesát šest tisíc devadesát jedna koruna česká) bude provedeno proti pohledávce společnosti Solitea, a.s. představující součet hodnot emisního kurzu akcií upsaných upisovatelem, obchodní společností CSW Holding s.r.o., do výše 63.556.091, Kč (slovy: šedesát tři miliony pět set padesát šest tisíc devadesát jedna koruna česká). Důvodem těchto započtení popsaných pod bodem I. a II. je vypořádání existujících závazků společnosti Solitea, a.s. vůči akcionáři obchodní společnosti LIGELTA HOLDINGS LTD a vůči akcionáři obchodní společnosti CSW Holding s.r.o. Započtení peněžité pohledávky vůči společnosti Solitea, a.s. oproti pohledávce na splacení emisního kurzu bude provedeno na základě smlouvy o započtení, uzavřené mezi společností Solitea, a.s. a jednotlivými upisovateli. Smlouva o započtení bude ve všech případech (tj. pokud jde o Pohledávku 1, Pohledávku 2 i Pohledávku 3) uzavřena podle následujících pravidel. Návrh smlouvy o započtení bude předem určenému zájemci, který je vlastníkem příslušné pohledávky, doručen představenstvem obchodní společnosti Solitea, a.s., nejpozději do patnácti (15) dnů ode dne konání valné hromady, která o zvýšení základního kapitálu rozhodla a připustila možnost započtení. Smlouva o započtení bude uzavřena v sídle společnosti Solitea, a.s., na adrese Brno, Drobného 555/49, PSČ 602 00, ve lhůtě do patnácti (15) dnů od doručení návrhu smlouvy o započtení, a to v pracovních dnech v době od 10.00 hod do 15.00 hod. Smlouva o započtení musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Návrh na uzavření smlouvy o započtení předloží představenstvo společnosti Solitea, a.s. upisovateli doručením na adresu jeho sídla nebo osobním předáním, a to ve shora uvedené lhůtě poté, co bude tento návrh smlouvy o započtení schválen valnou hromadou obchodní společnosti Solitea, a.s. Návrhem smlouvy o započtení bude společnost Solitea, a.s. vázána po dobu plynutí lhůty pro splacení emisního kurzu akcií. Nabytím účinnosti jednotlivých smluv o započtení a splacením peněžitých vkladů jednotlivých upisovatelů na bankovní účet společnosti Solitea, a.s. bude emisní kurz upsaných akcí společnosti Solitea, a.s. splacen v celé výši, pokud jde o akcie, jejichž emisní kurz se splácí peněžitými vklady.
09979127-150723