Obchodní věstník - Portál veřejné správy

VALNÁ HROMADA; TONAK a.s., Představenstvo obchodní společnosti TONAK a.s., Sídlo: Nový Jičín, Zborovská 823, PSČ 741 01 IČO: 00013226 zaps. v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 110 svolává řádnou valnou hromadu, která se bude konat dne 24. 6. 2015 od 10.00 hodin ve vzorkovně společnosti TONAK a.s., Zborovská 823, 741 01 Nový Jičín Pořad jednání: 1. Zahájení valné hromady 2. Kontrola usnášeníschopnosti 3. Seznámení s pravidly jednání a se způsobem rozhodování valné hromady 4. Volba orgánů valné hromady 5. Zpráva představenstva společnosti o podnikatelské činnosti společnosti v roce 2014, o stavu jejího majetku, o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014, o řádné účetní závěrce a návrh na rozdělení zisku 6. Zpráva dozorčí rady o kontrolní činnosti, k výsledku hospodaření společnosti za rok 2014, k řádné účetní závěrce a k návrhu na rozdělení zisku 7. Zpráva dozorčí rady o přezkoumání zprávy představenstva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 a seznámení valné hromady se stanoviskem dozorčí rady k předložené zprávě 8. Schválení řádné účetní závěrky za rok 2014 9. Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2014 10. Rozhodnutí o určení auditora pro ověření účetní závěrky za rok 2016, 2017 a 2018 11. Volba člena dozorčí rady akciové společnosti pana Ing. Jaroslava Hořínka 12. Schválení smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady pana Ing. Jaroslava Hořínka 13. Schválení zastavení věci - movitých věcí - technologií souvisejících s předmětem financování ve vlastnictví TONAK a.s. - pro účely poskytnutí jistoty dle čl. VIII. odst. 1 písm. c) smlouvy o úvěru reg. č. 139/14-120 ze dne 12. 3. 2014, ve znění dodatku č. 1 ze dne 22. 5. 2014 a dodatku č. 2 ze dne 17. 2. 2015, uzavřené mezi UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 64948242, se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92 a TONAK a.s., IČO: 00013226, se sídlem Nový Jičín, Zborovská 823, PSČ 741 01 14. Rozhodnutí o podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku 15. Rozhodnutí o změně stanov 16. Závěr valné hromady Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 17. 6. 2015. Právo účastnit se valné hromady má akcionář, který bude k rozhodnému dni zapsán ve výpisu z evidence zaknihovaných akcií společnosti. Prezence akcionářů proběhne dne 24. 6. 2015 v době od 9.00 hodin v místě konání valné hromady. Akcionář - fyzická osoba se prokáže průkazem totožnosti. V případě zastupování předloží zmocněnec navíc plnou moc s ověřeným podpisem akcionáře. Zástupce právnické osoby se prokáže průkazem totožnosti a originálem výpisu z obchodního rejstříku ne starším tří měsíců, popř. jeho ověřenou fotokopií. Není-li osobně přítomen statutární zástupce, prokáže se zmocněnec navíc písemnou plnou mocí s ověřeným podpisem oprávněného člena statutárního orgánu. Doklady v cizím jazyce musí být opatřeny úředním překladem do jazyka českého. Podmínky pro výkon hlasovacího práva: na jednu akcii připadá jeden hlas. Hlavní údaje z řádné účetní závěrky za rok 2014 (v tis. Kč): Aktiva celkem: 449 583 Dlouhodobý majetek: 180 129 Oběžná aktiva: 267 229 Náklady příštích období: 2 225 Vlastní kapitál: 181 896 Cizí zdroje: 261 971 Výdaje příštích období: 5 682 Hospodářský výsledek: zisk 5 184 Akcionáři nepřísluší náhrada nákladů, které mu vzniknou v souvislosti s účastí na valné hromadě. Výroční zpráva za rok 2014 a veškeré další dokumenty předkládané valné hromadě jsou k nahlédnutí akcionářům na sekretariátu předsedy představenstva v sídle společnosti Zborovská 823, Nový Jičín v pracovní dny, počínaje dnem 24. 5. 2014 vždy od 8.00 do 14.00 hodin a na internetových stránkách společnosti www.tonak.cz. Ing. Dalibor Andree předseda představenstva TONAK a.s. Návrhy usnesení valné hromady (včetně zdůvodnění) nebo vyjádření představenstva k navrhovaným záležitostem pořadu jednání valné hromady: ad 4) Volba orgánů valné hromady Návrh usnesení: Řádná valná hromada společnosti TONAK a.s. volí níže uvedené osoby do orgánů valné hromady: Předseda řádné valné hromady: JUDr. Dagmar Jahnová Zapisovatel: Mgr. Veronika Daňhelová Ověřovatelé zápisu: Bc. Alena Franková Ing. Rastislav Renko Osoby pověřené sčítáním hlasů: Eva Knopová Zdůvodnění: Volba osob do orgánů valné hromady společnosti vychází z požadavku platné právní úpravy na zajištění řádného průběhu valné hromady. Osoby navrhované představenstvem společnosti do orgánů valné hromady se svou nominací souhlasí a mají dostatečnou kvalifikaci a zkušenost k výkonu těchto funkcí. ad 5) Zpráva představenstva společnosti o podnikatelské činnosti společnosti v roce 2014, o stavu jejího majetku za rok 2014, o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014, o řádné účetní závěrce a návrh na rozdělení zisku Stanovisko představenstva: Předmětem bodu 5. pořadu jednání valné hromady společnosti TONAK a.s. je projednání zprávy představenstva společnosti, která bude součástí výroční zprávy za rok 2014. Zpráva představuje pravdivý a věrný obraz o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku, o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014, dále obsahuje informace o řádné účetní závěrce za rok 2014 a návrh na rozdělení zisku za rok 2014, o jejichž schválení bude valná hromada rozhodovat v samostatných bodech pořadu valné hromady. ad 6) Zpráva dozorčí rady o kontrolní činnosti, k výsledku hospodaření společnosti za rok 2014, k řádné účetní závěrce a k návrhu na rozdělení zisku Stanovisko představenstva: Předmětem bodu 6. pořadu jednání valné hromady společnosti TONAK a.s. je projednání zprávy o kontrolní činnosti dozorčí rady a.s. a vyjádření dozorčí rady společnosti TONAK a.s. ke zprávě představenstva společnosti, k výsledkům řádné účetní závěrky a k návrhu na rozdělení zisku společnosti za rok 2014. Zpráva není předmětem hlasování akcionářů společnosti. ad 7) Zpráva dozorčí rady o přezkoumání zprávy představenstva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 a seznámení valné hromady se stanoviskem dozorčí rady k předložené zprávě Stanovisko představenstva: Předmětem bodu 7. pořadu jednání valné hromady společnosti TONAK a.s. je seznámení valné hromady s výsledkem přezkoumání zprávy představenstva a.s. o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou za období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 a seznámení valné hromady se stanoviskem dozorčí rady k předložené zprávě. Zpráva není předmětem hlasování akcionářů společnosti. Ad 8) Schválení řádné účetní závěrky za rok 2014 Usnesení: Řádná valná hromada společnosti TONAK a.s. schvaluje řádnou účetní závěrku společnosti TONAK a.s. k 31. 12. 2014. Zdůvodnění: Společnost TONAK a.s. je povinna na základě platných právních předpisů sestavovat každý rok k 31. 12. řádnou účetní závěrku a předkládat ji ke schválení valné hromadě společnosti. Řádná účetní závěrka je k dispozici k nahlédnutí v sídle společnosti TONAK a.s. a na internetových stránkách společnosti /www.tonak.cz/. ad 9) Rozhodnutí o rozdělení zisku za rok 2014 Usnesení: Řádná valná hromada společnosti TONAK a.s. schvaluje rozdělení zisku společnosti za rok 2014 ve výši 5.183.553,24 Kč tak, aby 5 % zisku ve výši 259.177,67 Kč bylo použito na tvorbu rezervního fondu a zbytek ve výši 4.924.375,57 Kč byl použit na pokrytí ztrát z minulých let. Na pokrytí ztrát z minulých let dále navrhuje použít částku ve výši 139.395,- Kč z ostatních kapitálových fondů. Zdůvodnění: Společnost TONAK a.s. dle platných stanov společnosti vytváří rezervní fond z čistého zisku společnosti, a to přídělem 5 % čistého zisku a zbylou část zisku použije na pokrytí ztrát z minulých let. ad 10) Rozhodnutí o určení auditora pro ověření účetní závěrky za rok 2016, 2017 a 2018 Usnesení: Řádná valná hromada společnosti TONAK a.s. schvaluje auditora pro ověření účetní závěrky za rok 2016, 2017 a 2018 auditorskou firmu BDO Audit s.r.o., IČO: 45314381, se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1980/5, PSČ 140 00, zaps. v obchodním rejstříku vedeným Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 7279. Zdůvodnění: Dle platných právních předpisů schvaluje auditorskou firmu pro ověření účetních závěrek valná hromada. ad 11) Volba člena dozorčí rady akciové společnosti pana Ing. Jaroslava Hořínka Usnesení: Řádná valná hromada společnosti TONAK a.s. volí za člena dozorčí rady Ing. Jaroslava Hořínka, nar. 31. 7. 1950, bytem Nad Soutokem 271, 252 44 Psáry s účinností od 28. 6. 2015. Zdůvodnění: S ohledem na skutečnost, že funkční období Ing. Jaroslava Hořínka končí 27. 6. 2015, zvolila valná hromada Ing. Jaroslava Hořínka na další funkční období. ad 12) Schválení smlouvy o výkonu funkce člena dozorčí rady pana Ing. Jaroslava Hořínka Usnesení: Řádná valná hromada společnosti TONAK a.s. schvaluje: a) smlouvu o výkonu funkce člena dozorčí rady s panem Ing. Jaroslavem Hořínkem, a to ve znění schváleném na valné hromadě společnosti TONAK a.s. dne 25. 6. 2014 a na mimořádné valné hromadě dne 15. 10. 2014 Zdůvodnění: Znění schvalované smlouvy o výkonu funkce je k dispozici k nahlédnutí v sídle společnosti TONAK a.s. a na internetových stránkách společnosti www.tonak.cz. Odměna za výkon funkce předsedy, místopředsedy a člena dozorčí rady je stanovena jako pevná měsíční odměna ve výši: - předseda 50.000,00 Kč, - místopředseda 15.000,00 Kč, - člen dozorčí rady 10.000,00 Kč, dále mají členové dozorčí rady nárok na cestovní náhrady v souladu s pracovněprávními předpisy a další ve smlouvě dohodnuté nároky. ad 13) Schválení zastavení věci - movitých věcí - technologií souvisejících s předmětem financování ve vlastnictví TONAK a.s. - pro účely poskytnutí jistoty dle čl. VIII. odst. 1 písm. c) smlouvy o úvěru reg.č. 139/14-120 ze dne 12. 3. 2014, ve znění dodatku č. 1 ze dne 22. 5. 2014 a dodatku č. 2 ze dne 17. 2. 2015, uzavřené mezi UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 64948242, se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92 a TONAK a.s., IČO: 00013226, se sídlem Nový Jičín, Zborovská 823, PSČ 741 01 Usnesení: řádná valná hromada společnosti TONAK a.s. schvaluje: schválení zastavení věci - movitých věcí - technologií souvisejících s předmětem financování ve vlastnictví TONAK a.s. - pro účely poskytnutí jistoty dle čl. VIII. odst. 1 písm. c) smlouvy o úvěru reg. č. 139/14-120 ze dne 12. 3. 2014, ve znění dodatku č. 1 ze dne 22. 5. 2014 a dodatku č. 2 ze dne 17. 2. 2015, uzavřené mezi UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., IČO: 64948242, se sídlem Praha 4 - Michle, Želetavská 1525/1, PSČ 140 92 a TONAK a.s., IČO: 00013226, se sídlem Nový Jičín, Zborovská 823, PSČ 741 01. Zdůvodnění: Do působnosti valné hromady náleží dle ustanovení § 421 odst. 2 písm. m) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. ad 14) Rozhodnutí o podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku Usnesení: řádná valná hromada společnosti TONAK a.s. schvaluje podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku. Zdůvodnění: V souladu s ustanovením § 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb. společnost změnou své společenské smlouvy se podřídila tomuto zákonu jako celku. ad 15) Schválení změny Stanov TONAK a.s. Usnesení: řádná valná hromada společnosti TONAK a.s. schvaluje změnu Stanov v tomto znění: 1. Článek 2 Stanov se doplňuje takto: 4. Internetové stránky společnosti: www.tonak.cz 5. Společnost se podřizuje zák. č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) jako celku. 2. Článek 6 Stanov se doplňuje takto: Společnost nevydává akcie různých druhů. S jednou akcií je spojen jeden hlas. 3. Článek 7 Stanov se nahrazuje novým zněním: Společnost může v souladu s ustanoveními zákona o obchodních korporacích upisovat a nabývat své vlastní akcie a zatímní listy. 4. Článek 8 Stanov Práva a povinnosti akcionářů se nahrazuje novým zněním: 1. Akcionář je oprávněn: - zúčastnit se valné hromady a hlasovat na ní - požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Poskytnutí vysvětlení zcela nebo částečně lze odmítnout, pokud: - by jeho poskytnutí mohlo přivodit společnosti nebo jí ovládaným osobám újmu - jde o vnitřní informaci nebo utajovanou informaci podle jiného právního předpisu - je požadované vysvětlení veřejně dostupné - uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady 2. Akcionář má právo: - na vyplacení podílu na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře - přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů - na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku, tato práva jsou samostatně převoditelná. 3. Akcionář je povinen: - splatit emisní kurz jím upsaných akcií v době určené v rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu - v případě prodlení se splácením emisního kurzu je povinen uhradit společnosti úrok z prodlení dle platné právní úpravy 5. Článek 9 Stanov se v úvodu doplňuje takto: Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. 6. Článek 10 Stanov se nahrazuje novým zněním: 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 2. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo Stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. 7. Článek 11, bod 2, 3, 4 Stanov se nahrazuje tímto novým zněním, body 6 - 10 se vypouští: 2. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň: - firmu a sídlo společnosti - místo, datum a hodinu a konání valné hromady - označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti - rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě - návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění - další náležitosti uložené obecně závaznými právními předpisy nebo těmito Stanovami 3. Pozvánka na valnou hromadu se zveřejňuje v internetovém deníku Kurzy.cz, který je registrován jako celostátní periodikum na Ministerstvu kultury ČR pod evidenčním číslem MK ČR E 14373, a to nejpozději 30 dnů před konáním valné hromady. Pozvánka na valnou hromadu se současně uveřejní na internetových stránkách společnosti, a to nejméně 30 dnů přede dnem konání a musí být uveřejněna na internetových stránkách společnosti až do okamžiku konání valné hromady. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou, není-li svolaná řádná valná hromada schopna se usnášet. Pozvánka na náhradní valnou hromadu musí být v souladu s podmínkami stanovenými zákonem a lhůta pro zveřejnění pozvánky se zkracuje na 15 dnů. 4. V případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada. Dozorčí rada může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady. 8. Článek 12, bod 1 Stanov se nahrazuje novým zněním: Právo zúčastnit se valné hromady má každý akcionář, který je uveden ve výpisu z evidence zaknihovaných cenných papírů, pořízeného k rozhodnému dni. Rozhodným dnem pro účast na valné hromadě je sedmý kalendářní den přede dnem konání valné hromady. 9. Článek 12, bod 2 a 7 Stanov se vypouští, body 3 - 6 Stanov se přečíslovávají a označující se jako body 2 - 5 Stanov. 10. Článek 13, ve znění bodu 10. Stanov se vypouští formulace: »a čl. 23 odst. 3«. 11. Článek 13, ve znění bodu 14. Stanov se opravuje formulace: »dle čl. 11 odst. 5 Stanov« na správně: »dle čl. 11 odst. 4 Stanov«. 12. Článek 14 Stanov se nahrazuje novým zněním: 1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti. 2. S jednou akcií je spojen jeden hlas 3. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo stanovy nevyžadují většinu jinou. 13. Článek 15 Stanov se nahrazuje novým zněním: 1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti. 2. Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. 3. Práva a povinnosti mezi obchodní korporací a členem představenstva se řídí smlouvou o výkonu funkce, kterou schvaluje dozorčí rada, a která mimo jiné obsahuje i údaje o odměňování. 14. Článek 20 a 21 Stanov se vypouští. 15. Článek 22 Stanov se nahrazuje novým zněním: 1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. 2. Dozorčí radě přísluší zejména: a) navrhovat a udělovat souhlas se jmenováním generálního ředitele společnosti, b) volit a odvolávat členy představenstva, c) schvalovat účetního auditora společnosti, d) navrhovat členy orgánů do společností s kapitálovou účastí společnosti, e) rozhodovat o použití rezervního fondu vyjma případů, které spadají do působnosti valné hromady, f) rozhodovat o zveřejňování informací o společnosti nad rámec dle čl. 8 odst. 1 Stanov, g) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti, h) kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností, i) kontrolovat, zda se podnikatelská činnost společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, Stanovami a pokyny valné hromady, j) přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popř. i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě, k) určovat svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva, l) volávat valnou hromadu způsobem uvedeným v čl. 11 Stanov. 16. Článek 27 Stanov se vypouští. 17. Článek 28 Stanov se mění takto: Práva a povinnosti mezi obchodní korporací a členem dozorčí rady se řídí smlouvou o výkonu funkce, kterou schvaluje valná hromada, a která mimo jiné obsahuje i údaje o odměňování. 18. Článek 36 Stanov se mění takto: 1. Valná hromada rozhodne o rozdělení zisku vykázaného v řádné účetní závěrce s přihlédnutím k článku 37, bod 2. Stanov. 2. Při rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů mezi akcionáře, popř. třetí osoby, musí společnost respektovat ustanovení § 350 zákona o korporacích. 3. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je rozhodný den k účasti na valné hromadě, která rozhodla o výplatě podílu na zisku. 4. K úhradě ztráty se používá rezervní fond dle čl. 37 Stanov, a nestačí-li rezervní fond, rozhodne o úhradě ztráty valná hromada. 19. Článek 39 Stanov se mění takto: 1. Na postup při zvyšování základního kapitálu, není-li stanoveno jinak, se použijí příslušná ustanovení zákona o korporacích. 2. Podrobná pravidla postupu při zvyšování základního kapitálu stanoví orgán společnosti, který o zvyšování základního kapitálu rozhoduje. 20. Článek 40 Stanov se mění takto: Nesplatí-li upisovatel řádně a včas emisní kurz jím upsaných akcií bude postupováno v souladu s ustanoveními §§ 344 a násl. zákona o korporacích. 21. Článek 41 Stanov se mění takto: 1. Na postup při snižování základního kapitálu, není-li stanoveno jinak, se použijí příslušná ustanovení zákona o korporacích. 2. Podrobná pravidla postupu při snižování základního kapitálu stanoví orgán společnosti, který o zvyšování základního kapitálu rozhoduje. 22. Článek 43 Stanov se mění takto: Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace. Postup a průběh likvidace je upraven v příslušných ustanoveních zákona o korporacích. Společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku. 23. Článek 44 a 47 Stanov se vypouští. Zdůvodnění: S ohledem na skutečnost, že společnost se podřídila zákonu č. 90/2012 Sb. jako celku přizpůsobila znění tohoto zákona i své Stanovy. OV467538-150522

Obchodní jméno	TONAK a.s.,
Rubrika	Valná hromada
IČO	00013226
Sídlo	Nový Jičín, Zborovská 823, PSČ 741 01
Publikováno	22. 05. 2015
Značka OV	OV467538-150522

Zápis OV467538-150522