Portál veřejné správy

Zápis OV464711-150327

Obchodní jménoO2 Czech Republic a.s.
RubrikaOznámení
IČO60193336
SídloPraha 4, Za Brumlovkou 266/2, PSČ 140 22
Publikováno27. 03. 2015
Značka OVOV464711-150327
OZNÁMENÍ; O2 Czech Republic a.s. OZNÁMENÍ společnosti O2 Czech Republic a.s. o uložení projektu rozdělení do sbírky listin obchodního rejstříku a upozornění pro akcionáře, věřitele, případně další osoby podle § 33 odst. 1 písm. b) a § 298 zákona o přeměnách Společnost O2 Czech Republic a.s. Sídlo: Praha 4, Za Brumlovkou 266/2, PSČ 140 22 IČO: 60193336 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 2322 (dále jen »Rozdělovaná společnost«), tímto v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen »zákon o přeměnách«): 1. Oznamuje následující: (i) Rozdělovaná společnost zamýšlí realizovat své rozdělení formou odštěpení se vznikem jedné nové společnosti ve smyslu § 243 odst. 1 písm. b) bod 1 zákona o přeměnách, tedy přeměnu, v jejímž důsledku na nově vzniklou nástupnickou společnost, jejíž obchodní firma bude znít Česká telekomunikační infrastruktura a.s. (dále jen »Nástupnická společnost«), přejde část jmění Rozdělované společnosti (dále jen »Rozdělení«). (ii) v rámci přípravy Rozdělení byl v souladu s příslušnými požadavky právních předpisů vyhotoven projekt Rozdělení (dále jen »Projekt«); Projekt byl v souladu s § 33 odst. 1 písm. a) zákona o přeměnách uložen do sbírky listin obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, spisová značka B 2322. 2. Upozorňuje akcionáře Rozdělované společnosti na jejich práva podle příslušných ustanovení zákona o přeměnách (především § 299 a § 308), a to zejména následující: (i) Pro akcionáře Rozdělované společnosti budou v sídle Rozdělované společnosti alespoň 1 měsíc přede dnem konání valné hromady Rozdělované společnosti, jež má rozhodnout o schválení Rozdělení a bude svolána na 28. dubna 2015, k nahlédnutí následující listiny (a to v pracovních dnech v době od 9.00 hod. do 16.00 hod.): a) Projekt, b) zpráva představenstva o Rozdělení, c) účetní závěrky Rozdělované společnosti za poslední tři účetní období (přičemž řádná účetní závěrka za rok 2014 je zároveň konečnou účetní závěrkou - viz písm. e) níže a zprávy auditora o jejich ověření, d) výroční zprávy vztahující se k účetním závěrkám Rozdělované společnosti za poslední 3 účetní období (přičemž výroční zpráva za rok 2014 je zároveň výroční zprávou vztahující se ke konečné účetní závěrce) včetně zpráv auditora o jejich ověření, e) konečná účetní závěrka a zahajovací rozvaha Rozdělované společnosti vztahující se k Rozdělení, a to včetně zpráv auditora o jejich ověření, f) zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti vztahující se k Rozdělení, a to včetně zprávy auditora o jejím ověření, g) posudek znalce pro ocenění odštěpované části jmění Rozdělované společnosti, která má v důsledku Rozdělení přejít na Nástupnickou společnost. (ii) Akcionáři Rozdělované společnosti mají právo na to, aby jim Rozdělovaná společnost vydala na jejich žádost bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v bodě 2 odst. (i) písm. a) až f); detaily předání dokumentů lze též projednat na telefonním čísle 840 114 114. Pokud o to požádá akcionář prostřednictvím elektronické adresy valnahromada@o2.cz, telefonního čísla 840 114 114 nebo jiným způsobem, při kterém projeví vůli obdržet kopie uvedených dokumentů elektronicky, a sdělí společnosti příslušné spojení na sebe, společnost mu kopie uvedených dokumentů poskytne elektronicky. (iii) V případě, že akcionáři nebudou chtít zůstat akcionáři Nástupnické společnosti, jejíž akcie nebudou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, bude Nástupnická společnost povinna za stanovených podmínek, které vyplývají z § 308 a násl. zákona o přeměnách a které jsou mj. popsány v bodu 4 Projektu, od nich odkoupit akcie Nástupnické společnosti, a to za cenu přiměřenou reálné hodnotě těchto akcií doložené posudkem znalce, který bude pro tento účel vypracován. Mezi základní podmínky vzniku odpovídajícího práva určitého akcionáře patří to, že takový akcionář se bude účastnit valné hromady Rozdělované společnosti, která bude rozhodovat o schválení Rozdělení (včetně případné účasti prostřednictvím korespondenčního hlasování), a bude hlasovat proti schválení Rozdělení. 3. Upozorňuje věřitele Rozdělované společnosti na jejich práva podle příslušných ustanovení zákona o přeměnách (především § 35 až 39 a § 257 až 264), a to zejména následující: (i) Věřitelé Rozdělované společnosti, kteří přihlásí své pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis Rozdělení do obchodního rejstříku stane účinným vůči třetím osobám, mohou za podmínek blíže specifikovaných v příslušných ustanoveních zákona o přeměnách požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, pokud se v důsledku Rozdělení zhorší dobytnost jejich pohledávek. (ii) Pokud věřitel prokáže, že se v důsledku Rozdělení podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky a Rozdělovaná společnost neposkytne přiměřené zajištění, může věřitel za podmínek blíže specifikovaných v příslušných ustanoveních zákona o přeměnách požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem Rozdělení do obchodního rejstříku. (iii) Na základě interních analýz vypracovaných Rozdělovanou společností, i externích analýz třetích osob, které má Rozdělovaná společnost k dispozici a které se zabývají různými aspekty Rozdělení včetně aspektů ekonomických, korporačních a regulatorních, jakož i na základě vzájemného ručení Rozdělované společnosti a Nástupnické společnosti, které je popsáno níže, je přitom představenstvo Rozdělované společnosti přesvědčeno, že v důsledku Rozdělení nedojde ke snížení (zhoršení) dobytnosti pohledávek věřitelů Rozdělované společnosti. (iv) Bez ohledu na to, co je uvedeno v předchozích odstavcích, právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé, a) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, b) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele, nebo c) jejichž pohledávky vzniknou až po zápisu Rozdělení do obchodního rejstříku. (v) Rozdělovaná společnost nevydala žádné vyměnitelné dluhopisy, prioritní dluhopisy či jiné účastnické cenné papíry nebo účastnické zaknihované cenné papíry než kmenové akcie, tudíž není osob, které by mohly uplatňovat práva uvedená v § 37 odst. 1 zákona o přeměnách. (vi) Nástupnická společnost bude ručit za dluhy, jež zůstanou Rozdělované společnosti po Rozdělení, a to do částky ocenění odštěpované části jmění Rozdělované společnosti uvedené v posudku znalce pro ocenění této odštěpované části jmění zmíněném v bodě 2 odst. (i) písm. g), tj. do částky přibližně 46 900 mil. Kč. (vii) Rozdělovaná společnost bude ručit za dluhy, jež přejdou v důsledku Rozdělení na Nástupnickou společnost, a to do výše svého vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze zmíněné v bodě 2 odst. (i) písm. e), tj. do částky přibližně 19 710 mil. Kč. (viii)Není-li z Projektu zřejmé, zda určitý majetek nebo dluh přechází na Nástupnickou společnost, platí, že tento majetek nebo dluh je majetkem nebo dluhem Rozdělované společnosti. (ix) Věřitelé mohou vůči Rozdělované společnosti a Nástupnické společnosti uplatnit svá výše uvedená práva, pokud z příslušných ustanovení zákona o přeměnách nevyplývá omezení takových práv. (x) Emisní kurz akcií Rozdělované společnosti byl zcela splacen. Věřitelům Rozdělované společnosti proto nevznikají zvláštní práva, která by vyplývala z toho, že by emisní kurz splacen nebyl. 4. Oznamuje každému, jehož právní zájmy jsou Rozdělením dotčeny, že má právo obdržet od Rozdělované společnosti informace o tom, jaký majetek a jaké dluhy přecházejí na Nástupnickou společnost. O2 Czech Republic a.s. OV464711-150327